WOORIM POWER TRAIN SOLUTION Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 5, 2020

참고서류 3.4 우림기계(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 05 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 10 일
권 유 자:	성 명: 우림기계(주)&cr주 소: 경남 창원시 성산구 남면로613&cr전화번호: 055-260-0300
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
우림기계(주)	보통주	283,098	2.10%	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
한현석	최대주주&cr(대표이사)	보통주	6,334,972	46.93%	대표이사	-
조점숙	최대주주의 배우자	보통주	22,645	0.17%	주주	-
한우진	최대주주의&cr자	보통주	800,000	5.93%	주주	-
이효덕	최대주주의 친인척	보통주	28,800	0.21%	주주	-
김춘권	최대주주의 친인척	보통주	3,000	0.02%	주주	-
계		보통주	7,189,417	53.25%	-	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
임영택	-	-	직원	-
오세훈	-	-	직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위우림기계(주) 제20기 정기주주총회(2020년03월27일)를 위한 주주명부 기준일(2019년12월31일) 현재 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제20기 정기주주총회(2020년 03월 27일)의 원할한 진행을 위한 의결정족수 확보

&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간&cr (시작일) 2020년 03월 10일&cr (종료일) 2020년 03월 27일 제20기 정기주주총회 개시전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) 2020년 03월 27일 09시 &cr (장소) 경남 창원시 성산구 남면로613 우림기계(주) 1층 대회의실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성 명) 오 세 훈&cr (부서 및 직위) 경영지원실 부장&cr (연락처) 055-260-0306&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 제철.에너지.건설.운반하역.플랜트에 적용되는 산업용감속기, 굴착기.이동크레인.광산기계등 건설장비용 주행감속기 및 선회감속기, 대형정밀기어등 산업설비 및 중장비, 정밀기계 분야의 핵심 제품을 생산하는 회사로 오랫동안 축적된 기술력을 바탕으로 산업용감속기의 브랜드 인지도 강화, 건설중장비용 감속기 양산라인 구축등 국내 최고의 감속기 전문기업으로 성장하였습니다.&cr현재는 기존의 사업부문을 더욱 강화하고 새로운 고부가가치 제품 개발을 통한 매출 확대와 성장을 진행하고 있습니다. 전반적인 경기침체 영향을 극복하고 새로운 성장동력을 위한 기존 제품 중심에서 엔지니어링 중심으로 매출구조를 변화시켜 단위 수주금액을 늘리고, 제철플랜트용 대형 정밀감속기의 국산화 개발로 안정적인 매출처 확보, 에너지 분야의 사업을 강화하여 셰일가스 채굴설비에 적용되는 기어박스를 개발하여 공급하고 있습니다. 또한 해양플랜트, 발전터빈, 풍력발전기, 산업용로봇에 적용되는 기어박스 개발로 일류 글로벌 감속기 전문기업으로 도약하고 있습니다.&cr&cr당사는 금년도 굴삭기 업황의 하락 및 국내 설비투자 감소로 매출은 전년대비 14% 감소한 555억원을 달성하였으며, 인건비를 비롯한 고정비 증가와 품질관련 비용의 과다 발생 등으로 영업손실 12억원, 당기순손실 6억원으로 적자전환되었습니다. 매출은 산업용감속기 235억원, 중장비부품 320억원으로 그중 수출은 전체 매출액 대비 42%인 231억원을 실현 하였습니다.&cr&cr 지난해 해외경제는 미.중 무역분쟁의 발발과 환율 변동성으로 불확실성이 더욱 심화되었고 국내경제도 남북화해의 무드에도 불구하고 투자감소와 내수부진, 업체간 경쟁 심화로 어려운 한해가 이어지고 있습니다. 건설중장비 수요의 감소로 굴삭기부품 판매가 전년대비 감소하였으며, 철강, 에너지, 건설, 플랜트 산업의 수주 감소가 손익에 영향을 미쳤습니다. 그러나 회사는 해외 수출시장 확대와 신제품 개발 등 새로운 성장 동력을 찾기 위한 노력과 내부적으로 지속적인 품질향상과 원가절감 등을 통한 수익성 극대화하기 위한 노력을 다하고 있습니다.

&cr회사는 안정적인 재무구조 바탕으로 미래 신성장 동력확보를 위하여 장기적인 관점에서 해외마케팅, 설비, 신제품 개발에 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 그리고 신성장 산업분야의 신제품 개발과 국산화를 진행하여 일류 기어박스 전문기업으로 성장할 것입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr본 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 내부결산에 의한 개별재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 받은 확정 재무제표는 정기주주총회 1주전에 제출되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2019. 12. 31 현재
제 19 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20 기		제 19 기
자 산
Ⅰ.유동자산		41,027,000,781		38,086,767,312
1. 현금및현금성자산	5,515,461,218		7,682,416,738
2. 당기손익공정가치금융자산	5,805,024,420		-
3. 기타금융자산	3,732,218,560		3,913,742,900
4. 매출채권	9,221,191,936		11,667,708,573
5. 기타수취채권	2,887,439,994		2,896,586,930
6. 재고자산	13,063,999,612		10,921,482,629
7. 기타자산	801,665,041		1,004,829,542
Ⅱ.비유동자산		57,182,178,479		59,532,832,054
1. 기타금융자산	40,000,000		40,000,000
2. 관계기업투자	199,779,784		357,358,916
3. 유형자산	49,422,597,886		52,067,527,470
4. 투자부동산	1,105,786,642		1,110,828,553
5. 무형자산	2,252,023,069		1,415,403,787
6. 기타수취채권	2,445,334,508		3,024,496,378
7. 기타자산	18,500,000		18,500,000
8. 이연법인세자산	1,698,156,590		1,498,716,950
자 산 총 계		98,209,179,260		97,619,599,366
부 채
Ⅰ.유동부채		9,187,526,884		7,772,862,946
1. 매입채무	4,614,170,117		5,112,059,427
2. 단기차입금	30,000,000		-
3. 기타지급채무	2,218,651,341		1,737,240,855
4. 기타부채	2,274,993,226		752,139,352
5. 당기법인세부채	49,712,200		171,423,312
Ⅱ.비유동부채		2,240,848,765		1,454,437,081
1. 순확정급여부채	2,040,848,765		1,254,437,081
2. 기타지급채무	200,000,000		200,000,000
부 채 총 계		11,428,375,649		9,227,300,027
자 본
Ⅰ.납입자본		23,671,378,793		23,671,378,793
1. 보통주자본금	6,750,000,000		6,750,000,000
2. 주식발행초과금	16,921,378,793		16,921,378,793
Ⅱ.자기주식		(1,472,521,975)		(1,472,521,975)
Ⅲ.기타자본구성요소		624,629,780		591,611,941
Ⅳ.이익잉여금		63,957,317,013		65,601,830,580
자 본 총 계		86,780,803,611		88,392,299,339
부 채 와 자 본 총 계		98,209,179,260		97,619,599,366

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 기		제 19 기
Ⅰ.매출액		55,506,684,673		64,315,381,740
Ⅱ.매출원가		48,508,831,437		54,889,866,464
Ⅲ.매출총이익		6,997,853,236		9,425,515,276
Ⅳ.판매비와관리비		8,264,224,078		7,281,855,260
Ⅴ.영업이익(손실)		(1,266,370,842)		2,143,660,016
1. 기타수익	1,198,164,201		2,305,450,821
2. 기타비용	721,369,541		959,174,525
3. 금융수익	750,298,819		868,280,511
4. 금융비용	494,371,149		150,814,301
5. 관계기업지분법이익	-		301,714,312
6. 관계기업지분법손실	199,909,695		68,842,655
Ⅵ.법인세비용차감전순이익 (손실)		(733,558,207)		4,440,274,179
Ⅶ.법인세비용		(66,986,717)		216,729,320
Ⅷ.당기순이익(손실)		(666,571,490)		4,223,544,859
1. 기본주당순이익(손실)		(50)		320
Ⅸ.기타포괄이익		(151,910,118)		(368,968,952)
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(184,927,957)		(466,069,014)
가.순확정급여부채의 재측정요소	(184,927,957)		(466,069,014)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		33,017,839		97,100,062
가. 지분법자본변동	33,017,839		97,100,062
Ⅹ.당기총포괄이익		(818,481,608)		3,854,575,907

&cr&cr - 자본변동표&cr < 자 본 변 동 표 >

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2018.01.01 (전기초)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	494,511,879	62,174,777,285	84,868,145,982
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	4,223,544,859	4,223,544,859
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(466,069,014)	(466,069,014)
지분법자본변동	-	-	-	97,100,062	-	97,100,062
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(330,422,550)	(330,422,550)
2018.12.31 (전기말)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	591,611,941	65,601,830,580	88,392,299,339
2019.01.01 (당기초)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	591,611,941	65,601,830,580	88,392,299,339
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	(666,571,490)	(666,571,490)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(184,927,957)	(184,927,957)
지분법자본변동	-	-	-	33,017,839	-	33,017,839
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(793,014,120)	(793,014,120)
2019.12.31 (당기말)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	624,629,780	63,957,317,013	86,780,803,611

&cr&cr- 현금흐름표&cr < 현 금 흐 름 표 >

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 기		제 19 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		7,887,230,072		5,751,998,283
1. 영업으로부터 창출된 현금	7,871,067,966		5,342,037,191
2. 이자의 수취	260,751,938		158,969,698
3. 이자의 지급	(33,272,240)		(38,643,539)
4. 법인세의 납부	(211,317,592)		289,634,933
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(9,186,403,523)		(5,169,183,859)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	14,951,467,011		13,316,544,600
가.당기손익공정가치금융자산의 감소	5,705,345,467		4,441,274,508
나.유동성기타금융자산의 감소	7,661,574,414		5,946,549,665
다.유동성기타수취채권의 감소	164,978,949		480,563,440
라.유형자산의 처분	-		185,656,291
마.무형자산의 처분	266,818,181		-
바.비유동성기타수취채권의 감소	1,152,750,000		2,262,500,696
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(24,137,870,534)		(18,485,728,459)
가.당기손익공정가치금융자산의 증가	11,619,010,461		2,249,190,108
나.유동성기타금융자산의 증가	7,540,911,777		7,653,023,793
다.유동성기타수취채권의 증가	464,554,119		375,412,370
라.당기손익인식금융자산의 증가			-
마.유형자산의 취득	2,679,109,177		6,357,285,371
바.무형자산의 취득	1,304,285,000		10,972,500
사.비유동성기타수취채권의 증가	530,000,000		1,839,844,317
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(763,014,120)		(2,230,422,550)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,310,000,000		3,095,000,000
가.단기차입금의 차입	9,310,000,000		3,095,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,073,014,120)		(5,325,422,550)
가.단기차입금의 상환	9,280,000,000		4,995,000,000
나.배당금의 지급	793,014,120		330,422,550
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동		(104,767,949)		5,235,640
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가&cr (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(2,166,955,520)		(1,642,372,486)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		7,682,416,738		9,324,789,224
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		5,515,461,218		7,682,416,738

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 19 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		63,357,091,764		65,080,906,743
1. 전기이월미처분이익잉여금	64,208,591,211		61,323,430,898
2. 확정급여제도의 보험수리적손익	(184,927,957)		(466,069,014)
3. 당기순이익	(666,571,490)		4,223,544,859
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		872,315,532
1. 이익준비금	-		79,301,412
2. 배당금	-		793,014,120
가. 현금배당금	-		793,014,120
[주당배당금(률)
당기 : 60원(12%)
전기 : 60원(12%)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		63,357,091,764		64,208,591,211

※ 당기 처분예정일은 2020년 3월 27일이며 전기 처분확정일은 2019년 3월 27일이었습니다.&cr&cr- 주석&cr상기 재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다.	자구 수정

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한우진	1986.09.09	해당없음	자	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한우진	우림기계(주)&cr경영혁신실 실장	2014.01~20150.9	현대엔지니어링 인사기획팀	없음
2015.10~현재	우림기계(주) 경영혁신실 실장

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 한우진>&cr해당 후보자는 우림기계(주) 경영혁신실 실장으로 다년간 회사의 다양한 부서 근무를 통한 실무 경험으로 회사에 대한 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 경영환경과 회사에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20200305_확인서(이사 한우진).jpg 20200305_확인서(이사 한우진) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최규진	1969.01.18	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최규진	내일회계법인대표이사&cr(공인회계사)	1998.11~2009.10	삼일회계법인(영남본부) 공인회계사	없음
2009.11~2015.03	이촌회계법인(부산지점) 대표
2015.04~현재	내일회계법인 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자는 회사의 사업특성에 대한 이해도가 높으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서, 지난 임기동안 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 충분히 감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20200305_확인서(감사 최규진).jpg 20200305_확인서(감사 최규진) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	514,837,950
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	13,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.