WOORIM POWER TRAIN SOLUTION Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

참고서류 3.2 우림기계(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03 월 07 일
권 유 자:&cr	성 명: 우림기계(주)&cr주 소: 경남 창원시 성산구 남면로613&cr전화번호: 055-260-0300
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
우림기계(주)	보통주	283,098	2.09%	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
한현석	최대주주&cr(대표이사)	보통주	7,134,972	52.85%	대표이사	-
조점숙	최대주주의 배우자	보통주	22,645	0.17%	주주	-
이효덕	최대주주의 친인척	보통주	28,800	0.21%	주주	-
김춘권	최대주주의 친인척	보통주	3,000	0.02%	주주	-
계		보통주	7,189,417	53.25%	-	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
임영택	-	-	직원	-
오세훈	-	-	직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위우림기계(주) 제19기 정기주주총회(2019년03월27일)를 위한 주주명부 기준일(2018년12월31일) 현재 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제19기 정기주주총회(2019년03월27일)의 원할한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간&cr (시작일) 2019년 03월 12일&cr (종료일) 2019년 03월 27일 제19기 정기주주총회 개시전

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) 2019년 03월 27일 09시&cr (장소) 경남 창원시 성산구 남면로613 우림기계(주) 1층 대회의실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) 오 세 훈&cr (부서 및 직위) 경영지원실 차장&cr (연락처) 055-260-0306&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 제철.에너지.건설.운반하역.플랜트에 적용되는 산업용감속기, 굴착기.이동크레인.광산기계등 건설장비용 주행감속기 및 선회감속기, 대형정밀기어등 산업설비 및 중장비, 정밀기계 분야의 핵심 제품을 생산하는 회사로 오랫동안 축적된 기술력을 바탕으로 산업용감속기의 브랜드 인지도 강화, 건설중장비용 감속기 양산라인 구축등 국내 최고의 감속기 전문기업으로 성장하였습니다.&cr현재는 기존의 사업부문을 더욱 강화하고 새로운 고부가가치 제품 개발을 통한 매출 확대와 성장을 진행하고 있습니다. 전반적인 경기침체 영향을 극복하고 새로운 성장동력을 위한 기존 제품 중심에서 엔지니어링 중심으로 매출구조를 변화시켜 단위 수주금액을 늘리고, 제철플랜트용 대형 정밀감속기의 국산화 개발로 안정적인 매출처 확보, 에너지 분야의 사업을 강화하여 셰일가스 채굴설비에 적용되는 기어박스를 개발하여 공급하고 있습니다. 또한 해양플랜트, 발전터빈, 풍력발전기, 산업용로봇에 적용되는 기어박스 개발로 일류 글로벌 감속기 전문기업으로 도약하고 있습니다.&cr&cr당사는 전년도에 이어 금년에도 굴삭기 업황의 호조가 지속됨에 따라 매출은 전년대비 19% 증가한 643억원을 달성하였으며, 원가절감을 위한 각고의 노력과 품질향상에 따른 판매보증비의 감소, 환율 변동에 의한 영향 축소 등으로 영업이익 21억원, 당기순손실 33억원으로 흑자전환하였습니다. 매출은 산업용감속기 204억원, 중장비부품 394억원으로 그중 수출은 전체 매출액 대비 32%인 204억원을 실현 하였습니다.&cr&cr 지난해 해외경제는 미.중 무역분쟁의 발발과 환율 변동성으로 불확실성이 더욱 심화되었고 국내경제도 남북화해의 무드에도 불구하고 투자감소와 내수부진, 업체간 경쟁 심화로 어려운 한해가 이어지고 있습니다. 건설중장비 수요의 증가로 굴삭기부품 판매가 전년대비 지속적으로 증가하였으나 철강, 에너지, 건설, 플랜트 산업의 수주 감소가 손익에 영향을 미쳤습니다. 그러나 회사는 해외 수출시장 확대와 신제품 개발 등 새로운 성장 동력을 찾기 위한 노력과 내부적으로 지속적인 품질향상과 원가절감 등을 통한 수익성 극대화하기 위한 노력을 다하고 있습니다.

&cr회사는 안정적인 재무구조 바탕으로 미래 신성장 동력확보를 위하여 장기적인 관점에서 해외마케팅, 설비, 신제품 개발에 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 그리고 신성장 산업분야의 신제품 개발과 국산화를 진행하여 일류 기어박스 전문기업으로 성장할 것입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr본 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 내부결산에 의한 개별재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 받은 확정 재무제표는 정기주주총회 1주전에 제출되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

< 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표) >

제 19 기 2018. 12. 31 현재
제 18 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 18 기
자 산
Ⅰ.유동자산		38,086,767,312		36,199,717,432
1. 현금및현금성자산	7,682,416,738		9,324,789,224
2. 기타금융자산	3,913,742,900		2,150,881,473
3. 당기손익인식금융자산	-		2,142,800,000
4. 매출채권	11,667,708,573		10,559,883,038
5. 기타수취채권	2,896,586,930		3,185,544,916
6. 당기법인세자산	-		6,890,080
8. 재고자산	10,921,482,629		7,998,664,292
9. 기타자산	1,004,829,542		830,264,409
Ⅱ.비유동자산		58,609,467,855		59,129,844,362
1. 기타금융자산	40,000,000		40,000,000
2. 관계기업투자	357,358,916		-
3. 유형자산	52,067,527,470		51,832,825,039
4. 투자부동산	1,110,828,553		1,115,870,464
5. 무형자산	1,415,403,787		931,130,874
6. 기타수취채권	3,024,496,378		3,468,818,340
7. 기타자산	18,500,000		18,500,000
8. 이연법인세자산	575,352,751		1,722,699,645
자 산 총 계		96,696,235,167		95,329,561,794
부 채
Ⅰ.유동부채		7,757,146,488		9,539,797,765
1. 매입채무	5,112,059,427		3,959,029,264
2. 단기차입금	-		1,900,000,000
3. 기타지급채무	1,737,240,855		1,850,774,681
4. 기타부채	752,139,352		1,829,993,820
5. 당기법인세부채	155,706,854		-
Ⅱ.비유동부채		1,454,437,081		921,618,047
1. 순확정급여부채	1,254,437,081		721,618,047
2. 기타지급채무	200,000,000		200,000,000
부 채 총 계		9,211,583,569		10,461,415,812
자 본
Ⅰ.납입자본		23,671,378,793		23,671,378,793
1. 보통주자본금	6,750,000,000		6,750,000,000
2. 주식발행초과금	16,921,378,793		16,921,378,793
Ⅱ.자기주식		(1,472,521,975)		(1,472,521,975)
Ⅲ.기타자본구성요소		591,611,941		494,511,879
Ⅳ.이익잉여금		64,694,182,839		62,174,777,285
자 본 총 계		87,484,651,598		84,868,145,982
부 채 와 자 본 총 계		96,696,235,167		95,329,561,794

- 손익계산서(포괄손익계산서)

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서) >

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 18 기
Ⅰ.매출액		64,315,381,740		54,162,141,978
Ⅱ.매출원가		54,889,866,464		48,590,116,247
Ⅲ.매출총이익		9,425,515,276		5,572,025,731
Ⅳ.판매비와관리비		7,281,855,260		7,405,453,745
Ⅴ.영업이익(손실)		2,143,660,016		(1,833,428,014)
1. 기타수익	2,331,976,191		1,297,207,199
2. 기타비용	950,407,939		979,256,417
3. 금융수익	868,280,511		235,394,970
4. 금융비용	150,814,301		1,404,241,207
5. 관계기업지분법이익	301,714,312		-
6. 관계기업지분법손실	68,842,655		135,446,867
Ⅵ.법인세비용차감전순이익 (손실)		4,475,566,135		(2,819,770,336)
Ⅶ.법인세비용		1,159,669,017		(809,681,555)
Ⅷ.당기순이익(손실)		3,315,897,118		(2,010,088,781)
1. 기본주당순이익		251		(152)
Ⅸ.기타포괄이익		(368,968,952)		261,960,014
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
가.순확정급여부채의 재측정요소	(466,069,014)		261,960,014
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 지분법자본변동	97,100,062		-
Ⅹ.당기총포괄이익		2,946,928,166		(1,748,128,767)

- 자본변동표&cr < 자 본 변 동 표 >

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2017. 01. 01 (전기초)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	494,511,879	64,583,751,152	87,277,119,849
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	(2,010,088,781)	(2,010,088,781)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	261,960,014	261,960,014
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(660,845,100)	(660,845,100)
2017. 12. 31 (전기말)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	494,511,879	62,174,777,285	84,868,145,982
2018. 01. 01 (당기초)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	494,511,879	62,174,777,285	84,868,145,982
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	3,315,897,118	3,315,897,118
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(466,069,014)	(466,069,014)
지분법자본변동	-	-	-	97,100,062	-	97,100,062
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(330,422,550)	(330,422,550)
2018. 12. 31 (당기말)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	591,611,941	64,694,182,839	87,484,651,598

&cr

- 현금흐름표&cr < 현 금 흐 름 표 >

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 18 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		5,751,075,783		6,738,810,249
1. 영업으로부터 창출된 현금	5,218,358,911		7,063,630,068
2. 이자의 수취	164,447,601		109,203,297
3. 이자의 지급	(38,643,539)		(52,216,944)
4. 법인세의 납부	406,912,810		(381,806,172)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(5,168,261,359)		(11,426,483,218)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,316,544,600		3,168,693,705
가.당기손익공정가치금융자산의 감소	4,441,274,508		-
나.유동성기타금융자산의 감소	5,946,549,665		-
다.유동성기타수취채권의 감소	480,563,440		199,003,379
라.유형자산의 처분	185,656,291		403,236,364
마.무형자산의 처분			311,672,727
바.비유동성기타수취채권의 감소	2,262,500,696		2,254,781,235
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(18,484,805,959)		(14,595,176,923)
가.당기손익공정가치금융자산의 증가	2,249,190,108		-
나.유동성기타금융자산의 증가	7,653,023,793		2,403,921,383
다.유동성기타수취채권의 증가	375,412,370		2,699,742,108
라.당기손익인식금융자산의 증가	-		2,380,469,882
마.유형자산의 취득	6,357,285,371		5,098,816,620
바.무형자산의 취득	10,050,000		347,160,086
사.비유동성기타수취채권의 증가	1,839,844,317		1,665,066,844
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(2,230,422,550)		1,239,154,900
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	3,095,000,000		7,100,000,000
가.단기차입금의 차입	3,095,000,000		7,100,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,325,422,550)		(5,860,845,100)
가.단기차입금의 상환	4,995,000,000		5,200,000,000
나.배당금의 지급	330,422,550		660,845,100
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동		5,235,640		(470,654,420)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가&cr (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(1,642,372,486)		(3,919,172,489)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		9,324,789,224		13,243,961,713
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		7,682,416,738		9,324,789,224

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 18 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		64,173,259,002		61,686,895,703
1. 전기이월미처분이익잉여금	61,323,430,898		63,435,024,470
2. 확정급여제도의 보험수리적손익	(466,069,014)		261,960,014
3. 당기순이익	3,315,897,118		(2,010,088,781)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		872,315,532		363,464,805
1. 이익준비금	79,301,412		33,042,255
2. 배당금	793,014,120		330,422,550
가. 현금배당금	793,014,120		330,422,550
[주당배당금(률)
당기 : 60원(12%)
전기 : 25원(5%)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		63,300,943,470		61,323,430,898

※ 당기 처분예정일은 2019년 3월 27일이며 전기 처분확정일은 2018년 3월 28일이었습니다.&cr&cr - 주석&cr상기 재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 참조)

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임영택	1965년 10월 05일	사내이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
임영택	경영지원실 상무이사	㈜보고엠에스 관리부장 현.우림기계㈜ 경영지원실 이사	-

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3 ( 1 )	3 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

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10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 종류) <삭제>	전자증권법 시행 (주권 전자등록의무화)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법 시행 (주권 전자등록의무화)
제14조(명의개서대리인) ① ~ ② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조(명의개서대리인) ① ~ ② (현행과 동일) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	전자증권법 시행 (주권 전자등록의무화)
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	전자증권법 시행 (주권 전자등록의무화)
제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	문구정비 (제15조 삭제)
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률명칭 변경에 의한 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 개정 반영
	- 부 칙 -&cr이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.