WOOREE E&L CO.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 우리이앤엘(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	우리이앤엘 주식회사
대 표 이 사 :	권 경 환
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 성곡로 79
	(전 화)031-310-1416
	(홈페이지)http://www.wooreeenl.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)박 병 헌
	(전 화)031-310-1416

&cr

주주총회 소집공고(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 아래와 같이 제12기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 09시&cr

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 성곡로 79(TEL: 031-310-1416)

우리이앤엘(주) 소강당&cr

3. 회의목적사항&cr&cr가. 보고사항 &cr 1) 제12기 감사보고

2) 제12기 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr&cr나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제12기(2019년1월1일~2019년12월31일) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr ※ 상기 제1호 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사위원회 전원의 동의가 있 을 경우, 상법 제449조 및 당사 정관 49조에 의거 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있습니다.&cr 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 3-1 서상원 사내이사 선임&cr 3-2 김재민 사내이사 선임&cr 3-3 강혜수 사외이사 선임&cr 4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr 4-1 강혜수 사외이사 선임&cr 5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실수 있습니다.

&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증 &cr

2020년 3월 11일
우리이앤엘 주식회사
대표이사 권 경 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조동근&cr(출석률: 75%)	황희철&cr(출석률: 37%)	박상열/정정근&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019-01-17	제11기 내부회계관리 운영 평가 보고의 건	찬성	-	찬성
2	2019-02-11	제11기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2019-03-14	제11기 정기주주총회 개최에 관한 건	찬성	찬성	찬성
4	2019-03-22	제11기 내부결산 재무제표 승인 및 주주총회 안건 변경의 건	찬성	찬성	찬성
5	2019-05-31	산업은행 운전자금 기한연장의 건	찬성	-	-
6	2019-08-08	우리조명 주식 취득의 건	-	-	-
7	2019-09-16	수입신용장 신규 약정의 건	-	-	-
8	2019-09-16	산업은행 운전자금 기한연장의 건	찬성	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	조동근&cr황희철&cr박상열	2019-01-17	제11기 내부회계관리 운영 평가 보고의 건	가결
감사위원회	조동근&cr황희철&cr박상열	2019-02-11	제11기 내부결산 재무제표 승인의 건	가결
감사위원회	조동근&cr황희철&cr박상열	2019-02-13	우리이앤엘 주식회사의 외부감사인 선임의 건	가결
감사위원회	조동근&cr황희철&cr박상열	2019-03-14	제11기 정기주주총회 개최에 관한 건	가결
감사위원회	조동근&cr황희철&cr박상열	2019-03-22	제11기 내부결산 재무제표 승인 및 주주총회 안건 변경의 건	가결
감사위원회	조동근&cr황희철&cr정정근	2019-05-31	산업은행 운전자금 기한연장의 건	가결
감사위원회	조동근&cr황희철&cr정정근	2019-09-16	산업은행 운전자금 기한연장의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000	60	20	-

＊상기 주총승인금액은 사외이사 3명을 포함한 이사전원에 대한 승인금액이며, 지급총액은 사외이사 3인에 대한 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
뉴옵틱스&cr(관계회사)	제품매출&cr/&cr상품매출	2019.01.01&cr ~&cr2019.12.31	220	16.5
NEWOPTICS (GUANGZHOU) Ltd.&cr(관계회사)	제품매출&cr/&cr상품매출	2019.01.01&cr ~&cr2019.12.31	53	3.9
우리VINA&cr(관계회사)	상품매입등	2019.01.01&cr ~&cr2019.12.31	861	64.6
양주우리전자&cr (종속회사)	상품매입등	2019.01.01&cr ~&cr2019.12.31	227	17.0

※ 비율산정은 2019년 별도 매출액 대비 거래금액 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업의 개요&cr당사 및 종속회사의 사업분류를 요약하면 아래와 같습니다.&cr

사 업	영 업 부 문	회 사
LED PKG	LED 노트PC, 모니터, &crSMART PC 및 TV ,AUTO	우리E&L(주), &crYANGZHOU WOOREE ELECTRONIC
설비제작	LED 설비제작 및 유지보수	우리ATEC(주)

나. 회사의 현황

전세계 LED산업은 2001년부터 2005년까지는 주로 휴대폰을 중심으로 한 모바일 시장에 필요한 소형 디스플레이 및 키패드 분야에서의 LED수요에 의존하여 매년 40%가 넘는 높은 성장세를 기록하였고, 2009년부터는 노트북, 모니터, LCD TV 등 중대형 디스플레이 분야에서의 LED채택이 본격화되면서 급속하게 성장하여 2010년 기준으로 전세계의 LED시장 규모는 약 87억달러 수준에 이르게 되었습니다.

이후 LED조명시장의 본격적인 개화와 IT/모바일 분야에서의 스마트폰 플래쉬, 자동차용(내/외장) LED시장의 성장 등으로 인하여 전세계 LED시장의 규모는 지속적으로 성장하여 2016년 기준 LED시장은 총 141억불 규모로 성장하였습니다. (출처 : 프로스트 앤 설리번)

이 중에서 54%의 비중을 차지하는 LED조명시장과 차량용LED시장이 성장을 견인 할 것으로 분석되며 향후 조명시장은 매년 7~8%대, 자동차 시장은 매년 10% 이상의 성장율을 보일 것으로 예측되고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&crIII. 경영참고사항 - 사업의 개요 참고

&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 참고사항&cr1. 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 &cr 자료 이므로, 외부감사인의 감사결과의 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr2. 아래 재무제표는 K-IFRS 별도 및 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.&cr3. 연결 및 별도재무제표,이익잉여금처분계산서 승인의 건은 상법 제449조의2 및 &cr 당사정관 49조에 의거하여 외부감사인의 적정의견 및 감사위원회 위원의 전원 동의에 따라 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고사항으로 변경되어 진행 될수 있습니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 12 기 2019년 12월 31일 현재
제 11 기 2018년 12월 31일 현재
우리이앤엘주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
자산
유동자산		83,677,658,002		105,209,197,429
현금및현금성자산	10,930,916,643		7,248,753,672
단기금융상품	10,000,000		65,104,000
만기보유금융자산	8,850,000		5,855,000
매출채권	62,640,875,257		86,131,600,639
미수금	1,735,998,924		4,328,711,533
미수수익	1,308,028		4,221,980
당기법인세자산	2,130,320		551,290
부가세대급금	1,519,047,031		941,177,262
재고자산	6,494,200,800		6,017,585,019
기타유동자산	334,330,999		465,637,034
비유동자산		14,382,027,755		17,640,084,053
장기금융상품	182,000,000		324,897,285
매도가능금융자산	1,083,083,060		-
만기보유금융자산	-		2,995,000
장기미수금	-		1,470,106,905
관계기업투자주식	6,389,903,102		6,389,903,102
유형자산	3,111,349,652		5,542,807,898
무형자산	794,761,000		1,043,631,312
이연법인세자산	2,065,994,608		2,011,225,072
기타비유동금융자산	754,936,333		854,517,479
자산총계		98,059,685,757		122,849,281,482
부채
유동부채		36,182,730,139		63,682,413,169
매입채무	21,778,483,719		46,243,335,870
단기차입금	10,000,000,000		15,578,946,220
미지급금	742,963,392		1,034,458,775
미지급비용	723,118,734		519,228,515
당기법인세부채	56,021,932		156,129,143
기타유동부채	382,142,362		150,314,646
유동성장기차입금	2,500,000,000		-
비유동부채		790,991,580		3,069,823,105
장기차입금	-		2,500,000,000
퇴직연금부채	790,991,580		569,823,105
부채총계		36,973,721,719		66,752,236,274
자본
지배기업소유주지분		61,085,964,038		56,097,045,208
자본금	24,950,000,000		24,950,000,000
주식발행초과금	56,538,820,021		56,538,820,021
이익잉여금(결손금)	(25,445,419,841)		(29,917,535,526)
기타자본구성요소	5,042,563,858		4,525,760,713
비지배지분		-		-
자본총계		61,085,964,038		56,097,045,208
자본과부채총계		98,059,685,757		122,849,281,482

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
우리이앤엘주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
매출액		133,202,815,733		142,862,234,002
매출원가		114,072,257,874		119,631,488,507
매출총이익		19,130,557,859		23,230,745,495
판매비와관리비	15,569,194,879		18,667,995,837
영업이익(손실)		3,561,362,980		4,562,749,658
영업외수익		8,294,502,664		6,623,272,205
영업외비용		5,973,008,580		5,048,309,938
금융수익		248,581,170		447,995,139
금융비용		923,183,287		1,658,567,914
관계기업지분법손익		(30,000,639)		(2,246,871,359)
법인세비용차감전순이익(손실)		5,178,254,308		2,680,267,791
법인세비용		305,738,392		667,047,093
당기순이익(손실)		4,872,515,916		2,013,220,698
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)		4,872,515,916		2,013,220,698
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)		-		-
기타포괄손익		(87,732,922)		71,933,595
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익		(400,400,231)		(42,555,015)
확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익	(400,400,231)		(42,555,015)
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익		282,666,670		114,488,610
매도가능금융자산 평가이익	206,217,334
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의&cr기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	30,000,639		129,760,687
해외사업환산차(대)	76,449,336		(15,272,077)
총포괄손익		4,784,782,994		2,085,154,293
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분		4,784,782,994		2,085,154,293
주당이익
기본주당이익(손실)		99		41

연 결 자 본 변 동 표

제12기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
우리이앤엘주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr이익잉여금	연결&cr자본조정	총 계
2018.01.01(전기초)	24,950,000,000	56,538,820,021	(31,853,507,703)	4,411,272,103	54,046,584,421
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	(34,693,506)	-	(34,693,506)
보험수리적손익	-	-	(42,555,015)	-	(42,555,015)
매도가능금융자산평가	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	129,760,687	129,760,687
해외사업환산차(대)	-	-	-	(15,272,077)	(15,272,077)
당기순이익	-	-	2,013,220,698	-	2,013,220,698
2018.12.31(전기말)	24,950,000,000	56,538,820,021	(29,917,535,526)	4,525,760,713	56,097,045,208
2019.01.01(당기초)	24,950,000,000	56,538,820,021	(29,917,535,526)	4,525,760,713	56,097,045,208
보험수리적손익	-	-	(400,400,231)	-	(400,400,231)
매도가능금융자산평가	-	-	-	206,217,334	206,217,334
주식매수선택권	-	-	-	204,135,836	204,135,836
지분법자본변동	-	-	-	30,000,639	30,000,639
해외사업환산차(대)	-	-	-	76,449,336	76,449,336
당기순이익	-	-	4,872,515,916	-	4,872,515,916
2019.12.31(당기말)	24,950,000,000	56,538,820,021	(25,445,419,841)	5,042,563,858	61,085,964,038

연 결 현 금 흐 름 표

제12기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
우리이앤엘주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
영업활동현금흐름		10,448,115,133		7,575,596,304
당기순이익(손실)	4,872,515,916		2,013,220,698
당기순이익조정을 위한 가감	6,154,123,605		8,232,441,356
영업활동으로인한 자산부채의 변동	643,375,670		(1,109,608,986)
이자수취	67,197,254		123,485,816
이자지급	(881,672,679)		(1,634,922,245)
법인세환급(납부)	(407,424,633)		(49,020,335)
투자활동현금흐름		(784,535,748)		707,339,418
단기금융상품의 취득	(10,000,000)		-
장기금융상품의 취득	322,897,285		-
장기금융상품의 처분	(180,000,000)		-
유동만기보유금융자산의 처분	-		4,281,948
단기대여금의 처분	-		700,000,000
매도가능금융자산의 취득	(818,701,863)		-
매도가능금융자산의 처분	-		-
기계장치의매각	322,595,100		312,897,226
차량운반구의매각	24,360,512		62,544,715
공구와기구의매각	15,000,000		-
비품의매각	-		1,000
건설중인자산의감소	314,548,752		186,664,842
기계장치의취득	-		(152,544,667)
차량운반구의취득	(41,800,689)		(76,908,070)
비품의취득	(253,671,512)		(24,420,000)
건설중인자산의증가	(407,518,291)		(304,793,000)
기타의무형자산의취득	(74,000,000)		-
임차보증금의 증가	-		(66,560,000)
임차보증금의 감소	-		66,175,424
재무활동현금흐름		(5,938,589,412)	-	(15,303,584,538)
단기차입금의 증가	5,442,450,189		16,416,467,811
장기차입금의 증가	-		2,500,000,000
정부보조금의 수취	-		379,000,000
단기차입금의 상환	(11,170,193,201)		(30,699,052,349)
유동성장기부채의상환	-		(3,900,000,000)
리스부채의 감소	(210,846,400)		-
현금및현금성자산에 대한 &cr환율변동효과		(42,827,002)		(11,956,335)
현금및현금성자산의순증가(감소)		3,682,162,971		(7,032,605,151)
기초현금및현금성자산		7,248,753,672		14,281,358,823
기말현금및현금성자산		10,930,916,643		7,248,753,672

* 연결 재무제표의 주석사항은 2020년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 2. 재무제표

재 무 상 태 표

제 12 기 2019년 12월 31일 현재
제 11 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 우리이앤엘 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		82,091,908,924		104,326,199,420
1.현금및현금성자산	10,628,865,213		6,921,537,511
2.단기금융상품	10,000,000		-
3.만기보유금융자산	8,850,000		5,855,000
4.매출채권	66,782,419,011		90,617,684,064
5.미수금	1,735,998,924		4,376,446,128
6.미수수익	1,308,028		4,221,980
7.부가세대급금	475,230,946		372,818,341
8.당기법인세자산	2,122,560		-
9.재고자산	2,232,063,622		1,723,161,888
10.기타유동금융자산	-		-
11.기타유동자산	215,050,620		304,474,508
Ⅱ.비유동자산		30,629,830,106		34,179,019,141
1.장기금융상품	182,000,000		324,897,285
2.매도가능금융자산	1,083,083,060
3.만기보유금융자산	-		2,995,000
4.종속기업및관계기업투자주식	25,101,999,349		27,111,193,510
5.장기미수금	-		1,470,106,905
6.유형자산	798,704,721		1,146,162,563
7.사용권자산	198,695,916		-
8.무형자산	710,216,008		958,160,316
9.이연법인세자산	2,065,994,608		2,011,225,072
10.기타비유동금융자산	-		300,000,000
11.기타비유동자산	489,136,444		854,278,490
자산총계		112,721,739,030		138,505,218,561
부채
Ⅰ.유동부채		38,847,964,647		63,667,098,415
1.매입채무	24,844,574,235		49,787,266,083
2.단기차입금	10,000,000,000		12,373,000,000
3.리스부채	200,417,313
4.미지급금	385,685,075		786,328,512
5.미지급비용	697,694,508		431,580,343
6.당기법인세부채	56,021,932		156,129,143
7.반품충당부채	66,947,324		46,164,914
8.부가세예수금	-		-
9.기타유동부채	96,624,260		86,629,420
10.유동성장기부채	2,500,000,000		-
Ⅱ.비유동부채		790,991,580		3,069,823,105
1.장기차입금	-		2,500,000,000
2.퇴직연금부채	790,991,580		569,823,105
3.이연법인세부채	-		-
4.기타비유동부채	-		-
부채총계		39,638,956,227		66,736,921,520
자본
Ⅰ.자본금	24,950,000,000		24,950,000,000
Ⅱ.자본잉여금	56,538,820,021		56,538,820,021
Ⅲ.이익잉여금	(13,092,491,542)		(13,996,624,134)
Ⅳ.기타자본	4,686,454,324		4,276,101,154
자본총계		73,082,782,803		71,768,297,041
부채와자본총계		112,721,739,030		138,505,218,561

포 괄 손 익 계 산 서

제12기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 우리이앤앨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ.매출액		129,043,240,438		133,318,909,844
Ⅱ.매출원가		112,589,511,196		112,214,321,867
Ⅲ.매출총이익		16,453,729,242		21,104,587,977
판매비와관리비	14,056,318,686		16,786,570,693
Ⅳ.영업이익		2,397,410,556		4,318,017,284
영업외수익	7,083,042,500		4,776,555,903
영업외비용	5,328,919,327		2,724,941,710
금융수익	245,920,044		444,298,772
금융비용	777,988,397		1,126,837,866
관계기업손익	(2,009,194,161)		(4,805,395,089)
Ⅴ.법인세차감전이익(손실)		1,610,271,215		881,697,294
법인세비용		305,738,392		667,047,093
Ⅵ.당기순이익(손실)		1,304,532,823		214,650,201
Ⅶ.기타포괄손익		(194,182,897)		(42,555,015)
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 포괄손익		(400,400,231)		(42,555,015)
1.확정급여부채의 재측정요소	(400,400,231)		(42,555,015)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 포괄손익		206,217,334		-
1.매도가능증권평가손익	206,217,334		-
Ⅷ.당기총포괄이익(손실)		1,110,349,926		172,095,186
지배기업소유주지분		1,110,349,926		172,095,186
비지배지분		-		-
Ⅸ.주당이익
기본주당이익(손실)		27		4

자 본 변 동 표

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 우리이앤엘 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01(전기초)	24,950,000,000	56,538,820,021	(14,134,025,814)	4,276,101,154	71,630,895,361
회계정책의 변경효과	-	-	(34,693,506)	-	-
반영후 금액	24,950,000,000	56,538,820,021	(14,168,719,320)	4,276,101,154	71,596,201,855
당기총포괄손익 :	-	-	172,095,186	-	172,095,186
당기순이익(손실)	-	-	214,650,201	-	214,650,201
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(42,555,015)	-	(42,555,015)
매도가능증권평가손익	-	-	-	-	-
2018.12.31(전기말)	24,950,000,000	56,538,820,021	(13,996,624,134)	4,276,101,154	71,768,297,041
2019.01.01(당기초)	24,950,000,000	56,538,820,021	(13,996,624,134)	4,276,101,154	71,768,297,041
당기총포괄손익 :	-	-	904,132,592	206,217,334	1,110,349,926
당기순이익(손실)	-	-	1,304,532,823	-	1,304,532,823
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(400,400,231)	-	(400,400,231)
매도가능증권평가손익	-	-	-	206,217,334	206,217,334
주식매수선택권	-	-	-	204,135,836	204,135,836
2019.12.31(당기말)	24,950,000,000	56,538,820,021	(13,092,491,542)	4,686,454,324	73,082,782,803

현 금 흐 름 표

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 우리이앤엘 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		7,424,474,401		2,105,416,419
1. 영업에서창출된현금흐름	8,503,815,241		3,186,721,682
가. 당기순이익	1,304,532,823		214,650,201
나. 조정	6,120,531,057		7,425,438,997
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	1,078,751,361		(4,453,367,516)
2. 이자의수취	65,105,112		119,789,449
3. 이자의지급	(736,477,789)		(1,155,118,121)
4. 법인세납부액	(407,968,163)		(45,976,591)
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(1,093,519,336)		123,070,435
1. 투자활동으로인한현금유입액	691,561,507		619,491,505
가. 단기금융상품의감소	-		-
나. 장기금융상품의감소	322,897,285		-
다.매도가능금융자산의감소	-
라. 만기보유금융상품의감소	-		4,281,948
마. 단기대여금의감소	-		-
바. 장기대여금의감소	-		100,000,000
사. 기계장치의매각	13,000,000		210,999,000
아. 차량운반구의매각	24,360,512		62,544,715
자. 공구와기구의매각	15,000,000		-
차. 비품의매각	-		1,000
카. 건설중인자산의감소	314,548,752		186,664,842
타. 매각예정비유동자산의감소	-		-
파. 임차보증금의감소	-		55,000,000
하. 산업재산권의감소	1,754,958		-
2. 투자활동으로인한현금유출액	(1,785,080,843)		(496,421,070)
가. 단기금융상품의증가	10,000,000		-
나. 장기금융상품의증가	180,000,000		-
다.매도가능금융자산의증가	818,701,863
라. 만기보유금융상품의증가	-		-
마. 단기대여금의증가	-		-
바. 장기대여금의증가	-		-
사. 건물의증가	-		-
아. 시설물의증가	-		-
자. 종속기업및관계기업투자주식의취득	-		-
차. 기계장치의취득	-		90,300,000
카. 차량운반구의취득	41,800,689		76,908,070
타. 공구와기구의취득	-		-
파. 비품의취득	253,060,000		24,420,000
하. 건설중인자산의증가	407,518,291		304,793,000
거. 산업재산권의취득	-		-
너. 토지사용권의취득	-		-
더. 기타의무형자산의취득	74,000,000		-
러. 임차보증금의증가	-		-
머. 기타보증금의증가	-		-
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		(2,583,846,400)		(8,319,360,000)
1. 재무활동으로인한현금유입액	2,233,290,000		11,897,830,000
가. 단기차입금의증가	2,233,290,000		9,018,830,000
나. 장기차입금의증가	-		2,500,000,000
다. 정부보조금의수령	-		379,000,000
2. 재무활동으로인한현금유출액	(4,817,136,400)		(20,217,190,000)
가. 단기차입금의감소	4,606,290,000		16,317,190,000
나. 리스부채의감소	210,846,400
다. 유동성장기부채의상환	-		3,900,000,000
Ⅳ. 외화환산으로인한현금의변동		(39,780,963)		(26,582,450)
Ⅴ. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		3,707,280,742		(6,117,455,596)
Ⅵ. 기초의현금		6,921,537,511		13,038,993,107
Ⅶ. 기말의현금		10,628,865,213		6,921,537,511

이익잉여금처분계산서(안) / 결손금처리계산서(안)

제 12 기 2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지
제 11 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지
우리이앤엘 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기&cr처리예정일 : 2020년 3월 27일		제 11(전) 기&cr처리확정일 : 2019년 3월 29일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		(13,092,491,542)		(13,996,624,134)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(13,996,624,134)		(14,134,025,814)
2. 확정급여부채의 재측정요소	(400,400,231)		(42,555,015)
3. 당기순이익	1,304,532,823		214,650,201
4. 회계정책의변경효과	-		(34,693,506)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		(13,092,491,542)		(13,996,624,134)

* 재무제표의 주석사항은 2020년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제 12 기	제 11 기
현금배당금 총액(원)	보통주	-	-
주식배당금 총액(원)	보통주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제38조(이사의 보수와 퇴직금) ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다	제38조(이사의 보수와 퇴직금) ② 이사의 퇴직금의 지급은 이사회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다	조문 정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서상원	1969.10	-	-	이사회
김재민	1974.05	-	-	이사회
강혜수	1980.12	사외이사 후보	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서상원	우리바이오 전무이사	2011.09~2013.02	우리이앤엘(주) 상무이사	-
2013.03~2015.06	우리바이오(주) 전무이사
2016.11~2019.05	우리이앤엘(주) 전무이사
2019.06~현재	우리바이오(주) 전무이사
김재민	우리이앤엘이사	2007.04~2008.06	우리바이오(주) 차장	-
2008.07~2018.12	우리이앤엘(주) 부장
2019.01~현재	우리이앤엘(주) 이사
강혜수	뉴웨이컴퍼니 대표	2011.01~현재	뉴웨이컴퍼니 대표	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서상원	-	-	-
김재민	-	-	-
강혜수	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[강혜수 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 마케팅 전략 및 글로벌 사업경영 기법 등 다양한 근무경험과 관련 지식 등에근간한 전문성을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행 할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[서상원 사내이사 후보자]&cr본 후보자는 WOOREE GROUP 각 계열사에서 경영기획담당임원 등 직책 수행을 통해 회사 사업관련 내외부 환경에 대해 정통함은 물론 조직에 대한 높은 이해를 바탕으로 이사회와 사업조직간 상호 소통 역할 등을 잘 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다. &cr&cr[김재민 사내이사 후보자]&cr본 후보자는 당사 LED사업의 폭넓은 전문지식과 실무경험을 바탕으로 주요 업무 분야에대한 전문성과 균형있는 시각을 보유하고 있으며, 각종 현안에 대한 신속하고 효과적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천 하였습니다.&cr &cr[강혜수 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 마케팅 전략 및 세부 방안, 글로벌 사업 경영기법 역량 등 우리이앤엘(주)에 필요한 경험과 업적을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회 내 감사위원회의 중요한 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것이라 판단되어 사외이사 후보자로 추천 하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_서상원전무.jpg 확인서_서상원전무 확인서_김재민이사.jpg 확인서_김재민이사 확인서_강혜수이사.jpg 확인서_강혜수이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강혜수	1980.12	사외이사 후보	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강혜수	뉴웨이컴퍼니 대표	2011.01~현재	뉴웨이컴퍼니 대표	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강혜수	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강혜수 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 마케팅 전략 및 세부 방안, 글로벌 사업 경영기법 역량 등 우리이앤엘(주)에 필요한 경험과 업적을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회 내 감사위원회의 중요한 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것이라 판단되어 사외이사 후보자로 추천 하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_강혜수이사.jpg 확인서_강혜수이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,128백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 해외 각지에 다수의 법인이 경영활동을 운영하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부감사 일정에 따라 내부 연결 결산일정이 확정됩니다.

또한, 상법 및 외감법 등 관련 법규에 따라 당사의 별도/연결 재무제표 및 그 주석을정기주주총회 6주간 전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야 하는 사항과 주주총회 개최를 포함한 등기이사 및 감사위원회 등의 개별 일정을 고려하여야 함에 따라 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나 부득이하게 3월 27일로 정기주주총회 개최일을 결정하게 되었습니다.

향후 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일

3월 20일(금), 3월 25일(수), 3월 26일(목), 3월 27일(금), 3월 30일(월)&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있으며, 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr※ 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 (전자)위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.