Woodpecker.co — AGM Information 2021

Dec 21, 2021

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Woodpecker.co Spółka Akcyjna

z dnia [●] 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Woodpecker.co S.A. z siedzibą we Wrocławiu, postanawia co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Woodpecker.co S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Woodpecker.co Spółka Akcyjna z dnia [●] 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Woodpecker.co S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rezygnacji ze stosowania uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych przewidzianych dla jednostek małych

8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Woodpecker.co Spółka Akcyjna z dnia [●] 2022 r.

w sprawie zmiany statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Woodpecker.co S.A. z siedzibą we Wrocławiu, postanawia co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Woodpecker.co S.A. z siedzibą we Wrocławiu zmienia Statut Spółki przyjęty 26 marca 2021 r. w ten sposób, że Art. 7 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"Art. 7.

Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariuszy w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o zmianie Statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zmiany statutu przez Sąd Rejestrowy poprzez zmianę wpisu spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Woodpecker.co Spółka Akcyjna z dnia [●] 2022 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Woodpecker.co S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki:

TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Art. 1.

• 1. WOODPECKER.CO spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia w trybie art. 551 § 1 i następne Kodeksu spółek handlowych formy prawnej spółki pod firmą WOODPECKER.CO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przekształcana") w spółkę akcyjną.
• 1. Spółka działa pod firmą: WOODPECKER.CO spółka akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: WOODPECKER.CO S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Wrocław.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• 1. W niniejszym Statucie wyrażenia pisane z wielkiej litery rozumieć należy następująco:
  2. a. Spółka WOODPECKER.CO spółka akcyjna;
  3. b. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd odpowiednie organy Spółki;
  4. c. Statut niniejszy Statut Spółki.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Art. 2.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

Art. 3.

Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa i

inne jednostki organizacyjne oraz może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą.

Art. 4.

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

• 1) PKD 46.51Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,-----------------------------------------------------------------------------------
• 2) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania -
• 3) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem---------------------------------
• 4) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki----------
• 5) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych -----------------------------------------------------------
• 6) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ----------------------------------------------------------------
• 7) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych ---------------------------------------------
• 8) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych ----------------------------------------------
• 9) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)------------------------------------------------------------------------
• 10) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej.

Art. 5.

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonym w Art. 4 niniejszego Statutu, wymaga uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Art. 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 5.000.000,00 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 5.000.000 o wartości nominalnej po 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości z majątku Spółki Przekształcanej w procesie przekształcenia o którym mowa w art. 1 ust. 1 powyżej.
• 1. Akcje są równe i niepodzielne.
• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji, jak również inne papiery wartościowe.
• 1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Art. 7.

Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariuszy w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o zmianie Statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Art. 8.

Organami Spółki są:

• A. Walne Zgromadzenie,
• B. Rada Nadzorcza,
• C. Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie.

Art. 9.

• 1. Walne Zgromadzenie może odbywać się jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, przy czym Rada Nadzorcza uprawniona jest do określenia w formie regulaminu szczegółowych zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, a

regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie, a także w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę.

Art. 10.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Jeżeli Zarząd w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania takiego zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, o ile niniejszy Statut bądź powszechnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Art. 11.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne, o ile reprezentowane są na nim akcje reprezentujące co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, przy czym od momentu gdy Spółka uzyska status spółki publicznej Walne Zgromadzenie będzie ważne, o ile reprezentowane będą na nim akcje reprezentujące co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności także Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że powszechnie obowiązujący przepis prawa lub niniejszy Statut stanowią inaczej.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach.
• 1. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, obejmuje w szczególności:
  2. a. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  3. b. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

Art. 12.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi kompetencjami zastrzeżonymi w Statucie lub przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa:
  2. a. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
  3. b. zatwierdzanie dokonania kooptacji członków Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 13 ust. 3 Statutu;
  4. c. zmiana Statutu;
  5. d. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
  6. e. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  7. f. podejmowanie uchwał dotyczących emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki oraz innych papierów wartościowych;
• g. ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• h. podejmowanie uchwał dotyczących połączenia, przekształcenia oraz podziału Spółki;
• i. rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów;
• j. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• k. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• l. upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi, w tym hipoteką, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

B. Rada Nadzorcza.

Art. 13.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, przy czym od momentu gdy Spółka uzyska status spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały z zastrzeżeniem, że liczbę członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji określono w uchwale w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej w Spółkę, w której dokonano także powołanie członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji.
• 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 3 (trzech) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać wyboru jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło 3 (trzech) członków albo tylu członków, ilu wynika ze

wspomnianej uchwały Walnego Zgromadzenia. Wyboru określonego w zdaniu poprzedzającym dokonuje się poprzez pisemne głosowanie przeprowadzane przez pozostałych członków Rady Nadzorczej nad zgłaszanymi przez nich kandydaturami, przy czym wybrany w tym trybie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zostanie kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów "za". W przypadku uzyskania przez poszczególnych kandydatów na członka Rady Nadzorczej równej liczby głosów, decydujący głos przysługuje członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję wyższą funkcję w Radzie Nadzorczej. W razie braku takiego członka Rady Nadzorczej decydujący głos przysługuje członkowi Rady Nadzorczej starszemu wiekiem. Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie określonym w zdaniu poprzednim kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej albo z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie podejmie uchwały zatwierdzającej dokonanie kooptacji konkretnego członka Rady Nadzorczej.

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na kolejne kadencje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości oraz na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który dla wejścia w życie wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Art. 14.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych każdorazowo określając termin takiej delegacji oraz zakres przedmiotowy.
• 1. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
• 1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia za sprawowanie funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub innej długotrwałej przeszkody w wykonywaniu funkcji jego obowiązki pełni Wiceprzewodniczący.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd oraz powinno się ono odbyć w terminie 14 (czternastu) dni od daty rozpoczęcia danej kadencji Rady Nadzorczej. Postanowienie wskazane w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, powołanej przez założyciela Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym, przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności lub innej długotrwałej przeszkody w wykonywaniu funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenia Rady Nadzorczej może zwoływać jej Wiceprzewodniczący.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania odpowiedniego wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając datę, miejsce (w miejscowości będącej siedzibą Spółki) i proponowany porządek obrad.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej uznaje się za skuteczne, o ile zostanie ono wysłane co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym terminem jego odbycia listami poleconymi lub za pośrednictwem poczty elektronicznej (na adresy wskazane Spółce przez każdego członka Rady Nadzorczej).
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno określać datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Razem z zaproszeniem na posiedzenie Rady Nadzorczej należy przesłać również wszelkie materiały niezbędne do rozpatrzenia spraw mających być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków (w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej), a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.
• 1. Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawach nieprzewidzianych w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej, chyba że na posiedzeniu tym obecni są wszyscy jej członkowie i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, zaś w przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej jej członek może uczestniczyć z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile zapewniona zostanie możliwość bezpośredniego komunikowania się wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do zarządzenia głosowania w trybie określonym w zdaniu pierwszym uprawnione są osoby posiadające kompetencje do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może jednak dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia.

Art. 16.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
  2. a. powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
  3. b. ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;
  4. c. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
  5. d. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
  6. e. ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  7. f. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
• g. reprezentowanie Spółki w umowach oraz innych czynnościach prawnych z członkami Zarządu, a także w sporach między członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej;
• h. udzielanie członkom Zarządu pozwolenia na pełnienie funkcji w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, z wyjątkiem podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki;
• i. nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• j. opiniowanie wszelkich istotnych spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu jaki nadzwyczajnemu, a w szczególności projektów uchwał;
• k. opiniowanie rocznych oraz wieloletnich planów finansowych Spółki, a także strategii Spółki;
• l. wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę jakichkolwiek nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie takich zobowiązań;
• m. wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości jednej transakcji lub serii transakcji ze sobą powiązanych o łącznej wartości w jednym roku obrotowym (w którym nastąpiło zawarcie umowy/umów) przekraczającej netto 3 % (trzy procent) wartości przychodów Spółki w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• n. wyrażenie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, bądź też innej umowy o podobnym charakterze, której wartość zobowiązania przekroczy jednorazowo lub łącznie w jednym roku obrotowym (w którym nastąpiło zawarcie umowy) 3 % (trzy procent) wartości przychodów Spółki w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• o. wyrażenie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla, udzielenia przez Spółkę poręczenia, poręczenia wekslowego, gwarancji, ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki, w tym w postaci hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie;
• p. wyrażenie zgody na zawarcie umowy, bez względu na wartość świadczenia, jeżeli umowa ta będzie przewidywać odpowiedzialność odszkodowawczą Spółki z tytułu kar umownych lub gwarancji przekraczającą jednorazowo lub łącznie w jednym roku obrotowym (w którym nastąpiło zawarcie umowy) 3 % (trzy procent) wartości przychodów w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• q. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
• r. wybór podmiotu (firmy audytorskiej) uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę;
• s. wyrażenie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności wymienionych w Art. 19 Statutu;
• t. przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, o ile Walne Zgromadzenie udzieli takiego upoważnienia.

C. Zarząd.

Art. 17.

• 1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która jest uprawniona także powierzyć członkom Zarządu innym niż Prezes Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.
• 1. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji i funkcję w Zarządzie określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Określenia liczby członków Zarządu pierwszej kadencji oraz wyboru tych członków i powierzenia im określonych funkcji dokonano w uchwale w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej w Spółkę.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentować może 2 (dwóch) członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat.
• 1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Art. 18.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub Statutem Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy im, a także określa zakres obowiązków pozostałych członków Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
• 1. Zarząd może uchwalić swój regulamin, który dla wejścia w życie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Art. 19.

Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie czynności związanych z:

• 1. nabyciem i zbyciem nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w tym prawie;
• 1. dokonanie przez Spółkę jakichkolwiek nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie takich zobowiązań;
• 1. rozporządzeniem prawem lub zaciągnięciem zobowiązania o wartości jednej transakcji lub serii transakcji ze sobą powiązanych o łącznej wartości w jednym roku obrotowym (w którym nastąpiło zawarcie umowy/umów) przekraczającej netto 3 % (trzy procent) wartości przychodów Spółki w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• 1. zawarciem umowy kredytu lub pożyczki, bądź też innej umowy o podobnym charakterze, której wartość zobowiązania przekroczy jednorazowo lub łącznie w jednym roku obrotowym (w którym nastąpiło zawarcie umowy) 3 % (trzy procent) wartości przychodów Spółki w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• 1. wystawienie przez Spółkę weksla, udzielenia przez Spółkę poręczenia, poręczenia wekslowego, gwarancji, ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki, w tym w postaci hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie;
• 1. zawarciem umowy, bez względu na wartość świadczenia, jeżeli umowa ta będzie przewidywać odpowiedzialność odszkodowawczą Spółki z tytułu kar umownych lub gwarancji przekraczającą jednorazowo lub łącznie w jednym

roku obrotowym (w którym nastąpiło zawarcie umowy) 3 % (trzy procent) wartości przychodów w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki;

• 1. zawiązywaniem i rozwiązywaniem spółek prawa handlowego oraz przystępowaniem do spółek prawa handlowego, a także wykonywania prawa głosu z tytułu uczestnictwa w spółkach prawa handlowego;
• 1. nabywaniem i zbywaniem udziałów oraz akcji w spółkach prawa handlowego oraz innych praw uczestnictwa w tych spółkach;
• 1. emisją obligacji.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

Art. 20.

• 1. Struktura organizacyjna Spółki może zostać określona w Regulaminie organizacyjnym przyjętym przez Zarząd w drodze uchwały.
• 1. Zarząd może także wydawać regulaminy określające: zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy oraz inne wynikające z bieżących potrzeb Spółki.

Art. 21.

• 1. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki kończy się w dniu 31.12.2021 r.

Art. 22.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy nich (dywidenda).
• 1. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat.
• 1. Walnego Zgromadzenia upoważnione jest do ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
• 1. Termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, dokonywać wypłat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

• Spółka będzie wykonywać zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy Spółki nie będzie stanowić podstawy powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

Art. 23.

• 1. Spółka na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia może tworzyć lub likwidować, stosownie do potrzeb, kapitały rezerwowe i inne kapitały przewidziane przez przepisy prawa.
• 1. Na pokrycie straty tworzy się kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Art. 24.

W razie likwidacji Spółki likwidatorami będą członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

Art. 25.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Woodpecker.co Spółka Akcyjna z dnia [●] 2022 r.

w sprawie rezygnacji ze stosowania uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych przewidzianych dla jednostek małych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Woodpecker.co S.A. z siedzibą we Wrocławiu, postanawia co następuje:

§ 1

Woodpecker.co S.A. z siedzibą we Wrocławiu będzie sporządzać sprawozdanie finansowe bez korzystania z uproszczonych zasad przewidzianych dla jednostek małych zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, to jest z pominięciem zastosowania uproszczeń przewidzianych w przepisach art. 46 ust. 5 pkt 5, art. 47 ust. 4 pkt 5, art. 48 ust. 4, art. 48a ust. 4 oraz art. 48b ust. 5 Ustawy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i obejmuje wszystkie sprawozdania finansowe począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r.