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Nov 28, 2021

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-144 债券代码：123116 债券简称：万兴转债

万兴科技集团股份有限公司

关于减少注册资本暨修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万兴科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于2021 年11 月26 日召开 第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章 程>的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关 规定，鉴于公司2018 年限制性股票激励计划首次授予的3 名激励对象由于个人 绩效考核结果为B-,可解除限售当年计划额度的50%；首次授予的12 名激励对象 及预留授予的3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司对其已 获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计60,800 股进行回购注销。本 次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由129,947,040 股减至 129,886,240 股，注册资本将由129,947,040 元减少至129,886,240 元。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的 有关条款进行修改，具体修改内容对照如下：

有关条款进行修改，具体修改内容对照如下：	有关条款进行修改，具体修改内容对照如下：
章程修改前后对照表
修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 12,994.704 万元。	第六条 公司注册资本为人民币12,988.624 万 元。
第十九条 公司的股份总数为 12,994.704 万股，全部为普通股。	第十九条 公司的股份总数为12,988.624 万 股，全部为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 ~~公司不得发行可转换为普通股的优~~	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。

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	~~先股~~ ~~。~~
	第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1 年内不得转让。其中，控股股 东及实际控制人，自公司股票上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购其持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。 ~~在公司向中国证监会提交其首次公~~ ~~开发行股票前~~ ~~6~~ ~~个月内（以中国证监会~~ ~~正式受理日为基准日）进行过增资扩股~~ ~~的，新增股份的持有人，自公司股票在~~ ~~证券交易所上市交易之日起~~ ~~24~~ ~~个月内，~~ ~~转让的上述新增股份不超过其所持有该~~ ~~新增股份总额的~~ ~~50%~~ ~~。~~ 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 ~~公司董事、监事和高级管理人员在~~ ~~首次公开发行股票上市之日起六个月内~~ ~~申报离职的，自申报离职之日起十八个~~ ~~月内不得转让其持有的本公司股份；在~~ ~~首次公开发行股票上市之日起第七个月~~ ~~至第十二个月之间申报离职的，自申报~~ ~~离职之日起十二个月内不得转让其持有~~ ~~的本公司股份。因公司进行权益分派等~~ ~~导致董事、监~~ ~~事和高级管理人员持有本~~ ~~公司股份发生变化的，仍应遵守上述规~~ ~~定。~~	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公 司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发 行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满 后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
	第四十二条 股东大会审议本条前述第 （四）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。股东大会在审议为股东、实际控制	第四十一条 股东大会审议本条前述第（四）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，

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人及其关联人提供的担保议案时，该股 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 东或者受该实际控制人支配的股东，不 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 得参与该项表决，该项表决由出席股东 他股东所持表决权的半数以上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以上 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 通过。 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 ~~本条第一款以外的对外担保事项，~~ 方应当提供反担保。 ~~须经董事会审议通过。对于董事会权限~~ 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 ~~范围内的担保事项，除应当经全体董事~~ 会会议的三分之二以上董事同意。 ~~的过半数通过外，还应当经出席董事会~~ 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 ~~会议的三分之二以上董事同意并经全体~~ 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 ~~独立董事三分之二以上同意。~~ 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 ~~本章程所称“对外担保”，是指公司~~ 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提 ~~为他人提供的担保，包括公司对控股子~~ 交股东大会审议。 ~~公司的担保；所称“公司及控股子公司 的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和 控股子公司对外担保之和。~~ 第五十七条 股东大会采用网络或其他 第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的， 方式的，应当在股东大会通知中明确载 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 明网络或其他方式的表决时间及表决程 式的表决时间及表决程序。 股东大会互联网投 序。 ~~股东大会网络或其他方式投票的开~~ 票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上 ~~始时间，不得早于现场股东大会召开前~~ 午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 ~~一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大~~ 午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时 ~~会召开当日上午 9:30，其结束时间不得~~ 间为股东大会召开日的交易所交易时间。 ~~早于现场股东大会结束当日下午 3:00。~~ 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： 选举事项的，股东大会通知中将充分 披 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 露董事、监事候选人的详细资料，至少 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 包括以下内容： 制人是否存在关联关系， 与持有公司5%以上有 （一）教育背景、工作经历、兼职 表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关 等个人情况； 联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人 （二）与本公司或本公司的控股股 员是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量； （四） 是否存在《公司法》规定的不得提名为 （四）是否受过中国证监会及其他 董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门规章、规范性文件及深交所其他规则和公 除采取累积投票制选举董事、监事 司章程等要求的任职资格；最近三年内是否受 外，每位董事、监事候选人应当以单项 过中国证监会会行政处罚和证券交易所公开谴 提案提出。 责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论； 除采取累积

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	投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会就关联交易表决时，关联股东的 回避和表决程序如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否 则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避 申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时， 由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东 是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议 为终局决定； （三）股东大会对有关关联交易事项表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程 的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避的， 公司在征得有关监管机构的同意后，股东大会 可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关 联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应 对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决 议中记录并作出相应披露。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年；

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吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到 偿； 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场 罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 ~~（七）最近三年内受到中国证监会~~ 其他内容。 ~~行政处罚；~~ 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 ~~（八）最近三年内受到证券交易所~~ 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 ~~公开谴责或三次以上通报批评；~~ 情形的，公司解除其职务。 ~~（九）无法确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的职责的；~~ （十）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并 第九十八条 董事由股东大会选举或者 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 更换，并可在任期届满前由股东大会解 任期三年，任期届满可连选连任。 除其职务。董事任期三年，任期届满可 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 连选连任。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 届董事会任期届满时为止。董事任期届 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事可以由经理或者公司其他高级管理人 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 董事可以由经理或者公司其他高级 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 管理人员兼任，但兼任经理或者其他高 得超过公司董事总数的1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表 董事会成员中可以有公司职工代表。董事 担任的董事，总计不得超过公司董事总 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 数的1/2。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 直接进入董事会。 第一百○二条 董事可以在任期届满前 第一百○一条 董事可以在任期届满前提出辞 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 董事会将在2 日内披露有关情况。 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低 最低人数时， 或独立董事辞职导致独立董事人 于法定最低人数时，在改选出的董事就 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 没有会计专业人士 ，在改选出的董事就任前， 规、部门规章和本章程规定，履行董事 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 职务。 和本章程规定，履行董事职务。

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第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 会会议的通知方式为：于会议召开5 日 的通知方式为：于会议召开5 日前书面或通讯 前书面或通讯方式通知全体董事， ~~但在~~ 方式通知全体董事， 情况紧急，需要尽快召开 ~~特殊或紧急情况下以现场会议、电话或~~ 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 ~~传真等方式召开临时董事会会议的除~~ 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 ~~外。~~ 议上做出说明。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不 第一百二十八条 本章程第九十六条规 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 定的不得担任董事的情形，同时适用于 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 高级管理人员。 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 本章程关于董事的忠实义务和关于 的高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十六条规 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不 定的不得担任董事的情形，同时适用于 得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 及其配 董事、总经理和其他高级管理人员 偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 不得兼任监事。 期间 不得兼任监事。 第一百四十六条 公司设监事会。监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3 名 由3 名监事组成，其中职工代表监事1 监事组成，其中职工代表监事1 名。 名。 监事会设主席1 名。监事会主席由全体监 监事会设主席1 名。监事会主席由 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 全体监事过半数选举产生。监事会主席 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 召集和主持监事会会议；监事会主席不 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 能履行职务或者不履行职务的，由半数 召集和主持监事会会议。 以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会会议。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表监事由公司职 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大 工代表大会、职工大会或者其他形式民 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 主选举产生。 第一百六十一条 公司聘用 ~~取得“从事证~~ 第一百六十条 公司聘用 适格 的会计师事务所 ~~券相关业务资格”的会~~ 计师事务所进行 进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨 会计报表审计，净资产验证及其他相关 询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变，序号根据修订情况进 行调整，原章程共二百○一条，修改后章程共二百条。

本次注册资本减少及修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，经 股东大会特别决议通过后方可执行，并提请公司股东大会授权公司董事会及董事 会授权人员办理本次变更注册资本及修订《公司章程》等事项的后续工商变更备

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-144 债券代码：123116 债券简称：万兴转债

案登记等相关事宜。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会

2021 年11 月26 日