Wondershare Technology — Capital/Financing Update 2023

Jun 19, 2023

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2023-081

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万兴科技集团股份有限公司

Wondershare Technology Group Co., Ltd.

（拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、 柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号）

2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告

二〇二三年六月

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目录

目录 ................................................................................................................................ 2 一、本次发行的背景和目的 ....................................................................................... 3 （一）本次发行的背景 ........................................................................................ 3 （二）本次发行的目的 ........................................................................................ 4 （三）发行对象及其与公司的关系 .................................................................... 6 二、本次发行及其证券品种选择的必要性 ............................................................... 6 （一）本次发行的证券品种选择 ........................................................................ 6 （二）本次发行的必要性 .................................................................................... 6 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 7 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 ........................................................ 7 （二）本次发行对象数量的适当性 .................................................................... 8 （三）本次发行对象标准的适当性 .................................................................... 8 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 8 （一）本次发行定价的原则和依据 .................................................................... 8 （二）本次发行定价的方法和程序 .................................................................... 9 五、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 9 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 .................................................... 9 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 .................................................... 9 （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 ........ 9 （四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见 —— 证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件 ............................ 11 六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 12 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 13 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......................... 13 （二）本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...................................................... 16 （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关 于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...................... 17 八、结论 ..................................................................................................................... 18

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万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板 上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力， 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 股票不超 38,971,898 股（含本数），募集资金不超过 110,080.47 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于“数字创意产品升级项目”、“数字创意 技术研发项目”及“补充流动资金”。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《万兴科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、“数字中国”顶层规划确定数字文化建设重要地位，数字经济深化带动 数字创意软件发展新势能

国家高度重视数字经济发展，顶层战略规划日趋完善。近年来，中共中央、 国务院依次印发了《2023 年国务院政府工作报告》《数字中国建设整体布局规 划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展 规划》等一系列法律法规和支持政策促进数字经济的快速发展，支持数字经济与 文化产业数字化大力发展，促进数字经济和实体经济深度融合，加快前沿技术研 发和应用推广，促进科技成果转化。根据十四五规划，软件与信息技术服务业规 模目标在 2025 年突破 14 万亿元，年均增长率达到 12%以上。2035 年远景目标 纲要提出要扩大优质文化产品供给，实施文化产业数字化战略，加快发展新型文 化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字 娱乐、线上演播等产业。本次发行依托多项支持数字经济发展的顶层规划政策的 出台，顺应大众数字文化创作创新与数字创意软件产业的增长新势能。

• 2 、人工智能技术创新突破， AIGC 成为全球数字创意产业发展新引擎

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近年来，人工智能技术在计算机视觉、机器学习、神经网络、自然语言及图 像理解等方面快速进步。从基于数据进行分析判断的决策式 AI，向基于数据进 行归纳总结和模仿创造的生成式 AI 方向发展突破。AIGC（AI Generated Content， 人工智能自动生成内容）是继专业生产内容（PGC, Professional-generated Content）、 用户生产内容（UGC,User-generated Content）之后的新型内容创作生产方式。随 着 GPT 等大模型面世，Microsoft Copilot（AI 赋能办公软件）、GitHub Copilot X （AI 赋能代码编写）、ChatGPT Plugins（AI 时代“操作系统”雏形显现）、Google Vertex AI （生成式人工智能服务平台）等全新的应用陆续涌现，AI 应用端的生 态已经初现繁荣态势。根据 Gartner《2021 年预测：人工智能对人类和社会的影 响》研究，2021 年 AIGC 生成数据占全球数据的比例不足 1%，该比例有望到 2025 年迅速增至 10%；根据 Precedence Research 研究预测，全球生成式 AI 市场 规模有望在 2032 年达到 1,181 亿美元，年复合增长率达到 27%。

3 、发行人在业内具有较高的行业地位及领先的技术研发水平

发行人是国内领先的数字创意软件产品和服务的提供商，在视频创意、绘图 创意、文档创意、实用工具等多个细分领域拥有十余年的产品研发和运营经验， 产品涵盖范围广泛、数量众多、功能全面。发行人致力于从产品、技术、素材资 源、云服务等多维度赋能创意表达，目前已在全球多个创意领域拥有领先的市场 地位和品牌知名度，旗下产品万兴喵影凭借优异的用户体验，以及与时俱进的创 新力，2023 年初荣获微软商店官方首页推荐；万兴播爆在中国虚拟人产业大会 暨 AIGC 创新发展论坛上荣获“2023 年最佳 AIGC 视频生成平台”奖项。

发行人坚持“让世界更有创意”的使命，秉承“以市场为导向、效率协作” 的产品研发策略，以 DevOps 敏捷高效的研发管理流程和卓越的质量管理体系保 障产品研发。发行人持续加大前沿技术的研发投入，在 AI 基础类技术、AI 分割 类技术、AI 增强类技术和 AI 生成类技术等方面都取得了技术积累突破，并将先 进的 AI 技术快速应用于产品，不断产品创新，持续技术升级。此外，发行人自 成立以来一直将人才引进与培养视为实现可持续发展的重要战略之一，现已组建 一支专业基础扎实、研发能力突出、研发经验丰富，且具备创新开拓精神的高素 质研发团队，并建立了完善的研发人才管理、培养及激励制度。

（二）本次发行的目的

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1 、加强业务全面发展，为长期战略提供资金支持

公司定位为全球领先的新生代数字创意赋能者，一直积极洞悉前沿技术趋势， 紧跟创作者新兴需求，把握数字创意市场发展动态，已快速投入加强 AIGC、虚 拟人等战略性前沿技术的探索和研发。本次募集资金投资项目拟依托 AI 智能算 法、AI 预训练模型、虚拟人等方面的相关技术研发，针对万兴喵影、万兴播爆等 视频创意类产品，以及万兴 PDF 等文档创意类产品进行产品 AI 化升级，结合新 兴技术进一步提升产品能力和体验，有助于公司继续扩大 C 端用户群体，提升客 户满意度、增强客户粘性及付费转化率，并在 B 端培育创新业务，开拓新的盈利 增长点，增强公司的可持续发展能力。此外，公司计划通过本次募集资金完善 3D 数字虚拟人、虚拟物品、虚拟场景、特效视频素材等拍摄场地的搭建，丰富公司 原创内容素材资源及支撑各类 AIGC 技术模型的实时演算开发，以满足公司万兴 播爆等 AIGC 创新业务的快速发展需求。

2 、把握行业前沿技术发展趋势，加速对 AIGC 相关领域的技术突破

在全球 AI 技术快速发展及国家政策鼓励多产业数字化及智能化转型的驱动 下，软件产品更新迭代速度加快，行业竞争日益激烈。通过本次募投项目，发行 人将紧跟市场及技术发展趋势，持续探索 AIGC 相关技术与应用机会，重点投入 多模态视频生成、跨模态音乐音效生成等 AI 生成类技术、积极进行 AI 特效类、 AI 增强类、AI 基础类技术的研发升级，以技术支撑创新产品及创新功能在视频、 文档、绘图等领域的落地应用，增强公司综合技术实力，持续提升现有产品市场 占有率，抢先拓展新兴产品市场。此外，发行人将积极拓展深化与国内外领先技 术服务公司的合作，结合用户市场需求，打造 AIGC 应用标杆案例，推动特色商 业化策略制定与落地，进行新产品、新模式、新业态的探索与创新。

3 、增强公司在全球市场的竞争力，提升公司盈利水平

发行人坚持投入全球市场的渗透、扩张和耕耘，致力于将简单高效的中国智 造数字创意软件推广向全球的数字创意工作者。通过本次募投项目的实施，发行 人能够进一步网罗全球领先技术及业务人才，进一步突破前沿领域的新兴技术， 提升自身技术壁垒，优化升级旗下视频创意、绘图创意、文档创意等各类产品技 术能力和使用体验，继续开发符合数字创意发展潮流的新兴产品，满足全球不同 市场地区用户的个性化、多样化需求，提升用户规模和满意度，进一步扩大市场

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份额，巩固提升发行人的全球市场地位。本次募投项目将加强发行人在全球市场 的业务竞争力，有助于发行人持续打造具有全球影响力的品牌产品，有助于实现 公司业务规模的持续扩张，进一步提升全球市场占有率，继而优化发行人的营收 水平及净利润水平。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备届时 有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自 然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国 证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则， 由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

二、本次发行及其证券品种选择的必要性

（一）本次发行的证券品种选择

本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行募集资金将用于数字创意产品升级项目、数字创意技术研发项目、 补充流动资金，公司自有资金难以满足项目投资的资金需求。同时，公司需保留 一定资金用于未来研发运营，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑 外部股权融资。

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2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业 务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加 大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响 公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司 未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象 发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实 力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国 证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规 规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将 按新的规定进行调整。

本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对 象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

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本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法 律法规的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次最终发行对象为不超过三十五名符合相关法律法规规定的特定投资者。 本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的 相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的 相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得 深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价 情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息为 D，每股 送股或转增股本数为 N。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大 会审议通过，相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，本次发 行履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管 理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理 办法》等国家法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的有关条件及要求。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，每股的发 行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》 第九条之规定。

2、根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机 构规定”的规定，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的 发行条件，详见本论证分析报告“五、本次发行方式的可行性”之“（三）本次 发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

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1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、公司本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十二条第（一）至（三）项的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

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3、本次发行股票的特定对象须符合公司股东大会决议规定的条件，且本次 发行对象不超过三十五名，本次发行对象的条件和数量符合《上市公司证券发行 注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 80%，本次向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会 授权在本次向特定对象发行申请经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规 的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况， 以竞价方式确定。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十 七条和第五十八条之规定。

5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不 得上市交易或转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。

6、就本次向特定对象发行股票，公司及公司控股股东、实际控制人及其一 致行动人不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也 不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形， 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条之规定。

（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见— —证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件

1、上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投 资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对 集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购 基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述 规定。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超 过本次发行前总股本的 30%。

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经核查，本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%， 符合上述规定。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用 完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发 行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适 用上述规定。

经核查，本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个 月，符合上述规定。

4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票 方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他 方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关 的研发投入。

经核查，本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过 募集资金总额的 30%，符合上述规定。

综上所述，公司本次向特定对象发行方案符合相关法律法规的规定，具有可 行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业 务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能 力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

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本公司将召开股东大会审议本次发行方案，届时股东持有公司的每一股股票 均享有同等的表决权，全体股东均有权对本次发行相关议案作出公平的表决。股 东大会就本次向特定对象发行相关事项作出的决议，须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应单独计票。同时公司将为股东 行使股东权利提供现场和网络表决的渠道。

上述情形符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、规范性文件的规定，本次发行方案制定合理、审议公平。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为 保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票 对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控 股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施 能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行拟募集资金总额不超过 110,080.47 万元（含本数），本次发行前（截 至 2023 年 3 月 31 日）公司总股本为 129,906,328 股，本次发行股票数量不超过 本次发行前公司总股本的 30%，即 38,971,898 股（最终发行数量以深圳证券交易 所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准）。按发行数量上限测算，本次 发行完成后公司总股本将增加至 168,878,226 股，公司总股本和归属于母公司股 东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的 风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集 资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的情况和公司填补回报 的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

财务指标计算主要假设和说明如下：

1、基本假设

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以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司 经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行预计于 2023 年 12 月底完成，前述完成时间仅用于计算 本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的承诺，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任，本次发行的完成时间最终以获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证 监会同意注册的批复后的实际完成时间为准；

（3）除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后， 对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素 所导致的股本变化。本次发行前（截至 2023 年 3 月 31 日）公司总股本为 129,906,328 股，发行数量不超过 38,971,898 股（最终发行数量以深圳证券交易 所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准），按发行数量上限测算，本次 发行完成后公司总股本将增加至 168,878,226 股；

（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的 影响；未考虑非经常性损益和 2023 年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；

（6）根据公司披露的 2022 年年度报告，公司 2022 年度归属于母公司所有 者的净利润为 41,255,184.46 元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净 利润为 10,596,917.50 元。假设 2023 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣 除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行 测算：（1）与 2022 年持平；（2）比 2022 年增长 10%；（3）比 2022 年增长 20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任；

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（7）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的 影响，具体如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度	2023 年度
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	12,990.00	12,990.63	16,887.82
情景1：公司2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润与2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润	4,125.52	4,125.52	4,125.52
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润	1,059.69	1,059.69	1,059.69
基本每股收益（元/股）	0.32	0.31	0.31
稀释每股收益（元/股）	0.32	0.31	0.31
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.08	0.08	0.08
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.08	0.08	0.08
情景2：公司2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润较2022 年度增长10%
归属于母公司股东的净利润	4,125.52	4,538.07	4,538.07
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润	1,059.69	1,165.66	1,165.66
基本每股收益（元/股）	0.32	0.34	0.34
稀释每股收益（元/股）	0.32	0.34	0.34
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.08	0.09	0.09
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.08	0.09	0.09
情景3：公司2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润较2022 年度增长20%
归属于母公司股东的净利润	4,125.52	4,950.62	4,950.62
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润	1,059.69	1,271.63	1,271.63
基本每股收益（元/股）	0.32	0.37	0.37
稀释每股收益（元/股）	0.32	0.37	0.37

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项目	2022 年度	2023 年度	2023 年度
		本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.08	0.09	0.09
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.08	0.09	0.09

• 注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

• 1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分 行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做 出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司及中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、管理层及公司财务的 监督权和检查权，为公司持续稳定地发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管 理效率，控制经营和管理风险。

• 2、加强募集资金管理，保证募集资金合法合理使用

公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确 保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金的监管制 度，专户专储、专款专用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

• 3、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策 导向和公司经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集

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资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金 先行投入，加快对募集资金投资项目实施，统筹合理安排项目的投资建设进度， 争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为完善 公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已 在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中 小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规 划展开。公司将加强人才队伍建设，引进国内外高层次人才，完善研发、销售、 管理等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术 团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高，并完善薪酬和激励机制，建立有 市场竞争力的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和 潜在动力，推动公司持续发展。

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关 于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的相关 规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定 对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

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（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取 其他方式损害公司利益；

（3）自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若 中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司 届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（4）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、董事、高级管理人员的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如公司未来拟实施股权激励，本人将积极促使未来股权激励方案 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若 中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将 按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、结论

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综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象 发行方案公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的要求，本次向特定对象 发行方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及 全体股东利益。

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（此页无正文，为《万兴科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的论证分析报告》之董事会盖章页）

万兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇二三年六月十九日

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