Wittchen S.A. — Annual Report 2015

Mar 17, 2016

SKONSOLIDOWANY ROCZNY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA 2015 ROK

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen zawiera:

1.	List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy	3
2.	Wybrane dane finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015
	roku	4
3.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen za
	rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015	5
4.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen
	oraz Jednostki Dominującej za 2015 rok	64
5.	Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w 2015 roku	98
6.	Oświadczenie Zarządu Wittchen S.A.	108

List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność przekazać Państwu roczny raport Grupy Kapitałowej Wittchen za 2015 rok.

Rok ten był dla Spółki Wittchen S.A. z wielu względów wyjątkowy. Po pierwsze nasza firma dołączyła do prestiżowego grona spółek notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, co było zwieńczeniem długotrwałych przygotowań i wynikiem ciężkiej pracy wszystkich pracowników Spółki.

Miniony rok był również kolejnym okresem rozwoju Grupy Wittchen co znajduje potwierdzenie w osiągniętych wynikach finansowych. W porównaniu z rokiem 2014 wypracowaliśmy przychody ze sprzedaży wyższe o 16% osiągając najwyższy poziom obrotów w historii spółki. Równocześnie, mimo niesprzyjających warunków zewnętrznych utrzymaliśmy wysoką rentowność, co umożliwiło zwiększenie wyniku EBITDA z 32,0 mln zł do 35,1mln zł oraz zysku brutto z 24,8 mln zł do 30,2 mln zł.

Jednym ze źródeł sukcesu naszej firmy jest silna, rozpoznawalna i od wielu lat konsekwentnie budowana marka Wittchen. Dlatego też z radością i satysfakcją odebraliśmy wyniki kolejnej już edycji raportu firmy doradczej KPMG dotyczącego polskiego rynku dóbr luksusowych. Zgodnie z raportem marka Wittchen była najczęściej wskazywaną polską marką premium i luksusową z kategorii obuwia i galanterii skórzanej (znajomość spontaniczna).

Ufam, iż rok 2016 będzie kolejnym udanym rokiem dla firmy Wittchen i pragnę zapewnić, że dołożymy wszelkich starań, by w kolejnych okresach budować wartość dla wszystkich akcjonariuszy. Mam nadzieję, że nasz unikalny model biznesowy, konsekwentnie realizowana strategia oraz osiągane wyniki operacyjne i finansowe będą doceniane przez coraz większe grono inwestorów.

Z wyrazami szacunku,

Jędrzej Wittchen,

Prezes Zarządu

Wybrane dane finansowe Grupa Kapitałowa Wittchen

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	01.01.- 31.12.2015	01.01.- 31.12.2014	01.01.- 31.12.2015	01.01.- 31.12.2014
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	151 646	130 515	36 238	31 155
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	30 867	28 097	7 376	6 707
Zysk (strata) brutto	30 204	24 726	7 218	5 902
Zysk (strata) netto	27 111	27 666	6 478	6 604
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 251	18 179	5 795	4 339
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 936)	(712)	(1 180)	(170)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	14 677	3 908	3 507	933
Przepływy pieniężne netto, razem	33 992	21 375	8 123	5 102

	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	187 550	152 397	44 010	35 755
Zobowiązania długoterminowe	59 428	60 759	13 945	14 255
Zobowiązania krótkoterminowe	25 196	37 191	5 912	8 726
Kapitał własny	102 926	54 447	24 153	12 774
Kapitał zakładowy	3 620	28 929	849	6 787
Liczba akcji (szt)	18 100 000	14 464 714	18 100 000	14 464 714
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	1,50	1,91	0,35	0,45
Wartość księgowa na jedną akcję	5,69	3,76	1,34	0,88
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)*	0,06	-	0,01	0,00

*Liczba akcji uprawnionych do dywidendy w dacie ustalenia prawa do dywidendy wyniosła 165 mln – patrz nota 11

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015

Spis Treści:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM11
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13
1. WPROWADZENIE15
2. ZASTOSOWANIE MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 19
3. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 22
4. DANE UZUPEŁNIAJĄCE DO INFORMACJI FINANSOWYCH 36
NOTA 1 Wartości niematerialne 36
NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe 37
NOTA 3 Struktura własności środków trwałych, leasing38
NOTA 4 Aktywa trwałe – aktywa finansowe 38
NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 39
NOTA 6 Zapasy40
NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe40
NOTA 8 Instrumenty finansowe41
NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 43
NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe 43
NOTA 11 Kapitał własny43
NOTA 12 Dywidendy wypłacone 47
NOTA 13 Rezerwy 47
NOTA 15 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 51
NOTA 16 Ryzyko wahań kursów walutowych52
NOTA 17 Rozliczenia międzyokresowe 53
NOTA 18 Przychody i koszt własny sprzedaży53
NOTA 19 Segmenty działalności 54
NOTA 20 Koszty działalności operacyjnej55
NOTA 21 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych 55
NOTA 22 Koszty świadczeń pracowniczych 56
NOTA 23 Pozostałe przychody i koszty operacyjne56
NOTA 24 Przychody i koszty finansowe57
NOTA 25 Podatek dochodowy57
NOTA 26 Zysk na akcję58
NOTA 27 Przepływy pieniężne – objaśnienia59
NOTA 28 Zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki59

NOTA 29 Transakcje z podmiotami powiązanymi 60
NOTA 30 Zdarzenia po dniu bilansowym 62
NOTA 31 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości 62
NOTA 32 Zatrudnienie 62
NOTA 33 Wynagrodzenia audytora 62
NOTA 34 Wynagrodzenia Członków Zarządu Grupy oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania .63

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	nota	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2	33 740	31 155
Wartość firmy	1	17 113	17 113
Pozostałe wartości niematerialne	1	11 067	12 082
Inwestycje w jednostkach zależnych	4	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	8	-	-
Należności długoterminowe		-	-
Inne inwestycje długoterminowe		-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5	1 645	4 256
Aktywa trwałe razem		63 565	64 606
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	37 831	33 944
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7	14 324	16 644
Należności z tytułu podatku dochodowego		-	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10	1 313	622
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	70 517	36 581
Aktywa obrotowe razem		123 985	87 791
Aktywa razem		187 550	152 397

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej c.d.

PASYWA	nota	31.12.2015	31.12.2014
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	11	3 620	28 929
Akcje własne	11	-	(5 159)
Kapitał zapasowy	11	109 109	37 562
Kapitał rezerwowy	11	141	37
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	11	2	-
Zyski / straty netto		27 111	27 666
Zyski / straty z lat ubiegłych		(37 057)	(34 588)
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej		102 926	54 447
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom mniejszościowym		-	-
Kapitał własny razem		102 926	54 447
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	8, 14	51 800	53 403
Pozostałe zobowiązania		-	-
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	5	888	415
Rezerwy długoterminowe	13	9	10
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	6 731	6 931
Zobowiązania długoterminowe razem		59 428	60 759
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	14	10 000	10 000
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	8, 14, 15	13 397	21 940
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	14	582	3 850
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-
Rezerwy krótkoterminowe	13	950	822
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	14, 17	267	579
Zobowiązania krótkoterminowe razem		25 196	37 191
Pasywa razem		187 550	152 397

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

	nota	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014
Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży	18, 19	151 646	130 515
Koszt własny sprzedaży	18, 19	(65 762)	(55 442)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		85 884	75 073
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu	20 20	(45 967) (8 735)	(40 305) (7 138)
Pozostałe przychody operacyjne	23	3 168	2 437
Pozostałe koszty operacyjne	23	(3 483)	(1 970)
Zysk z działalności operacyjnej		30 867	28 097
Przychody finansowe	24	847	45
Koszty finansowe	24	(1 510)	(3 416)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		30 204	24 726
Podatek dochodowy	25	(3 093)	2 940
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		27 111	27 666
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		2	-
Całkowite dochody ogółem		27 113	27 666
Zysk (starta) netto przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		27 111	27 666
Zysk (starta) netto przypadające akcjonariuszom mniejszościowym		-	-
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		27 113	27 666
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom mniejszościowym		-	-

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.01.-31.12.2015	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitały przypadające na akcjonariuszy mniejszościowych
Stan na 1.01.2015	28 929	(5 159)	37 562	37	(6 922)	-	-	54 447	-
Podwyższenie kapitału	3 011	-	-	-	-	-	-	3 011	-
Obniżenie wartości akcji	(28 640)	-	28 640	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji	320	-	25 654	-	-	-	-	25 974	-
Podział zysku	-	-	20 839	-	(20 839)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(9 296)	-	-	(9 296)	-
Wynik okresu	-	-	-	-	-	27 111	-	27 111	-
Emisja warrantów	-	-	-	104	-	-	-	104	-
Sprzedaż akcji własnych		5 159	(3 586)	-	-	-	-	1 573	-
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	-	2	2	-
Stan na 31.12.2015	3 620	-	109 109	141	(37 057)	27 111	2	102 926	-

1.01.-31.12.2014	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitały przypadające na akcjonariuszy mniejszościowych
Stan na 1.01.2014	28 929	(4 889)	20 299	37	(16 685)	-	27 691	-
Podwyższenie kapitału	-	-	-	-	-	-	-	-
Podział zysku	-	-	17 903	-	(17 903)	-	-	-
Wynik okresu	-	-	-	-	-	27 666	27 666	-
Pokrycie straty	-	-	-	-	-	-	-	-
Nabycie akcji własnych	-	(270)	(640)	-	-	-	(910)	-
Stan na 31.12.2014	28 929	(5 159)	37 562	37	(34 588)	27 666	54 447	-

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	nota	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto		30 204	24 726
Korekty razem		(5 953)	(6 547)
Amortyzacja		4 269	3 867
Zyski (straty) przynależne udziałowcom mniejszościowym		-	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		56	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		1 325	3 189
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		(332)	-
Zmiana stanu rezerw		127	284
Zmiana stanu zapasów		(3 887)	(12 453)
Zmiana stanu należności		2 352	(4 648)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	27	(8 790)	4 872
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(1 203)	(802)
Podatek dochodowy zapłacony		-	-
Inne korekty		130	(856)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		24 251	18 179
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej		-	-
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		300	-
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne		-	-
Zbycie aktywów finansowych		-	-
Wpływy z dywidend i udziałów w zyskach		-	-
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		-	-
Spłata odsetek dotyczących działalności inwestycyjnej		-	-
Inne wpływy z aktywów finansowych		50	34
Inne wpływy inwestycyjne		-	-
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(5 162)	(540)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych c.d.

Wydatki na inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	(124)	(206)
Nabycie aktywów finansowych	-	-
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
Inne wydatki inwestycyjne	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 936)	(712)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	30 582	-
Otrzymane kredyty i pożyczki	8 512	56 894
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
Inne wpływy finansowe	-	-
Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
Wypłacone dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	(9 251)	-
Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	(10 000)	(21 970)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	(24 575)
Wydatki z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(3 677)	(1 115)
Odsetki zapłacone	27 (1 489)	(5 326)
Inne wydatki finansowe	-	-
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	14 677	3 908
Przepływy pieniężne netto razem	33 992	21 375
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(56)	-
Środki pieniężne na początek okresu	36 581	15 206
Środki pieniężne na koniec okresu	70 517	36 581
Środki pieniężne na koniec okresu w aktywach	70 517	36 581

1. WPROWADZENIE

Opis organizacji Grupy oraz podstawy sporządzenia

Nazwa Jednostki Dominującej: WITTCHEN S.A.

Siedziba: Kiełpin, ul. Ogrodowa 27/29 05-092 Łomianki

Jednostką dominującą jest Spółka WITTCHEN S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"), która powstała w wyniku przekształcenia WITTCHEN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki WITTCHEN sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2010 roku sporządzonej przed notariuszem Januszem Rudnickim w Warszawie rep. A 2684/2010. Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta ST. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 951-102-21-54.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Jednostką Dominującą zarządza Zarząd Spółki.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku wchodzą:

• Jędrzej Rafał Wittchen Prezes Zarządu,
• Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku wchodzą:

• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej,

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna i hurtowa luksusowych dodatków skórzanych oraz odzieży skórzanej i obuwia skórzanego.

Rodzaj prowadzonej działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej odpowiada danym statutu oraz rejestracji sądowej i nie uległ zmianie w stosunku do poprzednich okresów.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

WITTCHEN PREMIUM Sp. z o.o.

WITTCHEN PREMIUM sp. z o.o. powstała w dniu 18 maja 2012 roku na mocy aktu notarialnego repertorium 4343/2012 sporządzonego przed notariuszem Iwoną Okołotowicz. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 24 maja 2012 roku. Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421738.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182084976.

Siedziba: Kiełpin, ul. Ogrodowa 27/29 05-092 Łomianki

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych.
• Działalność związana z ocena ryzyka i szacowaniem poniesionych strat.

Rodzaj prowadzonej działalności odpowiada danym w umowie oraz rejestracji sądowej.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 5 000,00 zł.

i dzielił się na 100 udziałów o wartości 50,00 zł każdy, objętych przez jednego udziałowca - Spółkę WITTCHEN S.A.

WITTCHEN PREMIUM Sp. z o.o. spółka komandytowa

WITTCHEN PREMIUM Sp. z o.o. spółka komandytowa powstała w dniu 23 kwietnia 2008 roku na mocy aktu notarialnego repertorium 7814/2008 sporządzonego przed notariuszem Robertem Sielskim. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 13 maja 2008 roku.

Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305811.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 141440570 oraz nr identyfikacyjny NIP 118-195-92-66.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• działalność wspomagająca usługi finansowe,
• kupno i sprzedaż nieruchomości,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi,
• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów,
• pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej.

Rodzaj prowadzonej działalności odpowiada na dzień bilansowy danym umowy Spółki oraz rejestracji sądowej.

Z dniem 28 listopada 2014 roku wspólnicy Wittchen Premium Sp. z o.o. Sp. komandytowa podjęli uchwałę o nowej strategii działania spółki polegającej na ograniczeniu działalności spółki do zarządzania i rozwoju marki Wittchen oraz znaków towarowych posiadanych przez spółkę. Wspólnicy jednocześnie uchwalili, ze wygaszeniu ulegną pozostałe obszary działalności spółki, w tym w szczególności prowadzenie sprzedaży detalicznej towarów.

Komplementariusz podjął działania do których zobowiązała go uchwała wspólników i do dnia 31 grudnia 2015 roku zostały wykonane działania opisane w uchwale. Aktywa nie związane z podstawową działalnością zostały sprzedane.

Struktura własności kapitału zakładowego Spółki na dzień bilansowy:

Wspólnicy	Wartość nominalna wkładów	Udział
WITTCHEN S.A. - komandytariusz	78 286 186,00 zł	99,96%
WITTCHEN PREMIUM sp. z o.o. komplementariusz	30 000,00 zł	0,04%
Razem	78 316 186,00 zł	100,00%

JR WITTCHEN PREMIUM sp. z o.o. spółka komandytowa

WITTCHEN PREMIUM sp. z o.o. spółka komandytowa powstała w dniu 05 grudnia 2012 roku na mocy aktu notarialnego repertorium 13556/2012 sporządzonego przed notariuszem Iwoną Okołotowicz. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 20 grudnia 2012 roku.

Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000444461.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146462670 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182089353.

Przedmiotem działalności Spółki jest pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników.

Rodzaj prowadzonej działalności odpowiada danym umowy Spółki oraz rejestracji sądowej.

Struktura własności kapitału zakładowego Spółki na dzień bilansowy:

Wspólnicy	Wartość nominalna wkładów	Udział
WITTCHEN S.A. - komandytariusz	5 000,00 zł	45,45%
WITTCHEN Premium Sp. z o.o. Sp. komandytowo - akcyjna - komandytariusz	5 000,00 zł	45,45%
WITTCHEN PREMIUM Sp. z o.o. komplementariusz	1 000,00 zł	9,10%
Razem	11 000,00 zł	100,00%

WITTCHEN PREMIUM Sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna

Spółka WITTCHEN PREMIUM spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna powstała w dniu 07 grudnia 2012 roku na mocy aktu notarialnego, Repertorium A. 13628/2012, sporządzonego przed notariuszem Iwoną Okołotowicz w Kancelarii Notarialnej w Warszawie.

Spółka została wpisana do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy dnia 13 grudnia 2012 roku pod numerem 0000443864.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146441774 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182089123.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• kupno i sprzedaż nieruchomości,

• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi,

• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

• sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• działalność agencji reklamowych

Rodzaj prowadzonej działalności odpowiada danym statutu oraz rejestracji sądowej.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 50 000,00 zł i dzielił się na 5 000 akcji o wartości 10,00 zł każda objętych przez:

Akcjonariat	Wartość nominalna	Udział
WITTCHEN S.A.	49 000,00 zł	98%
WITTCHEN PREMIUM sp. z o.o. komplementariusz	1 000,00 zł	2%
Razem	50 000,00 zł	100%

WITTCHEN REAL ESTATE Sp. z o.o.

Spółka WITTCHEN REAL ESTATE spółka z ograniczona odpowiedzialnością powstała w dniu 05 grudnia 2012 roku na mocy aktu notarialnego, Repertorium A. 13564/2012, sporządzonego przed notariuszem Iwoną Okołotowicz w Kancelarii Notarialnej w Warszawie.

Spółka została wpisana do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 grudnia 2012 roku pod numerem 0000446160.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182089672.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych.
• działalność związana z ocena ryzyka i szacowaniem poniesionych strat.

Rodzaj prowadzonej działalności odpowiada danym statutu oraz rejestracji sądowej.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 5 000,00 zł.

i dzielił się na 50 udziałów o wartości 100,00 zł każdy, objętych przez jedynego udziałowca - Spółkę WITTCHEN S.A.

WITTCHEN GmbH

Spółka została założona z dniem 24 lutego 2015 roku, z siedzibą w Berlinie. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Przedmiotem działalności spółki Wittchen GmbH jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych.

W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzi:

Monika Wittchen – Prezes Zarządu.

2. Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

2.2 Status zatwierdzania Standardów w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień 17 marca 2016 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie
• Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28 Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie)
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji
• Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie

2.3 Standardy obowiązujące po raz pierwszy w sprawozdaniu za 2015 rok

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2015 rok:

Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013)

Cykl rocznych poprawek do MSSF za okres 2011-2013 obejmuje szereg modyfikacji MSSF:

Do "Uzasadnienia wniosków" MSSF 1 wprowadzono poprawki precyzujące, że jednostki stosujące MSSF po raz pierwszy mogą, choć nie muszą, stosować nowy MSSF, który jeszcze nie obowiązuje, jeżeli dopuszcza się jego wcześniejsze zastosowanie. Jeżeli jednostka zdecyduje się na takie wcześniejsze zastosowanie, musi stosować nowy MSSF retrospektywnie we wszystkich prezentowanych okresach, chyba że MSSF 1 dopuszcza zwolnienie lub danego przypadku dotyczy wyjątek od tej reguły.

W MSSF 3 zmieniono rozdział poświęcony zakresowi i sprecyzowano, że MSSF 3 nie dotyczy ujęcia

rachunkowego tworzenia wspólnych ustaleń umownych wszelkiego typu w sprawozdaniach finansowych sporządzanych przez te wspólne jednostki.

W MSSF 13 zakres zwolnień portfela przy wycenie grupy aktywów i zobowiązań finansowych netto w wartości godziwej zmieniono i doprecyzowano, że dotyczy to wszelkich umów wchodzących w zakres i rozliczanych zgodnie z MSR 39 lub MSSF 9, nawet jeżeli nie spełniają one definicji aktywów i zobowiązań finansowych zawartej w MSR 32.

MSR 40 został zmieniony – doprecyzowano, że standard ten i MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" nie wykluczają się wzajemnie i że można wymagać zastosowania obu naraz. Wobec tego, jednostka nabywająca nieruchomość inwestycyjną musi określić, czy (a) nieruchomość ta spełnia definicję nieruchomości inwestycyjnej zawartą w MSR 40; (b) czy transakcja spełnia definicję połączenia przedsięwzięć zawartą w MSSF 3.

Interpretacja KIMSF 21 "Opłaty"

KIMSF 21 to interpretacja MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe". MSR 37 określa kryteria rozpoznawania zobowiązania, jednym z których jest wymóg posiadania obecnego obowiązku wynikający z przeszłych zdarzeń (tzw. zdarzenie obligujące). Interpretacja wyjaśnia, że zdarzeniem skutkującym powstanie zobowiązania do uiszczenia opłaty publicznej jest działalność podlegająca opłacie publicznej określona w odpowiednich przepisach prawnych.

Zdaniem Zarządu Grupy, powyższe zmiany oraz nowa interpretacja nie mają znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Grupy.

2.4 Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji

Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe zarząd Grupy podjął decyzję, iż żaden ze Standardów nie będzie wcześniej stosowany.

2.5 Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale które jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie:

Cykl rocznych poprawek do MSSF za okres 2010-2012 obejmuje szereg modyfikacji MSSF:

Poprawki do MSSF 2 (i) zmieniają definicję "warunków nabycia uprawnień" i "warunku rynkowego" oraz (ii) dodają definicje "warunku świadczenia" i "warunku obsługi", poprzednio zawartych w definicji "warunków nabycia uprawnień".

Poprawki do MSSF 3, zgodnie z którymi zapłata warunkowa sklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań wymaga wyceny w wartości godziwej na każdy dzień sprawozdawczy, niezależnie od tego, czy będzie mieć ona formę instrumentu finansowego wchodzącego w zakres MSSF 9 lub MSR 39, czy składnika aktywów/zobowiązań niefinansowych. Zmiany wartości godziwej (poza korektami z okresowej wyceny) ujmuje się w wyniku finansowym.

Poprawki do MSSF 8 (i) wymagają ujawnienia subiektywnych ocen dokonanych przez zarząd w procesie stosowania kryteriów łączenia segmentów operacyjnych, w tym opisu połączonych segmentów operacyjnych oraz wskaźników ekonomicznych uwzględnionych przy podejmowaniu decyzji, czy dane segmenty posiadają "podobne właściwości gospodarcze", a także (ii) precyzują, że uzgodnienie wartości sumarycznej segmentów sprawozdawczych do aktywów jednostki należy przeprowadzać tylko w przypadku, gdy dane te przekazuje się regularnie głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych.

Poprawki do "Uzasadnienia wniosków" do MSSF 13 precyzują, że wydanie MSSF 13 i związane z tym zmiany do MSR 13 i MSSF 39 nie uniemożliwiają niezdyskontowanej wyceny zafakturowanych należności i zobowiązań krótkoterminowych bez ustalonej stopy odsetek, jeżeli efekt dyskonta nie jest znaczący. Ponieważ nie podano daty wejścia tych poprawek w życie, zakłada się, że obowiązują natychmiast po publikacji.

Poprawki do MSR 16 i MSR 38 eliminują niespójności w rozliczaniu skumulowanej amortyzacji (umorzenia) przy przeszacowaniu składnika rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych. Zmodyfikowane standardy precyzują, że wartość bilansowa brutto jest korygowana w sposób zgodny z metodą przeszacowania wartości bilansowej składnika aktywów, a kwota umorzenia stanowi różnicę między wartością bilansową brutto a wartością bilansową po uwzględnieniu skumulowanej utraty wartości.

Poprawki do MSR 24 precyzują, że jednostka zarządcza zapewniająca kluczowy personel kierowniczy jednostce sprawozdawczej jest stroną z nią powiązaną. Wobec tego jednostka sprawozdawcza musi ujawnić kwoty zapłacone lub należne jednostce zarządczej z tytułu zapewnienia kluczowego personelu kierowniczego jako transakcje ze stroną powiązaną. Nie wymaga się jednak ujawniania składników tych kwot.

Zdaniem Zarządu Grupy zastosowanie tych poprawek nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Grupy.

Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" – Rolnictwo: uprawy roślinne - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie

Zarząd Grupy nie przewiduje, by zastosowanie zmodyfikowanej wersji MSR 16 i MSR 41 miało znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy, ponieważ nie prowadzi ona działalności rolniczej.

Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" – Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie

Zmodyfikowany MSR 16 zabrania stosowania metody amortyzacji w oparciu o przychody w odniesieniu do składników rzeczowych aktywów trwałych. Zmodyfikowany MSR 38 wprowadza założenie, że przychody nie stanowią odpowiedniej podstawy amortyzacji składnika aktywów niematerialnych. Założenie to można odrzucić jedynie w dwóch konkretnych przypadkach:

a) kiedy składnik aktywów niematerialnych wyrażony jest jako wskaźnik przychodów albo

b) jeżeli można wykazać, że przychody z danego składnika aktywów niematerialnych są silnie skorelowane z konsumpcją generowanych przez niego korzyści ekonomicznych.

Zmiany te mają zastosowanie prospektywne i dotyczą okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Grupa stosuje obecnie liniową metodę amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. W opinii Zarządu Grupy metoda liniowa jest najodpowiedniejsza do odzwierciedlenia konsumpcji korzyści ekonomicznych zawartych w odpowiednich składnikach aktywów, w związku z czym Zarząd nie przewiduje, by zastosowanie znowelizowanej wersji MSR 16 i MSR 38 znacząco oddziałało na sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – Programy określonych świadczeń: składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku - obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie

Zdaniem Zarządu Grupy zastosowanie zmodyfikowanej wersji MSR 19 nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej.

Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" – Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie

Zmiany do MSSF 11 obowiązują prospektywnie w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub później. Zdaniem Zarządu Grupy, zastosowanie tych zmian nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej.

2.6 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy

Pierwszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. sporządzonym zgodnie z MSSF było skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. Jako dzień przejścia na MSSF uznano 1 stycznia 2008 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 9 września 2015 roku podjęło uchwałę, na podstawie której Wittchen S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku.

Pozostałe Spółki Grupy z wyjątkiem Wittchen GmbH prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z przepisami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") i wydane na jej podstawie przepisy ("polskie standardy rachunkowości"). Księgi prowadzi się w języku polskim i walucie funkcjonalnej.

Wittchen GmbH prowadzi księgi w języku niemieckim, w walucie funkcjonalnej EURO, według niemieckich standardów rachunkowości (Handelgesetzbuch–HGB)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2015 r. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Waluta funkcjonalna i zastosowane kursy walut

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.

Na dzień bilansowy pieniężne pozycje aktywów i pasywów jednostki w walucie obcej (środki pieniężne, należności i zobowiązania) wycenia się po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty.

Podobnie, wybrane dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę EURO w następujący sposób: (a) pozycje bilansowe po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP, (b) pozycje rachunku zysków i strat według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów średnich NBP na koniec każdego miesiąca.

Kursy EURO zastosowane dla celów przeliczenia jednostek zależnych w których walutą funkcjonalną jest EURO są identyczne jak kursy zastosowane dla przeliczenia wybranych danych finansowych.

Pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej prezentuje się w wartości wynikającej z pierwotnego ujęcia w księgach.

Kursy przeliczeniowe	31.12.2015	31.12.2014
Pozycje bilansowe: kurs EURO	4,2615	4,2623
Pozycje bilansowe: kurs USD	3,9011	3,5072
Pozycje bilansowe: kurs RUB	0,0528	-
Pozycje bilansowe: kurs HKD	0,5033	-
Pozycje bilansowe: kurs CNY	0,6009	-
Pozycje rachunku zysków i strat: kurs EURO	4,1839	-

3.2 Prezentacja sprawozdań finansowych

Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego. Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią.

W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości lub korekty błędów, Grupa prezentuje bilans sporządzony dodatkowo na początek okresu porównawczego.

3.3 Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od momentu ich efektywnego nabycia lub do momentu ich efektywnego zbycia.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały mniejszości składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały mniejszościowe w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom mniejszościowym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców mniejszościowych do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat.

Jednostka Dominująca może podjąć decyzję o wyłączeniu z konsolidacji danych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych jeżeli ich dane finansowe są nieistotne dla przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej grupy.

Połączenie jednostek

W przypadku połączeń/ przejęć jednostek Grupa stosuje do rozliczenia transakcji zasady wynikające z MSSF 3 "Połączenia jednostek". Do rozliczenia połączenia / przejęcia jednostek stosuje się metodę przejęcia.

Zastosowanie metody przejęcia wymaga:

• a) zidentyfikowania jednostki przejmującej,
• b) ustalenia dnia przejęcia,

c) ujęcia i wyceny w wartościach godziwych możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz

d) ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

MSSF 3 wyłącza ze swojego zakresu połączenia jednostek gospodarczych, które podlegają wspólnej kontroli zarówno przed, jak i po przeprowadzeniu transakcji. Połączenie jednostek gospodarczych z udziałem jednostek będących pod wspólną kontrolą to połączenie jednostek gospodarczych, w którym wszystkie łączące się podmioty lub jednostki gospodarcze są w ostatecznym rozrachunku kontrolowane przez ten sam podmiot lub podmioty, zarówno przed połączeniem, jak i po nim, a tak sprawowana kontrola nie ma charakteru tymczasowego. W takim przypadku jednostka stosuje MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy.

Wartość firmy

Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3.

Wartość ta kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości: (i) suma wynagrodzenia przekazanego za kontrolę, udziałów niedających kontroli oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed data przejęcia oraz (ii) wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki.

Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowania w aktywach jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć.

Na dzień sprawozdawczy wartość firmy wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczasowe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości oraz zmniejszenia z tytułu zbycia części udziałów, do których była ona uprzednio przypisana. Odpisy aktualizujące do wysokości przypisanej do danego ośrodka (grupy ośrodków) wypracowującego środki pieniężne wartości firmy nie podlegają odwróceniu.

Wartość firmy poddawana jest testowi na utratę wartości przed końcem okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło połączenie, a następnie w każdym kolejnym rocznym okresie sprawozdawczym. W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości, test na utratę wartości przeprowadza się przed końcem każdego okresu sprawozdawczego, w którym wystąpiły takie przesłanki.

Segmenty operacyjne

Począwszy od roku 2014 Grupa wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu na kanały sprzedażowe. Spółka wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż hurtową oraz sprzedaż do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowana do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

Koszty finansowania zewnętrznego

Grupa aktywuje koszty finansowania zewnętrznego, jeżeli są one bezpośrednio związane z nabyciem, budową lub wytworzeniem aktywów trwałych. Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego zostaje zawieszone, jeżeli działalność inwestycyjna została przerwana na dłuższy okres czasu.

Grupa przestaje aktywować koszty finansowania zewnętrznego, jeśli działania niezbędne do przygotowania dostosowanego składnika aktywów do użytku są zakończone.

Nieaktywowane koszty zewnętrznego finansowania odnoszone są bezpośrednio do wyniku finansowego.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, licencje, oprogramowanie komputerowe oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryterium ujęcia określone w MSR 38.

W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (nakłady na niezakończone wartości niematerialne).

Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego.

Grupa stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych: (i) autorskie prawa majątkowe 20% - 50% (ii) licencje 5% - 50%.

Znak towarowy został zakwalifikowany przez Grupę do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania między innymi z uwagi na jego unikalność. Znak towarowy obejmuje nazwisko głównego akcjonariusza, natomiast planowany okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych z tytułu korzystania ze znaku towarowego nie został ograniczony czasowo.

Znak towarowy wyceniono według ceny nabycia, ze względu na brak aktywnego rynku nie zastosowano modelu opartego na wartości przeszacowanej.

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości znaku towarowego. Wartość odzyskiwalna znaku towarowego ustalana jest na poziomie wartości całej spółki dominującej. Jeżeli wartość odzyskiwalna znaku towarowego jest niższa od jego wartości bilansowej, wówczas Grupa obniża wartość znaku towarowego do jego wartości odzyskiwalnej. Kwota tej obniżki stanowi odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości. Odpis ten ujmowany jest jako koszt w wyniku finansowym.

Wartość odzyskiwalna odpowiada cenie sprzedaży netto znaku towarowego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa.

Środki trwałe

Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Grupa dokonuje początkowej wyceny rzeczowych aktywów trwałych według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszelkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Na dzień przejścia na MSSF Grupa nie dokonała przeszacowania składników majątku uznając, że wartość bilansowa tych składników przed przejściem na MSSF nie odbiega od wartości godziwej.

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są od momentu, kiedy są one dostępne do użytkowania.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów. Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych stosowane stawki amortyzacyjne są następujące: (i) budynki 2,5%, (ii) nakłady w obcych środkach trwałych 10%, (iii) urządzenia techniczne i maszyny 10% - 20%, (iv) środki transportu 20% - 40%, (v) inne środki trwałe 10% - 20%.

Koszty bieżącego utrzymania środka trwałego, napraw, remonty i okresowe przeglądy zaliczane są na wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione.

Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu

Kwalifikacja środków trwałych używanych na podstawie umów leasingowych do środków trwałych wykazywanych w sprawozdaniu finansowym zależy od spełnienia przesłanek wynikających z MSR 17. Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu finansowego, jeżeli następuje przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu. Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu operacyjnego, jeżeli nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu.

W dniu rozpoczęcia okresu leasingu finansowego składnik aktywów i zobowiązania do zapłaty przyszłych opłat leasingowych są ujmowane w bilansie w kwotach równych wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia umowy leasingu, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej.

Zasady amortyzacji aktywów będących przedmiotem umowy leasingu finansowego są spójne z zasadami stosowanymi przy amortyzacji własnych aktywów.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: (i) wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania, (ii) wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane, (iii) wartość firmy.

W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie.

Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych sprawozdania z całkowitych dochodów.

Na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.

Inwestycje w jednostkach zależnych

W Wittchen S.A. występują udziały w jednostkach zależnych krajowych. Udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się według cen nabycia pomniejszonych o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje kwotę należną sprzedającemu bez podlegającego odliczeniu podatku VAT, jak również koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do użytkowania lub wprowadzenia do obrotu.

W przypadku utraty wartości, odpis aktualizujący obciąża koszty operacji finansowych. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego wartość, przywracana jest pierwotna wartość inwestycji, poprzez odniesienie odwracanej kwoty na konto przychodów z operacji finansowych. Przywrócenie wartości może być pełne lub częściowe.

Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające klasyfikowane są z podziałem na: (i) pożyczki i należności, (ii) aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, (iii) inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności oraz (iv) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zyski lub straty ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe, z wyjątkiem odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług, które prezentowane są jako pozostałe koszty operacyjne.

Wszystkie aktywa finansowe, z wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy ze względu na wystąpienie przesłanek utraty ich wartości. Składnik aktywów finansowych podlega odpisom aktualizującym, jeżeli istnieją obiektywne dowody świadczące o utracie jego wartości. Przesłanki utraty wartości analizowane są dla każdej kategorii aktywów finansowych odrębnie, co zostało zaprezentowane poniżej.

Pożyczki i należności, to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty w terminie wymagalności, ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu lub wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSR 39.

Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w bilansie w odrębnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe".

Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach lub kosztach finansowych. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których Grupa ma zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności.

Zmiany wartości bilansowej inwestycji, łącznie z odpisami aktualizującymi z tytułu utraty wartości, ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Przychody finansowe" lub "Koszty finansowe".

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w wartości godziwej. Zyski i straty z wyceny ujmowane są jako inne całkowite dochody i kumulowane w kapitale z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości oraz różnic kursowych od aktywów.

Transakcje zakupu i sprzedaży dla każdej kategorii aktywów finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.

Aktywa finansowe, za wyjątkiem należności z tytułu dostawa i usług, wykazywane są w bilansie jako: (i) aktywa długoterminowe w pozycji "Pozostałe aktywa finansowe" oraz (ii) aktywa krótkoterminowe w pozycjach "Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe".

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem generującym odsetki i wyceniane są w księgach w wartości nominalnej skorygowanej o odpowiednie odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Odpisy na należności wątpliwe szacowane są, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Salda należności podlegają indywidualnej ocenie w przypadku

dłużników zalegających z zapłatą lub gdy uzyskano obiektywne dowody, że dłużnik może nie uiścić należności (np. trudna sytuacja finansowa dłużnika, proces sądowy przeciwko dłużnikowi, niekorzystne dla dłużnika zmiany otoczenia gospodarczego, należności, których płatność opóźniona jest powyżej dwunastu miesięcy – w wysokości 100%, należności, których płatność opóźniona jest powyżej trzech miesięcy do dwunastu miesięcy – wysokość ustalonej na podstawie indywidualnej oceny sytuacji dłużnika i pewności co do spłaty należności).

Odpisów aktualizujących dokonuje się w każdym przypadku, za wyjątkiem sytuacji, w których istnieje pewność otrzymania zapłaty, np. w przypadku, jeżeli należność została w sposób wiarygodny zabezpieczona np. w formie hipoteki, gwarancji bankowej, ubezpieczenia należności, zastawu.

Odpisy aktualizujące wartość należności w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Pozostałe koszty" oraz w nocie "Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe".

W bilansie należności wykazuje się w kwocie netto jako różnicę między stanem należności, a stanem odpisów aktualizujących ich trwałą utratą wartości.

Zapasy

Zapasy (towary) wykazywane są w bilansie w wartości netto, tj. pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Towary wyceniane są według cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Na cenę nabycia składają się wszystkie koszty zakupu poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Na koszty zakupu składają się: cena zakupu, cła importowe i inne podatki, koszty transportu i inne koszty związane bezpośrednio z nabyciem towarów.

Grupa przyjęła zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą FIFO ("pierwsze przyszło – pierwsze wyszło").

Aktualizacji wartości zapasów dokonuje się również w związku z utratą ich wartości oraz w związku z ich zaleganiem. Zapasy zalegające podlegają indywidualnej ocenie, polegającej na szczegółowej analizie rotacji w danej grupie asortymentowej oraz analizie według lokalizacji (punktów sprzedaży detalicznej) zalegających zapasów – w takim przypadku towary zostają przesunięte do punktów sprzedaży detalicznej w której dany asortyment towarów wykazuje rotację.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów dokonywane są także w przypadku utraty ich wartości z powodu uszkodzenia i braku możliwości przywrócenia ich cech użytkowych. W takiej sytuacji zapasy te podlegają utylizacji.

Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników aktywów obrotowych związanych z utratą ich wartości lub wyceną na dzień bilansowy obciążają pozostałe koszty operacyjne. W przypadku ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego wartość rzeczowych składników obrotowych jest odnoszona na dobro pozostałych przychodów operacyjnych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zamiany wartości jest nieznaczne, a także środki pieniężne w drodze (wpłaty utargów z kas placówek handlowych na rachunek bankowy).

Kapitał własny

Na kapitały własne składają się: (i) kapitał zakładowy, (ii) kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości, (iii) pozostały kapitał zapasowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, statutem spółki, (iv) kapitał z aktualizacji wyceny - który tworzy się zgodnie z MSSF, (v)kapitał rezerwowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem spółki, (vi) zyski (straty) netto, (vii) zyski (straty) z lat ubiegłych - do tego kapitału odnosi się skutki błędów podstawowych oraz ujmuje się skutki finansowe zmiany polityki rachunkowości.

Wartość nominalna kapitałów jednostek z Grupy (z wyjątkiem kapitału z aktualizacji) wynika z umów, statutów, a także pozostawionych w jednostce zysków lub niepokrytych strat.

Rezerwy na świadczenia pracownicze

Wykazywane w bilansie zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: (i) rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz (ii) inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza odprawy emerytalne.

Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w bilansie w kwocie wymaganej zapłaty.

Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Spółce pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo w momencie przejścia na emeryturę.

Wysokość odpraw emerytalnych zależy od średniego wynagrodzenia pracownika.

Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.

Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez Spółkę metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych – metodą aktuarialną. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych.

Do wyliczenia przyszłego zobowiązania przyjęto długookresową roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 1,00%, a jako stopę dyskontową przyjęto 3,16%, tj. na przewidywanym poziomie rentowności najbezpieczniejszych długoterminowych papierów wartościowych notowanych na polskim rynku kapitałowym (14-letnich obligacji skarbowych),

Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych oraz koszty przeszłego zatrudnienia rozpoznawane są bezzwłocznie w wyniku finansowym.

Płatności w formie akcji

W Spółce realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki.

Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania.

Koszt rodzajowy oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Grupa dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych opcji różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów.

Po wykonaniu opcji zamiennych na akcje, kwota kapitału z wyceny przyznanych opcji przenoszona jest do kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pomniejszeniu o koszty emisji akcji.

Inne rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

Rezerwa związana z rewaloryzacją sum gwarancyjnych

Wynika z obowiązku zwrotu sum gwarancyjnych stanowiących zabezpieczenie umów agencyjnych. Zgodnie z ich postanowieniami rewaloryzacja dokonywana jest w oparciu o wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych za każdy miesiąc współpracy. Kwota rezerwy związana z rewaloryzacją sum gwarancyjnych, ustalana jest na dzień bilansowy na podstawie ogłaszanych przez GUS cząstkowych wskaźników cen towarów i usług i prezentowana po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji "Rezerwy krótkoterminowe". Zobowiązanie z tytułu wpłaconych sum gwarancyjnych Grupa prezentuje w pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania".

Zobowiązania i aktywa warunkowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej liczby niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki lub wynikają z obecnego obowiązku, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: (i) nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub (ii) kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Zobowiązania warunkowe nabyte w drodze połączenia jednostek gospodarczych ujmowane są w bilansie jako rezerwy na zobowiązania.

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w bilansie. Informację o zobowiązaniach i aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające wykazywane są w następujących pozycjach bilansu: (i) kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, (ii) leasing finansowy, (iii) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz (iv) pochodne instrumenty finansowe.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta, z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Kredyty i pożyczki oprocentowane

Kredyty i pożyczki oprocentowane klasyfikowane są przez Grupę jako zobowiązania finansowe.

W momencie początkowego ujęcia kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem sytuacji, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne. Jeżeli wycena kredytów i pożyczek oprocentowanych według skorygowanej ceny nabycia nie odbiega w istotny sposób od wyceny w kwocie wymagającej zapłaty, zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują wszystkie zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od umownego terminu ich zapłaty oraz tę część zobowiązań z pozostałych tytułów, która jest wymagalna w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności.

Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się, co do zasady, w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jeżeli wycena według skorygowanej ceny nabycia nie odbiega w istotny sposób od wyceny w kwocie wymagającej zapłaty, zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

W przypadku zobowiązań o terminie wymagalności nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań w zamortyzowanej cenie nabycia (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością w zamortyzowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymagającej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na cechy jakościowe sprawozdania finansowego.

Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej.

Grupa nie nalicza odsetek od zobowiązań.

Rozliczenia międzyokresowe

Grupa wykazuje w aktywach bilansu w pozycji "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych.

Po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji ""Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe" oraz "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" Grupa wykazuje w szczególności: (i) równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych, (ii) środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych z ZFRON, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów własnych.

Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych sfinansowanych z tych źródeł.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach "Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązaniach".

Kursy przeliczeniowe

Na dzień bilansowy pieniężne pozycje aktywów i pasywów jednostki w walucie obcej (środki pieniężne, należności i zobowiązania) wycenia się po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty. Pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej prezentuje się w wartości wynikającej z pierwotnego ujęcia w księgach. Kursy przyjęte do wyliczeń:

Kursy przeliczeniowe	31.12.2015	31.12.2014
Pozycje bilansowe: kurs EURO	4,2615	4,2623
Pozycje bilansowe: kurs USD	3,9011	3,5072
Pozycje bilansowe: kurs RUB	0,0528	-
Pozycje bilansowe: kurs HKD	0,5033	-
Pozycje bilansowe: kurs CNY	0,6009	-

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za towary i produkty dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy). Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa prezentuje w sprawozdaniu finansowym kalkulacyjną wersję rachunku zysków i strat oraz ujawnia koszty według rodzaju w notach objaśniających.

Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, z wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawalny do wysokości w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązań z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegających opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywanej przyszłości różnice te odwrócą się.

Wartość bilansowa składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składników aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie zostanie wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto.

Jednostkowy zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnioważoną liczbę akcji Wittchen S.A. w danym okresie. Grupa na dzień bilansowy dokonuje analizy, czy w danym okresie miały miejsce czynniki powodujące rozwodnienie zysku /straty na akcję. Informacje na temat zysku na akcje i rozwodnionego zysku na akcje są przedstawione w nocie.

Dotacje państwowe

Dotacji państwowych nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje.

Dotacje państwowe, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów krótkoterminowych, ujmuje się w bilansie, w pozycji rozliczeń międzyokresowych przychodów i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów.

Pozostałe dotacje rządowe ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do dopasowania ich do kosztów, które mają kompensować. Dotacje należne jako kompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.

Dotacje PFRON - Grupa na podstawie ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (Dz. U. z 1997 r., nr 123, poz.776 z późn. zm.) otrzymuje pomoc w postaci dotacji subwencji oraz dopłat. Otrzymane dotacje dotyczą głównie dofinansowania do wynagrodzeń oraz składek ZUS osób niepełnosprawnych.

Dotacja PARP - W ramach działania 4.4. Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 Grupa zawarła w grudniu 2008 roku umowę o dofinansowanie nr UDA – POIG.04.04.00-14-044/08-00. Przedmiotem umowy o dofinansowanie była realizacja projektu dotyczącego "Wprowadzenia nowych usług poprzez zastosowanie innowacyjnej technologii w Centrum Dystrybucyjnym".

Spółce przyznano dofinansowanie w wysokości 9 537 tys. zł. Zakończenie inwestycji nastąpiło w styczniu 2011 r.

Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.

Do najczęściej występujących szacunków zaliczane są: stawki amortyzacyjne i rezerwy oraz odpisy aktualizujące.

Błąd istotny

Błąd jest istotny, jeżeli może indywidualnie lub w sumie z innymi błędami wpływać na decyzje ekonomiczne użytkowników sprawozdania finansowego. Błędy poprzedniego okresu to błędy w sprawozdaniu za jeden lub kilka poprzednich okresów.

Kwota korekty błędu istotnego odnoszącego się do ubiegłych okresów obrotowych powinna zostać wykazana w sprawozdaniu finansowym jako korekta zysku/straty z lat ubiegłych. Dane porównywalne powinny zostać przekształcone, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to niewykonalne ze względów praktycznych. Przez przekształcenie danych porównywalnych należy rozumieć doprowadzenie danych roku poprzedniego do porównywalności z danymi roku bieżącego. W tym celu kwotę błędu istotnego należy wykazać w sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni w następujący sposób: (i) jeżeli błąd istotny powstał w roku poprzednim – jako obciążenie wyniku finansowego tego roku, (ii) jeżeli błąd istotny powstał w latach poprzedzających rok poprzedni – jako obciążenie zysku/straty z lat ubiegłych.

Zmiany polityki rachunkowości

Zmiany polityki rachunkowości należy dokonać jedynie wtedy, gdy mają miejsce zmiany standardów rachunkowości oraz gdy Grupa dokonuje zmian w celu zapewnienia lepszej prezentacji sprawozdań finansowych.

Korekty wynikające ze zmiany polityki rachunkowości wykazuje się korekty zysku (straty) z lat ubiegłych i doprowadza się do porównywalności dane finansowe za rok poprzedni i prezentuje je według zasad obowiązujących w roku bieżącym.

4. Dane uzupełniające do informacji finansowych

NOTA 1 Wartości niematerialne

31.12.2015	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2015	26 327	2 600	13 470	187	42 584
Zwiększenia	-	-	86	123	209
Zmniejszenia	-	-	3	-	3
Stan na 31.12.2015	26 327	2 600	13 553	310	42 790
Umorzenie
Stan na 1.01.2015	9 214	-	4 176	-	13 390
Zwiększenia	-	-	1 223	-	1 223
Zmniejszenia	-	-	3	-	3
Stan na 31.12.2015	9 214	-	5 396	-	14 610
Stan na 31.12.2015 - wartość netto	17 113	2 600	8 157	310	28 180

31.12.2014	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2014	26 327	2 600	13 466	-	42 393
Zwiększenia	-	-	5	187	192
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2014	26 327	2 600	13 471	187	42 585
Umorzenie
Stan na 1.01.2014	9 214	-	3 096	-	12 310
Zwiększenia	-	-	1 080	-	1 080
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2014	9 214	-	4 176	-	13 390
Stan na 31.12.2014 - wartość netto	17 113	2 600	9 295	187	29 195

Pozostałe wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują głównie licencje na używanie zastrzeżonych znaków towarowych i oprogramowanie komputerowe (łącznie ze związanymi z tym oprogramowaniem licencjami).

Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji "nakłady na niezakończone wartości niematerialne".

Nie wystąpiły zmniejszenia z tytułu trwałej utraty wartości.

Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe

31.12.2015	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2015	4 476	33 252	6 329	2 043	6 317	1 992	54 409
Zwiększenia	-	1 690	882	913	2 100	2 199	7 784
Zmniejszenia, w tym przekazanie do eksploatacji	-	225	6	1 240	150	1 959	3 581
Stan na 31.12.2015	4 476	34 717	7 205	1 715	8 267	2 232	58 612
Umorzenie
Stan na 1.01.2015	-	11 596	4 427	1 892	5 339	-	23 255
Zwiększenia	-	1 803	445	115	696	-	3 060
Zmniejszenia	-	210	-	1 207	25	-	1 442
Stan na 31.12.2015	-	13 190	4 872	800	6 010	-	24 872
Stan na 31.12.2015 - wartość netto	4 476	21 528	2 332	915	2 257	2 232	33 740

31.12.2014	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2014	4 476	32 861	6 193	2 043	6 238	1 972	53 783
Zwiększenia	-	391	137	-	88	244	860
Zmniejszenia, w tym przekazanie do eksploatacji	-	-	-	-	9	224	233
Stan na 31.12.2014	4 476	33 252	6 330	2 043	6 317	1 992	54 410
Umorzenie
Stan na 1.01.2014	-	9 869	4 009	1 831	4 768	-	20 477
Zwiększenia	-	1 727	418	62	580	-	2 787
Zmniejszenia	-	-	-	-	9	-	9
Stan na 31.12.2014	-	11 596	4 427	1 893	5 339	-	23 255
Stan na 31.12.2014 - wartość netto	4 476	21 656	1 903	150	978	1 992	31 155

Dominującą pozycją w strukturze rzeczowych aktywów trwałych stanowiły na koniec 2015 oraz 2014 budynki i budowle. W zakresie tej pozycji główną jej wartość tworzą nakłady w wynajmowanych obiektach handlowych, budynek magazynowy w Palmirach oraz budynek administracyjno-biurowy zlokalizowany w Kiełpinie, przy ulicy Ogrodowej 27/29, który został wykazany w sprawozdaniu finansowym według wartości godziwej wynikającej z umowy leasingu zawartej z PKO Leasing SA, na podstawie której jest on użytkowany przez Grupę.

NOTA 3 Struktura własności środków trwałych, leasing

Struktura własności środków trwałych - wartość brutto	31.12.2015	31.12.2014
środki trwałe własne	43 472	39 771
środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu	15 140	14 639
w tym:
Budynek	12 164	12 164
Grunt	2 475	2 475
Pozostałe ( w tym środki transportu)	501	-
Razem	58 612	54 410
Struktura własności środków trwałych - wartość bilansowa	31.12.2015	31.12.2014
środki trwałe własne	23 316	20 998
środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu	10 424	10 157
w tym:
Budynek	7 482	7 682
Grunt	2 475	2 475
Pozostałe ( w tym środki transportu)	467	-
Razem	33 740	31 155

W ramach umów leasingu finansowego Grupa użytkowała na koniec 2015 roku grunt, nieruchomość oraz środki transportu. Szczegółowy wykaz i dane dotyczące umów leasingowych przedstawiono w nocie 14.

NOTA 4 Aktywa trwałe – aktywa finansowe

W roku zakończonym 31 grudnia 2015 oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2014 nie wystąpiły aktywa trwałe – aktywa finansowe, w tym nie wystąpiły inwestycje w jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją oraz w jednostkach wycenianych metodą praw własności.

NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2015	31.12.2014
Stan na początek okresu	4 256	964
Zwiększenia - uznanie wyniku finansowego	1 323	11 088
Zmniejszenia - obciążenie wyniku finansowego	3 934	7 796
Stan na koniec okresu	1 645	4 256

Różnice przejściowe od których utworzono aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2015	31.12.2014
Odpisy aktualizujące zapasy	500	500
Odpisy aktualizujące należności	1 000	500
Rezerwy świadczenia i koszty pracownicze	319	141
Rezerwy na sumy pozostałe koszty	614	59
Straty do rozliczenia w przyszłych okresach	6 176	20 109
Pozostałe rezerwy	47	1 091
Razem	8 656	22 400
Stawka podatku 19%	1 645	4 256
Odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	1 645	4 256

W roku 2012 aktywa z tytułu podatku odroczonego zostały objęte 100% odpisem aktualizującym. W roku 2013 roku Grupa zaprezentowała aktywa z tytułu podatku odroczonego w wysokości 964 tys. zł. tj. pomniejszone o odpis aktualizujący w wysokości 11 088 tys. zł. Odpisy dokonane w latach 2012 i 2013 wynikały z szacunków zarządu i niepewności co do możliwości pełnego wykorzystania aktywów w przyszłości. Odpis został w 2014 roku odwrócony, ponieważ Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę kształtowanie się sytuacji finansowej grupy w 2014 roku uznał, że aktywa z tytułu podatku odroczonego zostaną w całości zrealizowane. W 2015 roku aktywa z tytułu podatku odroczonego zostały zmniejszone o 2 611 tys. zł. Aktywa zostaną w całości zrealizowane w przyszłych okresach i nie są objęte odpisem na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2015	31.12.2014
Stan na początek okresu	415	63
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	473	352
Zmniejszenia - uznanie wyniku finansowego	-	-
Stan na koniec okresu	888	415
Różnice przejściowe od których utworzono rezerwy z tytułu podatku

odroczonego	31.12.2015	31.12.2014
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	2 783	1 974
Pozostałe różnice	1 889	211
Razem	4 672	2 185
Stawka podatku 19%	888	415
Odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	888	415

Rezerwę z tytułu podatku odroczonego stanowi głównie różnica na przyspieszonej amortyzacji podatkowej. Rezerwa została zwiększona w 2015 roku o kwotę 473 tys. zł.

NOTA 6 Zapasy

Zapasy	31.12.2015	31.12.2014
Towary	38 331	34 444
Odpis aktualizujący zapasy	(500)	(500)
Razem zapasy	37 831	33 944

W roku zakończonym 31 grudnia 2015 oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2014 odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto wyniósł 500 tys. zł. Utrzymanie dotychczasowego poziomu odpisu aktualizującego nastąpiło po indywidualnej ocenie Grupy opartej na analizie zalegania zapasów i rotacji towarów.

NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

Należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, o ustalonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Grupa nie posiada aktywów wycenianych na dzień bilansowy według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	31.12.2015	31.12.2014
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki pozostałe	23 917	25 715
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług	(10 079)	(9 222)
Należności z tytułu podatków	131	31
Inne należności krótkoterminowe	4 120	3 885
Odpis aktualizujący wartość inne należności	(3 765)	(3 765)
Razem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	14 324	16 644

W kwocie należności z tytułu dostaw i usług – jednostki pozostałe ujęte są zaliczki na dostawy w kwocie 7 432 tys. zł ( w roku 2014 – 3 752 tys. zł.)

W wartości zwiększenia odpisów na należności ujęto wpływ wyceny bilansowej tych należności (425 tys. na koniec 2015 roku).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług i innych należności zostały ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody/koszty.

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały przedstawione w nocie nr 16.

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela.

Odpisy aktualizujące wartość należności	31.12.2015	31.12.2014
Stan na początek okresu	12 987	25 040
Zwiększenia	857	665
Odpis reklasyfikacja	-	-
Zmniejszenia	-	12 718
Stan na koniec okresu	13 844	12 987

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Grupę na straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane przez Zarząd.

Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta ani Grupy kontrahentów o podobnych cechach. Ponadto przeprowadzane jest bieżące monitorowanie stanów należności.

Należności handlowe niektórych kontrahentów zostały zabezpieczone wystawionymi przez nich wekslami in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz wpłaconymi sumami gwarancyjnymi. Zobowiązanie z tytułu wpłaconych sum gwarancyjnych Grupa prezentuje w pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania".

Z tytułu posiadanych przez Grupę innych aktywów finansowych nie zostały poczynione na jej rzecz żadne istotne zabezpieczenia.

NOTA 8 Instrumenty finansowe

Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, w tym szacunków zarządu.

Wartość godziwa aktywów finansowych odpowiada ich wartości bilansowej. Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług - ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39:

Wartość księgowa kategorii aktywów finansowych	31.12.2015	31.12.2014
1. Pożyczki i należności, w tym:	84 841	53 225
- Należności z tyt. dostaw i usług krótkoterminowe	14 324	16 644
- Należności z tyt. dostaw i usług długoterminowe	-	-
- Pożyczki - część krótkoterminowa	-	-
- Pożyczki - część długoterminowa	-	-
- Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	70 517	36 581
2. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
3. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	-	-
4. Dostępne do sprzedaży	-	-

Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie różni się od ich wartości księgowej zarówno dla danych zgodnych ze stanem na dzień sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego tj. na dzień 31 grudnia 2015 roku jak również danych porównywalnych.

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się wyłącznie do jednej z kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39 jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	31.12.2015	31.12.2014
1. Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	55 407	56 895
- część krótkoterminowa	10 000	10 000
- część długoterminowa	45 407	46 895
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 397	21 940
3. Pozostałe zobowiązania finansowe (w tym obligacje)	-	-
- część krótkoterminowa	-	-
- część długoterminowa	-	-
4. Leasing, w tym:	6 975	10 358
- część krótkoterminowa	582	3 850
- część długoterminowa	6 393	6 508

Ryzyko płynności

Znaczna część sprzedaży Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu pozostałej sprzedaży przez kontrahentów Spółki ma umiarkowany wpływ na jej działalność. Wpływ należności umożliwia finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Istnieje ryzyko, iż kluczowi kontrahenci będą regulować należności nieterminowo, co spowoduje ryzyko pogorszenia płynności finansowej Spółki. W celu ograniczenia ryzyka przeterminowanych należności kontrahentów (odbiorców) Grupa prowadzi systematyczny monitoring należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów są ustalane przez Zarząd. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od Grupy Kapitałowej.

NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.12.2015	31.12.2014
Środki pieniężne w kasie	1 093	486
Środki pieniężne w banku i kasie EUR	26	88
Środki pieniężne w banku i kasie USD	8 894	19
Środki pieniężne w banku i kasie HKD	2	-
Środki pieniężne w banku PLN	60 502	35 988
	70 517	36 581
Środki o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-
kurs EURO	4,2615	4,2623
kurs USD	3,9011	3,5072
kurs HKD	0,5033	-

NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2015	31.12.2014
Koszy eksploatacyjne lokali	295	298
Ubezpieczenia	46	64
Koszty opakowań	336	100
Pozostałe koszty	636	160
Razem	1 313	622

NOTA 11 Kapitał własny

Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym potencjalnym beneficjentom.

Kapitał własny

Kapitał własny	31.12.2015	31.12.2014
Kapitał zakładowy	3 620	28 929
Akcje własne	-	(5 159)
Kapitał zapasowy	109 109	37 562
Kapitał rezerwowy	141	37
Różnice kursowe z przeliczenia	2	-
Zyski / straty netto	27 111	27 666
Zyski / straty z lat ubiegłych	(37 057)	(34 588)
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	102 926	54 447

Kapitał zakładowy

Struktura właścicielska kapitału zakładowego:

Akcjonariusz	Liczba akcji /głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (PLN)	Wartość % kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757 035,60	76,16%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 624 809,20	75,51%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	6 698,40	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125 528,00	3,47%
Pozostali	4 314 822	862 964,40	4,88%
Ogółem	18 100 000	3 620 000	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji

spółki SIMEI Investment Ltd.

31.12.2014	Liczba akcji	Liczba głosów na WZA	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
SIMEI Investments Limited	10 567 166	15 567 166	21 134 332	73,06%
WITTCHEN Premium sp. z o.o. sp.k.	2 579 671	2 579 671	5 159 342	17,83%
Pozostali	1 317 877	1 317 877	2 635 754	9,11%
Razem	14 464 714	19 464 714	28 929 428	100,00%

Kapitał zakładowy spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniósł 28 929 428 i dzielił się w następujący sposób: 5 000 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A , 5 400 500 serii B i 4 064 214 serii C.

W dniu 4 grudnia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 2 zł do 0,02 zł, to jest z kwoty 28 929 tys. zł do kwoty 289 tys. zł. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3 011 tys. zł w drodze emisji 150 535 286 akcji zwykłych na okaziciela serii D.

Na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2015 r. zniesiono uprzywilejowanie 5.000.000 akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 5.000.000, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadały dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz zamieniono 5.000.000 akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 5.000.000 na akcje na okaziciela.

Jednocześnie, na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2015 r. (i) oznaczono nową serią A wszystkie akcje Spółki dotychczasowych serii A, B, C oraz D, (ii) podwyższono wartość nominalną każdej akcji Spółki z kwoty 0,02 PLN do kwoty 0,20 PLN oraz (iii) scalono akcje przy proporcjonalnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji Spółki z liczby 165.000.000 do liczby 16.500.000, czyli poprzez połączenie każdych dziesięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 0,02 PLN w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 0,20 PLN. Rejestracja zmian w kapitale zakładowym nastąpiła w dniach 6 lipca 2015 r. oraz 14 lipca 2015 r. W wyniku scalenia, kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 16.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 16.500.000 o wartości nominalnej 0,20 PLN każda.

W dniach 6 lipca 2015 r. i 14 lipca 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu polegających na zniesieniu uprzywilejowania akcji serii A, zmianie akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela, oznaczenia wszystkich dotychczasowych akcji serii A, B, C, D nową serią A, podwyższeniu wartości nominalną akcji z 0,02 zł do 0,20 zł oraz scaleniu akcji przy proporcjonalnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji Spółki z liczby 165.000.000 do liczby

16.500.000, czyli poprzez połączenie każdych dziesięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 0,02 PLN w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 0,20 PLN, przy nie zmienionym kapitale zakładowym w wysokości 3.300 tys. zł.

W dniu 8 czerwca 2015 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WITTCHEN S.A. w podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie niższą niż 0,20 zł oraz nie wyższą niż 550.000 zł do kwoty nie wyższej niż 3.850.000 zł poprzez emisję nie mniej niż jednej ale nie więcej niż 2.750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki (serii A oraz B) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 16 lipca 2015 roku Grupa Wittchen S.A. złożyła w Komisji Nadzoru Finansowego odpowiednie dokumenty związane z ubieganiem się o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki. W dniu 14 października 2015 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny spółki Wittchen.

Zapisy inwestorów indywidualnych na akcje Wittchen przyjmowane były od 19 do 22 października, natomiast subskrypcja wśród inwestorów instytucjonalnych trwała od 26 do 28 października br. Inwestorom przydzielono 3.250.000 mln akcji, w tym 1.600.000 mln akcji nowej emisji oraz 1.650.000 mln akcji sprzedawanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Do inwestorów instytucjonalnych trafiły 3.000.000 mln akcji, a 250 tys. akcji przydzielono inwestorom indywidualnym.

Ostateczna cena akcji Wittchen została ustalona na 17 zł. Łączna wartość brutto oferty publicznej akcji Wittchen wyniosła 55,25 mln zł, z czego 27,2 mln zł to wartość brutto nowej emisji akcji.

W dniu 9 listopada 2015 roku akcje Spółki były po raz pierwszy notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych.

W dniu 19 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 3.300.000 zł do kwoty 3.620.000 zł.

Kapitał zakładowy Spółki po zarejestrowaniu powyższej zmiany wynosi 3.620.000 zł (słownie: trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na 18.100.000 (słownie: osiemnaście milionów sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, na co składa się: (i)16.500.000 akcji serii A; (ii) 1.600.000 akcji serii B. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 18.100.000 głosów.

Akcje własne

Akcje własne (posiadane przez spółkę Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. na dzień 31 grudnia 2014 roku) zostały nabyte w latach 2013 i 2014.

W dniu 14 kwietnia 2015 roku została zawarta umowa sprzedaży, na mocy której spółka Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. sprzedała, a spółka SIMEI Investments Limited nabyła wszystkie 2 579 671 akcji WITTCHEN S.A. posiadanych przez Wittchen Premium sp. z o.o. sp. k. .

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy	31.12.2015	31.12.2014
Zyski zatrzymane	39 332	18 493
Kapitał zapasowy z dopłat	3 232	3 232
Objęcie udziałów powyżej wartości nominalnej	51 910	26 256
Obniżenie wartości nominalnej akcji	28 640	-
Korekty konsolidacyjne	(14 005)	(10 419)
Stan na koniec okresu	109 109	37 562

Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy został zwiększony w wyniku przyznania do dnia 31 grudnia 2015 roku 78.000 warrantów subskrypcyjnych w ramach przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie programu opcji menedżerskich ("OM") i rozpoznania wartości godziwej części z nich na dzień 31 grudnia 2015 roku.

W dniu 5 stycznia 2016 r. Grupa otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd Rejonowy") dotyczące rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 r. oraz rejestracji zmiany Statutu związanej z wyżej wymienionym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Grupę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r. w ramach programu opcji menedżerskich Spółki Wittchen S.A.

Celem programu OM jest umożliwienie osobom kluczowym dla realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym mającym największy wpływ na budowanie wartości rynkowej Spółki, uczestniczenia w zysku ze wzrostu wartości rynkowej akcji w trakcie trwania programu OM w celu zapewnienia optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych programem OM z interesem Spółki.

Program OM jest realizowany poprzez emitowanie warrantów na rzecz osób uprawnionych. Osoba uprawniona to osoba pozostająca w stosunku służbowym, która została objęta przez program OM i wskazana w odrębnych uchwałach Zarządu. Warranty są emitowane w formie dokumentu, w trzech transzach: (i) pierwsza transza warrantów w liczbie nie więcej niż 47.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom uprawionym do dnia 1 marca 2016 r., (ii) druga transza warrantów w liczbie nie więcej niż 47.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana Osobom Uprawionym do dnia 1 marca 2017r., (iii) trzecia transza warrantów w liczbie nie więcej niż 47.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom Uprawionym do dnia 1 marca 2018r. Transze nie będą podlegały kumulacji w kolejnych latach realizacji Programu OM, co oznacza, że warranty nieprzyznane w ramach danej transzy nie przechodzą do kolejnej transzy.

Warranty są emitowane nieodpłatnie, mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii C. Cena emisyjna Akcji Serii C dla Warrantów będzie wynosić 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Warranty są oferowane w drodze oferty prywatnej. Warranty są niezbywalne za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców posiadacza warrantu.

Prawo do objęcia akcji posiadacz warrantu wykonuje poprzez złożenie w Spółce dokumentu objęcia akcji nie wcześniej niż 1 marca i nie później niż do dnia 31 marca roku następującego po roku którego transza dotyczy ("termin objęcia"). Warranty, z których prawa do objęcia akcji nie zostały wykonane w terminie, wygasają. Prawo do objęcia akcji posiadacz akcji może wykonać jeżeli w dacie objęcia akcji trwa jego stosunek służbowy.

Każda z akcji serii C uczestniczyć będzie w dywidendzie wypłacanej za dany rok obrotowy, jeżeli zostanie zapisana na rachunku papierów wartościowych lub wydana w formie niezdematerializowanej nie później niż w dniu dywidendy.

Seria wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych warrantów	Data przyznania termin objęcia /	data wygaśnięcia	Cena wykonania w zł	Wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Seria A - transza 2016	26 000	09.11.2016	01.03. - 31.03.2017	0,2	17
Seria A - transza 2017	26 000	09.11.2016	01.03. - 31.03.2018	0,2	17
Seria A - transza 2018	26 000	09.11.2016	01.03. - 31.03.2019	0,2	17

Wartości godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 17 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Grupa opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Grupa szacuje że 100% z osób objętym programem OM zrealizuje swoje uprawnienia.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa ujęła w kosztach i w kapitale 104 tys. zł. Wartość całego programu OM na dzień przyznania wg wartości godziwej wyniosła 1.326 tys. zł.

NOTA 12 Dywidendy wypłacone

	31.12.2015
Dywidenda z akcji zwykłych i uprzywilejowanych co do głosu uchwalona przez ZWZA	9 296
Dywidenda wypłacona do 31 grudnia 2015 roku	9 251

W roku 2015 uchwałą ZWZA z dnia 23 kwietnia 2015 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2014 w kwocie 9.296.100 zł, tj. 0,05634 zł na każdą akcję. Za rok zakończony 31 grudnia 2014 dywidenda nie została uchwalona / wypłacona.

NOTA 13 Rezerwy

Rezerwy 2015	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy
Stan na 1.01.2015	10	325	497
Zwiększenia - obciążenie wyniku	14	305	871
Zmniejszenia - uznanie wyniku	10	325	728
Stan na 31.12.2015	14	305	640
długoterminowe	9	-	-
krótkoterminowe	5	305	640
	14	305	640

Rezerwy 2014	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy
Stan na 1.01.2014	140	74	334
Zwiększenia - obciążenie wyniku	10	342	187
Zmniejszenia - uznanie wyniku	140	91	24
Stan na 31.12.2014	10	325	497
długoterminowe	10	-	-
krótkoterminowe	-	325	497
	10	325	497

Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do

wartości księgowej aktywów i zobowiązań. Szacunkom takim towarzyszy niepewność co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

NOTA 14 Zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Grupa nie posiada zobowiązań finansowych wycenianych na dzień bilansowy w wartości godziwej przez wynik finansowy.

	31.12.2015	31.12.2014
Kredyty bankowe i pożyczki	45 407	46 895
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 393	6 508
Z tytułu emisji obligacji	-	-
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	51 800	53 403
Zobowiązania z tytułu leasingu	582	3 850
Kredyty i pożyczki	10 000	10 000
Inne zobowiązania finansowe	-	-
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	10 582	13 850
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe i długoterminowe
razem	62 382	67 253
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	70 517	36 581
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe
zmniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty	-8 135	30 672

Na koniec 2014 roku zobowiązania finansowe Spółki wynikały z umów kredytowych zawartych z mBank S.A. oraz umowy leasingu zawartej z PKO Leasing S.A. W 2015 roku Grupa zawarła nową umowę leasingu z mLeasing Sp. z o.o. oraz podpisała z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową zwiększający dostępny dla Spółki limit o 10 mln zł, tj. do kwoty 45 mln zł. Wykorzystanie zwiększonego limitu kredytowego nastąpiło w drodze przeznaczenia kwoty 10 mln zł na spłatę raty kredytu nieodnawialnego zawartego z mBank S.A. której płatność przypadała na dzień 28 października 2015 roku.

Na koniec roku 2015 zadłużenie netto Grupy było ujemne. Środki wygenerowane z działalności operacyjnej oraz pozyskane z publicznej emisji akcji pozwoliły na wypracowanie nadwyżki środków pieniężnych ponad zobowiązania finansowe.

Zobowiązania według okresu spłaty

2015	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat	od 3 do 5 lat	powyżej 5 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	10 000	45 407	-	-
Leasingi	582	6 393	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	13 664		-	-
Stan na 31.12.2015	24 246	51 800	-	-

2014	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat	od 3 do 5 lat	powyżej 5 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	10 000	46 895	-	-
Leasingi	3 850	6 508	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	22 519	-	-	-
Stan na 31.12.2014	36 369	53 403	-	-

Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Czas trwania umowy (w miesiącach)	Wysokość rat leasingowych (średnia miesięczna)	Zabezpieczenia wynikające z umowy
Budynek biurowy	PKO Leasing S.A.	7 682 197,32	64	157 tys. zł	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Grupę
Grunt	PKO Leasing S.A.	2 475 369,00	64	154 tys. zł	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Grupę
Środek transportu	mLeasing Sp. z o.o.	447 154,47	35	12 tys. zł	Brak

Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2015 roku

Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2014 roku

Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Czas trwania umowy (w miesiącach)	Wysokość rat leasingowych (średnia miesięczna)	Zabezpieczenia wynikające z umowy*
Budynek biurowy	PKO Leasing S.A.	7 682 197,32	64	157 tys. zł	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Grupę, zastaw (zastaw na znakach towarowych należących do Wittchen Premium Sp. z o.o. Sp. k, zastaw na akcjach WITTCHEN SA należących do SIMEI)
Grunt	PKO Leasing S.A.	2 475 369,00	64	154 tys. zł	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Grupę, zastaw (zastaw na znakach towarowych należących do Wittchen Premium Sp. z o.o. Sp. k, zastaw na akcjach WITTCHEN SA należących do SIMEI)

Stan na 31.12.2014	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
Mbank	14 575 tys.	14 575 tys.	PLN	WIBOR 1M +1,20	10 000 tys. do dnia 28.10.2016 4 575 do dnia 28.04.2017	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 36 865 tys. zł. Zastaw rejestrowy na zapasach Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości
Mbank	45 000 tys.	40 831 tys.	PLN	WIBOR O/N + 1,20	28.04.2017	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 52 500 tys. zł. Zastaw rejestrowy na zapasach Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości

Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2015 roku

Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2014 roku

Stan na 31.12.2014	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
						Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 36 865 tys. zł.
				WIBOR 1M	10 000 tys. do dnia 28.10.2015	Zastaw rejestrowy na zapasach
Mbank	24 575 tys.	24 575 tys.	PLN	+1,20	10 000 tys. do dnia 28.10.2016 4 575 do dnia 28.04.2017	Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości
						Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 52 500 tys. zł.
				WIBOR O/N +		Zastaw rejestrowy na zapasach
Mbank	35 000 tys.	32 320 tys.	PLN	1,20	28.04.2017	Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości

Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stop w stosunku do momentu zawarcia umowy. Z uwagi na nieznaczne wahania stop procentowych w minionych okresach Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.

Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Poniżej zaprezentowano analizę wyniku finansowego na zmianę stóp procentowych o 50 p.b. dla zobowiązań finansowych o oprocentowaniu zmiennym oraz środków pieniężnych. W tabeli przedstawiony został wpływ wzrostu lub spadku stóp procentowych na wynik finansowy, przy czym wartości ujemne reprezentują spadek zysku brutto, a wartości dodatnie wzrost zysku brutto.

31.12.2015	Wartość narażona na ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
Kredyt bankowe i pożyczki	55 407	(277)	277
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 975	(35)	35
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	70 517	(353)	353
31.12.2014	Wartość narażona na ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
Kredyt bankowe i pożyczki	56 895	(284)	284
Zobowiązania z tytułu leasingu	10 358	(52)	52
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	36 581	(183)	183

NOTA 15 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe oraz handlowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	31.12.2015	31.12.2014
Inne zobowiązania - pozostałe jednostki	711	776
Zobowiązania z tytułu innych podatków, opłat i świadczeń społecznych	4 657	7 760
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1051	1046
Razem krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 397	21 940

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały przedstawione w nocie nr 16.

NOTA 16 Ryzyko wahań kursów walutowych

Walutą funkcjonalną dla sprzedaży na rynkach zagranicznych jest dolar amerykański. Jednocześnie część kosztów jest ponoszona w walutach obcych, gdyż nabycie luksusowych produktów skórzanych następuje u kontrahentów zagranicznych. Walutą funkcjonalną dla dostaw jest dolar amerykański i euro. Umocnienie się dolara amerykańskiego i euro wobec złotego może mieć negatywny wpływ na rentowność sprzedaży Grupy.

Grupa zmniejsza ryzyko kursu walutowego rozkładając płatności za zamówione towary, dokonywane w walutach obcych, na dłuższy okres. Specyfika składania zamówień wymaga wpłaty zaliczki w dniu złożenia zamówienia (wysokość zaliczki waha się zwykle od 20 do 50% kwoty zamówienia). Reszta płatności realizowana jest w zależności od dostawcy częściowo w dniu wysyłki lub w ciągu maksymalnie 90 dni od realizacji dostawy. Mając na uwadze potrzebę dalszych zabezpieczeń przed różnicami kursowymi Grupa rozważa stosowanie transakcji forward oraz szersze stosowanie akredytyw w obrocie zagranicznym.

Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmianę wartości należności i zobowiązań handlowych wyrażonych w walutach obcych przy zmianie kursu walutowego o 15%.

Stan na dzień 31.12.2015	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	15%	15%
Zobowiązania handlowe USD	93	3,9011	363	(54)	54
Zobowiązania handlowe EUR	18	4,2615	77	(12)	12
Zobowiązania handlowe HDK	3	0,5033	2	-	-
Zobowiązania handlowe CNY	9	0,6009	5	(1)	1
Zobowiązania finansowe USD	4 044	3,9011	15 775	2 366	(2 366)
Zobowiązania finansowe EUR	636	4,2615	2 710	406	(406)
Aktywa handlowe USD	2 093	3,9011	8 165	1 225	(1 225)
Aktywa handlowe EUR	278	4,2615	1 185	178	(178)
Aktywa handlowe RUB	1 050	0,0528	55	8	(8)
Środki pieniężne w USD	2 280	3,9011	8 895	1 334	(1 334)
Środki pieniężne w EUR	5	4,2615	21	3	(3)
Środki pieniężne w RUB	90	0,5033	45	7	(7)

Stan na dzień 31.12.2014	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	15%	15%
Zobowiązania handlowe USD	517	3,5072	1 813	(272)	272
Zobowiązania handlowe EUR	121	4,2623	516	(77)	77
Aktywa handlowe USD	1 316	3,5072	4 615	692	(692)
Aktywa handlowe EUR	171	4,2623		-	-
Środki pieniężne w USD	19	3,5072	67	10	(10)
Środki pieniężne w EUR	88	4,2623	375	56	(56)

NOTA 17 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2015	31.12.2014
Długoterminowe	6 731	6 931
Rozliczenie dotacji PARP	6 731	6 931
Krótkoterminowe	267	579
Rozliczenie dotacji z PARP	259	554
Pozostałe	8	25
Razem	6 998	7 510

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowią przede wszystkim dotacje rozliczone i otrzymane w kwocie 9 537 tys. zł.

NOTA 18 Przychody i koszt własny sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Przychody ze sprzedaży towarów	149 257	129 189
Przychody ze sprzedaży produktów	2 389	1 326
Razem przychody z działalności operacyjnej	151 646	130 515

Koszt własny sprzedaży - wartość sprzedanych towarów	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Wartość sprzedanych towarów	65 762	55 442
Razem koszt własny sprzedaży	65 762	55 442

Sprzedaż uzależniona jest od sezonowości popytu – można wyróżnić dwa sezony sprzedaży wiosenno-letni i jesienno-zimowy. Każdy z tych sezonów wymaga przygotowania odrębnej kolekcji, a sprzedaż osiąga szczyt dwukrotnie w ciągu roku, na początku każdego sezonu.

Przychody z transakcji z jednym klientem z segmentu B2B wyniosły w 2015 roku 17 701 tys. zł, natomiast w 2014 roku wyniosły 16 506 tys. zł i przekraczały 10% przychodów ogółem.

NOTA 19 Segmenty działalności

Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu o kanały sprzedażowe, bez rozróżnienia czy sprzedawane są towary pod marką Wittchen czy VIP COLLECTION. Grupa wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowana do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Przychody
Segment detaliczny	113 576	93 819
Segment B2B	37 391	36 116
Segment pozostały	679	580
Razem przychody ze sprzedaży działalności podstawowej	151 646	130 515
Koszty
Segment detaliczny	93 153	76 405
Segment B2B	27 095	26 278
Segment pozostały	216	202
Razem koszty działalności podstawowej	120 464	102 885
Wynik działalności podstawowej segmentu
Segment detaliczny	20 424	17 414
Segment B2B	10 295	9 838
Segment pozostały	463	378
Razem wynik działalności podstawowej segmentów	31 182	27 630
Aktywa segmentu operacyjnego
Segment detaliczny	132 810	98 056
Segment B2B	49 517	49 012
Segment pozostały	5 223	5 329
Razem aktywa segmentów	187 550	152 397

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim na rynku krajowym i ta działalność pozostaje priorytetem dla Spółki. Grupa posiada wszystkie aktywa trwałe w Polsce i na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada aktywów trwałych poza granicami kraju.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów ze sprzedaży towarów z podziałem na kraj i zagranicę.

Przychody ze sprzedaży towarów - kraj i zagranica	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Przychody ze sprzedaży kraj	146 260	125 703
Przychody ze sprzedaży zagranica	2 997	3 486
Razem przychody ze sprzedaży	149 257	129 189

NOTA 20 Koszty działalności operacyjnej

Koszty operacyjne - układ rodzajowy	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014
Amortyzacja	4 269	3 867
Zużycie materiałów i energii	3 656	3 645
Usługi obce	25 992	22 844
Podatki i opłaty	411	331
Wynagrodzenia	14 614	12 603
Świadczenia na rzecz pracowników	2 467	2 144
Pozostałe koszty operacyjne	3 293	2 009
Razem koszty w układzie rodzajowym	54 702	47 443
Koszty sprzedaży	45 967	40 305
Koszty ogólnego zarządu	8 735	7 138
Razem koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	54 702	47 443

NOTA 21 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych

	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Amortyzacja wartości niematerialnych	1 223	1 080
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	3 046	2 787
Razem koszty amortyzacji ogółem	4 269	3 867
Przypadające na:
Działalność kontynuowaną	4 269	3 867
Działalność zaniechaną	-	-
Utrata wartości - wartości niematerialne	-	-
Utrata wartości - rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Utrata wartości - wartość firmy	-	-
Razem koszty utraty wartości	-	-

Przypadające na:
Działalność kontynuowaną	4 269	3 867
Działalność zaniechaną	-	-

NOTA 22 Koszty świadczeń pracowniczych

	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Wynagrodzenia	14 614	12 603
Składki na ubezpieczenie społeczne	2 319	2063
Inne świadczenia	148	81
Razem koszty świadczeń pracowniczych	17 081	14 747
Przypadające na:
Działalność kontynuowaną	17 081	14 747
Działalność zaniechaną	-	-

Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami. Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy.

W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania z tytułu Zakładowego Funduszu Świadczeń Pracowniczych wykazywane zostały w wartości netto.

NOTA 23 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych	332	-
Odszkodowania	416	47
Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności i zapasy	-	161
Rozwiązanie rezerw pozostałych	584	133
Rozwiązane rezerwy na świadczenia pracownicze	334	174
Różnice inwentaryzacyjne	14	120
Wygrane sprawy sądowe	-	530
Rozliczenie środków ZFRON i PARP	495	622
Zwrot opłat sądowych i innych wierzytelności	20	-
Inne	973	650
Razem pozostałe przychody operacyjne	3 168	2 437

Pozostałe koszty operacyjne	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Odpisy aktualizujące wartość należności	857	665
Likwidacja i niedobory towarów	680	546
Utworzenie rezerwy na koszty	575	335
Straty z likwidacji niefinansowych aktywów trwałych	18	16
Rozwiązanie rezerwy na przychód	306	-
Inne	1 047	408
Razem pozostałe koszty operacyjne	3 483	1 970

NOTA 24 Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Odsetki (pożyczki, lokaty, należności)	50	34
Różnice kursowe	723	3
Pozostałe przychody finansowe	74	8
Razem przychody finansowe	847	45

Koszty finansowe	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Odsetki od kredytów	1 143	1247
Odsetki od umów leasingu	207	616
Odsetki od pożyczek	-	157
Odsetki budżetowe	5	4
Odsetki pozostałe	19	7
Odsetki od obligacji	-	1 175
Pozostałe	136	210
Razem koszty finansowe	1 510	3 416

Grupa nie posiada aktywów i zobowiązań finansowych z kategorii wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

NOTA 25 Podatek dochodowy

	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Zysk brutto Spółki przed opodatkowaniem	30 204	24 726
obowiązująca stawka podatku dochodowego od osób prawnych	19%	19%
Podatek wg ustawowej stawki podatkowej	5 739	4 698
Zysk brutto Spółki przed opodatkowaniem	30 204	24 726
Przychody bilansowe nie stanowiące przychodów podatkowych:	6 968	20 399
Przychody podatkowe nie stanowiące przychodów bilansowych	102	6 210
Koszty podatkowe nie stanowiące kosztów bilansowych	13 693	5 263
Koszty bilansowe nie stanowiące kosztów podatkowych	5 280	10 107
Rozliczenie straty podatkowej z lat poprzednich	14 925	15 381
Podstawa opodatkowania	-	-
Faktyczne obciążenie podatkiem dochodowym	-	-
Zmiana podatku odroczonego z tytułu zmiany stawki podatku	-	-
Efektywna stawka podatkowa	0,00%	0,00%
Łączny podatek dochodowy wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat:	-	-
w tym: przypis podatku za lata ubiegłe	-	-
Struktura podatku dochodowego	31.12.2015	31.12.2014

Podatek bieżący:	-	-
Podatek odroczony:	(3 093)	2 940
Podatek dochodowy razem	(3 093)	2 940

Informacja o ryzyku podatkowym

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach, na działalność Grupy mają również wpływ umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z innymi państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże umów, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

NOTA 26 Zysk na akcję

Liczba akcji	31.12.2015	31.12.2014
Liczba akcji na 31 grudnia 2015 (szt)	18 100 000	14 464 714
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	141 000	-
Średnia rozwodniona liczba akcji zwykłych	18 241 000	14 464 714
Zysk na akcję
Zysk (strata) netto okresu bieżącego	27 113	27 666
Zysk (strata) na akcję	1,50	1,91
Rozwodniony zysk (strata) na akcję	1,49	1,91

Grupa prezentuje zysk na akcję uwzględniając liczbę akcji na koniec roku wraz z rozwadniającym wpływem warrantów (patrz nota 11). Zdaniem Spółki średnia ważona liczba akcji, biorąc pod uwagę liczne zmiany w tym zakresie w ciągu roku, jest istotnie zaburzona i nie odzwierciedla prawidłowego zysku na akcję.

Poniżej przedstawiono wyliczenie teoretycznej średniej ważonej liczby akcji:

Od	Do	Liczba akcji w danym okresie (A)	Liczba dni (B)	(A)*(B)/365
2014-12-31	2015-03-19	14 464 714	78	3 091 090
2015-03-19	2015-07-14	165 000 000	117	52 890 411
2015-07-14	2015-11-19	16 500 000	128	5 786 301
2015-11-19	2015-12-31	18 100 000	42	2 082 740
	Średnia ważona liczba akcji na koniec grudnia 2015:			63 850 542

NOTA 27 Przepływy pieniężne – objaśnienia

	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Bilansowa zmiana zobowiązań	(8 543)	4 953
korekta z tytułu zmiany stanu zobowiązań dotyczących działalności inwestycyjnej	(247)	(81)
Zmiana stanu zobowiązań wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	(8 790)	4 872
Odsetki naliczone w ciągu roku	(1 375)	(3 265)
Odsetki naliczone w latach poprzednich i zapłacone w roku obrotowym	(114)	(2 063)
Odsetki naliczone w roku obrotowym i nie zapłacone	-	-
Odsetki zapłacone	(1 489)	(5 326)

NOTA 28 Zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki

	31.12.2015	31.12.2014
Gwarancje udzielone	4 079	3 458
Zobowiązania warunkowe razem	4 079	3 458

Gwarancje udzielone (bankowe) dotyczą umów najmu powierzchni handlowych podpisanych przez Grupę.

Zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy to zobowiązania z tytułu umów kredytowych i zostały opisane w nocie 14.

NOTA 29 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane zostały zdefiniowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24 (MSR 24 – "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"). Jednostka Dominująca i spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i zamierzają zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje związane były bezpośrednio z bieżącą, statutową działalnością Wittchen S.A. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierają klauzule i postanowienia nie odbiegające znacząco od postanowień Kodeksu Cywilnego lub innych przepisów prawa oraz przyjętych standardów rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi były dokonywane na podstawie umów, bez pisemnych umów na bazie zamówień i towarzyszących im faktur lub na bazie przepisów prawa, nakazujących wypłacanie określonych świadczeń.

Jednostka zidentyfikowała następujące podmioty powiązane na dzień 31.12.2015 roku z którymi przeprowadzono transakcje w latach 2015 - 2014:

• Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu,
• Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen
• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Robert Jędrzejowski
• Piotr Witkowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 23.04.2015 do dnia 18.08.2015 r., działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Piotr Witkowski,
• Paweł Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• SIMEI Investments Ltd (znaczący akcjonariusz)
• Sovereign Capital S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego)
• MDDP MICHALIK DŁUSKA DZIEDZIC I PARTNERZY SPÓŁKA DORADZTWA PODATKOWEGO Sp. z o.o. (spółka powiązana poprzez osobę Moniki Dziedzic)
• WITTCHEN PREMIUM Sp. z o.o.,
• WITTCHEN PREMIUM Sp. z o.o. spółka komandytowa,
• WITTCHEN PREMIUM Sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna
• JR WITTCHEN PREMIUM Sp. z o.o. spółka komandytowa
• WITTCHEN REAL ESTATE Sp. z o.o.

	przychody	koszty	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen	24	105	-	8
Monika Wittchen*	45	880	113	6
Robert Jędrzejowski**	-	92	-	5
Józef Mirecki	-	14	-	2
Barbara Mirecka	-	14	-	2
Piotr Witkowski***	-	42	-	-
Monika Dziedzic	-	7	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	9	-	2
Wittchen Premium sp. z o.o.	1	-	-	-
Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	1 273	2 924	3	4 363
Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A.	140	1 302	3	-
JR Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	343	16 652	5 333	-
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	1	-	-	-
Wittchen GmbH	114	-	329	-
Sovereign Capital S.A	-	78	-	9
SIMEI Investments Ltd	4	146	-	-
MDDP	-	33	-	-

Przychody i koszty w 2015 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2015 roku wobec podmiotów powiązanych

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Robert Jędrzejowski

*** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Piotr Witkowski za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

Przychody i koszty w 2014 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2014 roku wobec podmiotów powiązanych

	przychody	koszty	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen	-	15	9	-
Monika Wittchen*	-	793	126	80
Robert Jędrzejowski**	-	286	-	71
Józef Mirecki	-	8	-	-
Barbara Mirecka	-	8	-	-
Wittchen Premium sp. z o.o.	-	-	1	4
Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	8 932	7 320	3	5 363
SIMEI Investments Ltd	-	-	2 219	-
Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A.	165	-	484	50
JR Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	45	10 036	-	26
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	-	-	-	5
Sovereign Capital S.A	-	126	-	32

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Robert Jędrzejowski

NOTA 30 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 5 stycznia 2016 r. Grupa otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd Rejonowy") dotyczące rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 r. oraz rejestracji zmiany Statutu związanej z wyżej wymienionym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Grupę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r. w ramach programu opcji menedżerskich Spółki Wittchen S.A.

NOTA 31 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości

Nie wystąpiła

NOTA 32 Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie	2015	2014
Pracownicy administracyjni	90	66
Pracownicy sprzedaży i marketingu	231	188
Razem	321	254

Rotacja kadry	2015	2014
Liczba pracowników przyjętych	153	85
Liczba pracowników zwolnionych (-)	86	67

NOTA 33 Wynagrodzenia audytora

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	2015	2014
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	21	24
Przegląd sprawozdań finansowych	27	-
Pozostałe usługi	47	4
Razem	95	28

	2015	2014
Robert Jędrzejowski	30	22
Barbara Mirecka	12	8
Józef Mirecki	12	8
Paweł Marcinkiewicz	9	-
Monika Dziedzic	7	-
Piotr Witkowski	2
Jędrzej Wittchen	84	-
Monika Wittchen	84	-
Razem	240	38

NOTA 34 Wynagrodzenia Członków Zarządu Grupy oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania

Powyższe wynagrodzenia obejmują wyłącznie wynagrodzenia z tytułu powołania za okres pełnienia funkcji i nie obejmują wynagrodzeń otrzymywanych z innych tytułów, np. świadczonych usług, otrzymanych diet, etc. które są ujawnione dodatkowo w nocie 29.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJACEJ ZA 2015 ROK

Spis treści:

Wprowadzenie 67
1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po
jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 67
2. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. 67
3. Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym. 68
4. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach). 68
5. Informacje o instrumentach finansowych 68
6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta. 69 7. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka polityki w
zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 74
8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 75
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. 79
10. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. 81
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 83
Umowy ubezpieczenia zawarte przez Grupę w 2015 roku obejmowały: 84
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania 85
13. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 85
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności 85
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 86
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. 86

17. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności) 86
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 86
19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej. 86
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 87
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. 87
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 89
23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 89
24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. 89
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie). 90
26. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 90
27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 90
28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. 90
29. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 91
30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym. 92
31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 92
32. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 93
33. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 93
34. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 94

Wprowadzenie

Jednostką Dominującą grupy kapitałowej Wittchen ("Grupa Kapitałowa") jest Spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"). Zarząd Spółki sporządza, zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (wraz z późniejszymi zmianami) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej łącznie ze sprawozdaniem z działalności Jednostki Dominującej, jako jedno sprawozdanie. Jeżeli wyraźnie w punkcie nie wskazano, że przedstawione dane dotyczą tylko Spółki Wittchen S.A., przedstawione informacje dotyczą zarówno Grupy Kapitałowej jak i Spółki.

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wydarzenia w Grupie oraz w Jednostce Dominującej, które miały miejsce w 2015 roku

• Kontynuowanie wzrostów sprzedaży oraz dalsza poprawa wyników finansowych. W okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 przychody ze sprzedaży Grupy Wittchen wyniosły 151 646 tys. zł co stanowi wzrost o 16% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego; równocześnie Grupa wypracowała w 2015 roku 22% wzrost na zysku brutto do poziomu 30 204 tys. zł - o 5 478 tys. zł wyższy niż roku 2014 oraz wzrost EBITDA o 10% do poziomu 35 136 tys. zł.
• Zakończona sukcesem publiczna oferta sprzedaży akcji spółki, która została przeprowadzona w IV kwartale 2015 roku w wyniku której Spółka pozyskała kwotę27 200 tys. zł. Przydział nowych akcji nastąpił 28 października 2015 roku, natomiast w dniu 9 listopada 2015 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• W najnowszym raporcie KPMG "Rynek dóbr luksusowych w Polsce. Polskie marki premium i luksusowe. Edycja 2015" WITTCHEN uplasował się na I miejscu jako najczęściej wskazywana polska marka premium i luksusowa z kategorii obuwia i galanterii skórzanej.
• Zawiązanie spółki Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie, poprzez którą Emitent rozwija sprzedaż e-commerce na rynku niemieckim.
• Rozwój sieci handlowej. W roku 2015 Emitent otworzył 10 nowych salonów sprzedaży detalicznej, w tym 3 w formacie tzw. "wyspy". Biorąc pod uwagę zamknięcie 1 salonu, łączna powierzchnia handlowa brutto zwiększyła się o 491 m2 i na koniec 2015 roku wynosiła 5 551 m2 (50 salonów, 17outletów, 3 wyspy).
• W roku 2015 Spółka poczyniła także nakłady na rozbudowę centrum logistycznego w Palmirach. Inwestycje obejmowały montaż regałów paletowych i systemu antresoli oraz rozbudowę regałów półkowych. Inwestycje zostały już zakończone i przyczyniły się do wzrostu powierzchni magazynowej o ok. 40%.

2. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

W 2015 roku Spółka prowadziła prace związane z nowym konceptem punktu sprzedażowego. Efektem tych prac było otwarcie w dniu 24 września 2015 roku pierwszego stoiska firmowego typu "wyspa". Charakteryzuje się on mniejszymi kosztami uruchomienia, mniejszymi kosztami eksploatacyjnymi oraz możliwością łatwego demontażu i przeniesienia do innej lokalizacji. Pierwsza wyspa została otwarta w Centrum Handlowym Mazovia w Płocku . W głównym holu centrum, na 13 m2 zaaranżowanej powierzchni, wyeksponowane zostały kolekcje bagażowe Wittchen, torebki oraz galanteria skórzana.

3. Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym.

Na dzień 1 stycznia 2015 roku spółka zależna Wittchen Premium Sp. z o.o. sp.k posiadała 2 579 671 sztuk akcji Wittchen S.A. (akcje własne). W dniu 14 kwietnia 2015 roku została zawarta umowa sprzedaży, na mocy której spółka Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. sprzedała, a spółka SIMEI Investments Limited nabyła wszystkie 2 579 671 akcje Wittchen S.A. Tym samym na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły akcje własne.

4. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach).

W strukturze organizacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej nie występują oddziały.

5. Informacje o instrumentach finansowych.

Ryzyka na jakie narażona jest Grupa w zakresie instrumentów finansowych tj. ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej wystąpiły w następujących pozycjach sprawozdania finansowego:

• zaciągnięte kredyty bankowe (nota 14 dodatkowych informacji)
• zaciągnięte zobowiązania leasingowe
• lokaty bankowe

Z uwagi na nieznaczne wahania stop procentowych w minionych okresach Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące. Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Walutą funkcjonalną dla sprzedaży na rynkach zagranicznych jest dolar amerykański. Jednocześnie znaczna część kosztów jest ponoszona w walutach obcych, gdyż nabycie luksusowych produktów skórzanych następuje u kontrahentów zagranicznych. Walutą funkcjonalną dla dostaw jest dolar amerykański i euro. Umocnienie się dolara amerykańskiego i euro wobec złotego może mieć negatywny wpływ na rentowność sprzedaży Grupy. Grupa zmniejsza ryzyko kursu walutowego rozkładając płatności za zamówione towary, dokonywane w walutach obcych, na dłuższy okres. Specyfika składania zamówień wymaga wpłaty zaliczki w dniu złożenia zamówienia (wysokość zaliczki waha się zwykle od 20 do 50% kwoty zamówienia). Reszta płatności realizowana jest w zależności od dostawcy częściowo w dniu wysyłki lub w ciągu maksymalnie 90 dni od realizacji dostawy. Mając na uwadze potrzebę dalszych zabezpieczeń przed różnicami kursowymi Grupa korzysta z linii kredytowej wielowalutowej umożliwiającej zadłużanie się w walutach obcych EUR i USD. Jednocześnie Grupa rozważa stosowanie transakcji forward oraz szersze stosowanie akredytyw w obrocie zagranicznym. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Grupę na straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane przez Zarząd. Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta ani Grupy kontrahentów o podobnych cechach. Ponadto przeprowadzane jest bieżące monitorowanie stanów należności. Należności handlowe niektórych kontrahentów zostały zabezpieczone wystawionymi przez nich wekslami in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz wpłaconymi sumami gwarancyjnymi. Zobowiązanie z tytułu wpłaconych sum gwarancyjnych Grupa prezentuje w pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania". Z tytułu posiadanych przez Grupę innych aktywów finansowych nie zostały poczynione na jej rzecz żadne istotne zabezpieczenia.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku przedstawia tabela:

Skonsolidowane Dane Finansowe	01.01.- 31.12.2015	01.01.- 31.12.2014	Zmiana
Grupa Kapitałowa Wittchen	w tys. zł		w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	151 646	130 515	21 131	16%
Zysk brutto ze sprzedaży	85 884	75 073	10 811	14%
Marża brutto	56,6%	57,5%	-	0,9%
Zysk ze sprzedaży	31 182	27 630	3 552	13%
Zysk z działalności operacyjnej	30 867	28 097	2 770	10%
Zysk (strata) brutto	30 204	24 726	5 478	22%
Zysk (strata) netto	27 111	27 666	(555)	-2%
Kapitał własny	102 926	54 447	48 479	89%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	84 624	97 950	(13 326)	-14%
Zobowiązania długoterminowe	59 428	60 759	(1 331)	-2%
Zobowiązania krótkoterminowe	25 196	37 191	(11 995)	-32%
- w tym zobowiązania finansowe	10 582	13 850	(3 268)	-24%
- w tym zobowiązania handlowe	13 397	21 940	(8 543)	-39%
Aktywa trwałe	63 565	64 606	(1 041)	-2%
- w tym nieruchomości	26 004	26 132	(128)	0%
Aktywa obrotowe	123 985	87 790	36 195	41%
Zapasy	37 831	33 944	3 887	11%
Należności krótkoterminowe	14 324	16 644	(2 320)	-14%
- Należności z tytułu dostaw i usług	13 838	16 493	(2 655)	-16%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	70 517	36 581	33 936	93%

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2015, 2014 stanowiły odpowiednio 98,4% i 99,0% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowią głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej w siedzibie Spółki w Kiełpinie oraz przychody z tytułu usług transportowych realizowane głownie w ramach sklepu internetowego. Przychody ze sprzedaży w 2015 roku wzrosły o 21,1 mln zł tj. o 16% w stosunku do 2014 roku. Wzrost ten był przede wszystkim następstwem wzrostu sprzedaży w segmencie detalicznym zrealizowany w istniejących salonach i sklepie internetowym oraz w nowo otwartych punktach handlowych. W 2015 roku Grupa zamknęła jeden salon, otworzyła siedem nowych salonów oraz rozpoczęła sprzedaż poprzez stoiska/wyspy (trzy stoiska w 2015 roku oraz jedno nowe stoiska otwarte po dniu bilansowym do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego). Zysk ze sprzedaży w 2015 roku wzrósł o 3,5 mln zł tj. o 13%. Zysk brutto Grupy Wittchen wzrósł o 5,5 mln zł tj. o 22% względem roku poprzedniego. Spadek zysku netto o 0,5 mln zł tj. o 2% był spowodowany zmianami podatku odroczonego (opisano w punkcie 29 niniejszego sprawozdania).

W 2015 roku kapitał własny Grupy wzrósł o 48,5 mln zł tj. o 89%. Było to spowodowane wypracowanym zyskiem netto oraz emisją publiczną akcji Spółki. Dzięki temu kapitał własny Grupy Wittchen stanowił 55% pasywów. Zobowiązania długoterminowe Grupy spadły o 2%. Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 32% i stanowiły 13% pasywów Grupy Wittchen. Zobowiązania krótkoterminowe finansowe stanowiły 6% pasywów grupy. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług stanowiły jedynie 7% sumy bilansowej. Zmiany w zakresie finansowania opisano i przedstawiono w nocie nr 14 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego.

Aktywa trwałe stanowiły 34% wszystkich aktywów Grupy Wittchen. W tej pozycji najistotniejszą grupę stanowiły nieruchomości tj. grunty i budynki (siedziba i centrum logistyczne), które stanowiły 41% aktywów trwałych i 14% wszystkich aktywów Grupy. Aktywa obrotowe stanowiły 66% aktywów Grupy Wittchen. W tej pozycji najistotniejszą grupę stanowiły aktywa w postaci środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, które stanowiły 38% wszystkich aktywów i 57% aktywów obrotowych. Zapasy stanowiły 20% wszystkich aktywów Grupy i 31% aktywów obrotowych. Grupa zwiększyła stan zapasów o 3,9 mln zł tj. o 11%. Było to spowodowane głównie otwarciem nowych punktów handlowych oraz znacznym wzrostem sprzedaży w kanale e-commerce. Należności z tytułu dostaw i usług spadły o 2,3 mln zł tj. o 16% względem 2014 roku.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla grupy kapitałowej Wittchen.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

• marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży towarów i usług
• marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży towarów i usług
• marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży towarów i usług
• rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
• rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	56,6%	57,5%	-0,9%
Marża zysku operacyjnego	20,4%	21,5%	-1,2%
Marża zysku brutto (ROS)	17,9%	21,2%	-3,3%
Rentowność aktywów (ROA)	16,0%	20,8%	-4,9%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	34,5%	67,4%	-32,9%

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

• wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług , do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług , do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana
			%
Wskaźnik płynności bieżący	4,9	2,4	108,5%
Wskaźnik płynności szybki	3,4	1,4	136,2%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	199,2	182,5	9,2%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	37,3	40,0	-6,9%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	42,5	57,0	-25,4%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
• wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana
	%	%	p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	61,8%	118,7%	-48,0%
Wskaźnik zadłużenia ogółem	45,1%	64,3%	-29,8%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	13,4%	24,4%	-45,0%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	31,7%	39,9%	-20,5%

Dane Finansowe	01.01.- 31.12.2015	01.01.- 31.12.2014	Zmiana
Wittchen S.A.	w tys. zł		w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	151 991	128 480	23 511	18%
Zysk brutto ze sprzedaży	85 670	73 274	12 396	17%
Marża brutto	56,4%	57,0%	-	0,6%
Zysk ze sprzedaży	29 268	32 746	(3 478)	-11%
Zysk z działalności operacyjnej	29 360	30 545	(1 185)	-4%
Zysk (strata) brutto	28 404	27 195	1 209	4%
Zysk (strata) netto	24 655	30 135	(5 480)	-18%
Kapitał własny	157 394	112 946	44 448	39%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	100 047	112 917	(12 870)	-11%
Zobowiązania długoterminowe	77 893	79 441	(1 548)	-2%
Zobowiązania krótkoterminowe	22 154	33 476	(11 322)	-34%
- w tym zobowiązania finansowe	10 582	13 850	(3 268)	-24%
- w tym zobowiązania handlowe	10 984	18 419	(7 435)	-40%
Aktywa trwałe	139 926	142 030	(2 104)	-1%
- w tym nieruchomości	34 346	28 496	5 850	21%
Aktywa obrotowe	117 515	83 833	33 682	40%
Zapasy	37 811	31 153	6 658	21%
Należności krótkoterminowe	19 409	16 259	3 150	19%
- Należności z tytułu dostaw i usług	14 169	13 194	975	7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	59 039	35 851	23 188	65%

Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku dla Jednostki Dominującej przedstawia tabela:

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2015, 2014 stanowiły odpowiednio 98,5% i 98,7% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowią głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej w siedzibie Spółki w Kiełpinie oraz przychody z tytułu usług transportowych realizowane głównie w ramach sklepu internetowego. Przychody ze sprzedaży w 2015 roku wzrosły o 23,5 mln zł tj. o 18% w stosunku do 2014 roku. Wzrost ten był przede wszystkim następstwem wzrostu sprzedaży w segmencie detalicznym zrealizowany w istniejących salonach i sklepie internetowym oraz w nowo otwartych punktach handlowych. Zysk ze sprzedaży w 2015 roku spadł o 3,5 mln zł tj. o 11%. Zysk brutto Grupy Wittchen wzrósł o 1,2 mln zł tj. o 4% względem roku poprzedniego. Spadek zysku netto o 5,5 mln zł tj. o 18% był spowodowany zmianami w podatku odroczonym (opis w punkcie 29 niniejszego sprawozdania). W 2015 roku Spółka zamknęła jeden salon, otworzyła siedem nowych salonów oraz rozpoczęła sprzedaż poprzez stoiska/wyspy (trzy stoiska w 2015 roku oraz jedno nowe stoisko otwarte od marca 2016 roku). W pierwszym kwartale 2015 roku Spółka przejęła działalność operacyjną w 11 salonach pod marką VIP od spółki Wittchen Premium Sp. z o o.o. sp.k.

W 2015 roku kapitał własny Wittchen S.A. wzrósł o 44,5 mln zł tj. o 39%. Było to spowodowane wypracowanym zyskiem netto oraz emisją publiczną akcji Spółki. Dzięki temu kapitał własny Wittchen S.A. stanowił 61% pasywów. Zobowiązania długoterminowe Wittchen S.A spadły o 2%. Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 34% i stanowiły 9,% pasywów Wittchen S.A. Zobowiązania krótkoterminowe finansowe stanowiły 4% pasywów grupy. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu

dostaw i usług stanowiły jedynie 4% sumy bilansowej. Opis struktury finansowania został przedstawiony w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego.

Aktywa trwałe stanowiły 54% wszystkich aktywów Wittchen S.A. W tej pozycji najistotniejszą grupę stanowiły nieruchomości tj. grunty i budynki (siedziba i centrum logistyczne), które stanowiły 25% aktywów trwałych i 13% wszystkich aktywów Grupy. Aktywa obrotowe stanowiły 46% aktywów Wittchen S.A. W tej pozycji najistotniejszą grupę stanowiły aktywa w postaci środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, które stanowiły 42% wszystkich aktywów i 50% aktywów obrotowych. Zapasy stanowiły 15% wszystkich aktywów Wittchen S.A i 32% aktywów obrotowych. Grupa zwiększyła stan zapasów o 6,7 mln zł tj. o 21%. Wzrost był spowodowany przejęciem operacji w salonach VIP, otwarcie nowych punktów handlowych oraz przez znaczny wzrost sprzedaży w kanale e-commerce. Należności krótkoterminowe wzrosły o 3,1 mln zł tj. o 19% względem 2014 roku i stanowiły 16% aktywów obrotowych.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla spółki Wittchen S.A.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży towarów i usług
• marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży towarów i usług
• marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży towarów i usług
• rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
• rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	56,4%	57,0%	-0,6%
Marża zysku operacyjnego	19,3%	23,8%	-4,5%
Marża zysku netto (ROS)	16,2%	23,5%	-7,2%
Rentowność aktywów (ROA)	10,2%	14,8%	-4,6%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	18,2%	30,8%	-12,5%

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług , do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług , do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana
			%
Wskaźnik płynności bieżący	5,3	2,5	111,8%
Wskaźnik płynności szybki	3,6	1,6	128,6%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	189,8	165,9	14,4%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	42,8	46,7	-8,2%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	35,3	29,8	18,6%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
• wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo- i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana
	%	%	%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	88,9%	125,7%	-36,8%
Wskaźnik zadłużenia ogółem	38,9%	50,0%	-11,1%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	8,6%	14,8%	-6,2%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	30,3%	35,2%	-4,9%

7. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Strategia rozwoju działalności Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnej domenie Grupy – sprzedaży eleganckich dodatków. Priorytetem w obszarze wzrostu organicznego będzie rozwój sprzedaży detalicznej, w szczególności e-commerce. Obecna stacjonarna sieć sprzedaży detalicznej obejmuje 60 sklepów Wittchen oraz 11 sklepów V VIP Collection. Emitent planuje w najbliższych latach systematyczny wzrost liczby sklepów stacjonarnych. Konkretne lokalizacje oraz terminy otwarć poprzedzone będą szczegółową analizą atrakcyjności dostępnych powierzchni handlowych oraz możliwością uzyskania atrakcyjnych warunków wynajmu.

Szczególne znaczenie w rozwoju sprzedaży detalicznej Emitent przywiązywać będzie do rynku ecommerce, który jest bardzo dynamicznie rozwijającym się segmentem polskiej gospodarki . Profil działalności Spółki i oferta produktowa stwarza naturalne możliwości rozwoju Grupy w obszarze ecommerce. Spółka dostrzega tą możliwość i planuje dalszy rozwój e-commerce, między innymi poprzez zintegrowanie tradycyjnej sprzedaży stacjonarnej ze sprzedażą on-line. W dalszej kolejności Spółka planuje integrację wszystkich kanałów sprzedażowych z e-commerce, co wpisuje się w najnowsze światowe trendy sprzedażowe (tzw. omnichannel).

Emitent będzie realizował wzrost organiczny również poprzez rozwój asortymentu. Spółka będzie podejmować działania, mające na celu obudowywanie portoflio produktowego nowymi grupami asortymentowymi (np. odzież nieskórzana, artykuły piśmiennicze, nowe typy obuwia) oraz rozwijanie kolekcji sezonowych dodatków skierowanych do młodych odbiorców. Strategia obudowy portfolio kładzie nacisk na pozyskiwanie takich kategorii produktowych, które nie będą wymagały otwierania nowych, specjalnie przeznaczonych dla nich powierzchni handlowych, lecz będą poszerzały ofertę w już funkcjonujących sklepach.

Emitent planuje również dalsze poszerzanie kręgu odbiorców. W tym celu Emitent wykorzystuje posiadaną markę budżetową VIP, dzięki czemu może oferować produkty w niższej cenie, nie rozwadniając przy tym podstawowej marki Wittchen. Równocześnie Emitent podjął i zamierza kontynuować działania zmierzające do odmłodzenia marki, dzięki czemu Spółka dociera do coraz młodszych odbiorców. Działaniami mający na celu odmłodzenie marki Wittchen było w pierwszej kolejności zwiększenie udziału kolekcji sezonowych i modowych, charakteryzujących się wyraźnymi kolorami, bogactwem wzorów i wyrazistością form. Funkcjonujące w Grupie kolekcje Elegance oraz Young posłużyły Emitentowi do wykreowania hasła pozycjonującego Elegance & Young, które zdaniem Emitenta najlepiej charakteryzuje obecną strategię produktową. Opiera się ona na oferowaniu produktów zarówno klasycznych, eleganckich, nieco droższych, skierowanych do tradycyjnych najzamożniejszych klientów jak i oferowaniu produktów modowych, kolorowych, wpisujących się w najnowsze światowe trendy, skierowanych do klientów dynamicznych, lubiących eksperymentować, ale jednocześnie szukających produktów markowych i eleganckich.

Oprócz wzrostu organicznego oraz odmłodzenia marki Wittchen, strategia Emitenta zakłada rozwój sprzedaży eksportowej z wykorzystaniem e-commerce, na rynkach zagranicznych, w szczególności niemieckim oraz w zależności od sytuacji makroekonomicznej i politycznej także w Rosji. W Niemczech została utworzona spółka zależna Emitenta – Wittchen GmbH, poprzez którą Emitent realizuje sprzedaż na ten rynek. Na obecnym etapie Emitent nie planuje ponoszenia nakładów inwestycyjnych w majątek trwały w Niemczech ani w innych krajach z uwagi na fakt, iż w obecnej fazie ekspansja planowana jest wyłącznie w obszarze e-commerce. Emitent jest zdania, że posiadana oferta produktowa, atrakcyjna relacja ceny do jakości produktów oraz dotychczasowe doświadczenia na rynku e-commerce pozwolą na rozwój marki Wittchen na rynkach zagranicznych, w szczególności na rynku niemieckim.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których skutki są niezależne od działań Grupy. Z uwagi na to, że większość przychodów Grupy uzyskiwana jest z tytułu prowadzenia działalności na rynku krajowym, do tych czynników zaliczyć można: stopień stabilizacji sytuacji politycznej, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wysokość produktu krajowego brutto, politykę podatkową, zmiany stóp procentowych oraz politykę państwa w zakresie rynku nieruchomości. Ponadto, sytuacja gospodarcza w Polsce oraz na rynkach eksportowych Grupy jest powiązana z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie, w szczególności trwającym konfliktem rosyjsko-ukraińskim i sankcjami nakładanymi na i przez Rosję. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności. Działalność Grupy jest przede wszystkim ściśle uzależniona od koniunktury w sektorze dóbr luksusowych, w tym od poziomu wydatków konsumenckich. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z popytem konsumpcyjnym

Kluczowym parametrem makroekonomicznym dla sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy jest popyt konsumpcyjny. Przez popyt konsumpcyjny należy rozumieć zdolność klientów do dokonywania zakupów z rozporządzalnych dochodów gospodarstw domowych oraz budżetów korporacji. Produkty oferowane przez Grupę nie należą do dóbr zaspokajających potrzeby pierwszego rzędu. Ponadto podejmowanie decyzji o zakupie uzależnione jest od szeregu subiektywnych czynników, takich jak trendy w modzie, zmiany preferencji indywidualnych, pozycja i postrzeganie różnych marek. W związku z tym, spadek popytu konsumpcyjnego lub wyraźne ograniczenie jego wzrostu wpłynie negatywnie na sprzedaż Grupy, co będzie miało wpływ na uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. Istnieje ryzyko związane ze spadkiem popytu konsumpcyjnego lub ograniczeniem jego wzrostu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku luksusowych dodatków o zasięgu europejskim bądź globalnym, szczególnie w segmentach średnim i wyższym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukując nowych rynków zbytu, rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na rynek polski. Także przedsiębiorstwa już istniejące na krajowym rynku, wobec słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Równocześnie w sytuacji kryzysu, przedsiębiorstwa posiadające odpowiednie zasoby finansowe i nastawione na intensywny rozwój mają wyjątkową możliwość pozyskania odpowiednio dobrych lokalizacji salonów sprzedaży czy negocjacji korzystnych warunków najmu lokali z uwagi na wymuszone zmiany w sieci sprzedaży wielu konkurentów. Istnieje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Emitenta przez nowych lub bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Emitenta.

W przypadku nasilenia konkurencji Emitent może zostać zmuszony do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia możliwych do osiągnięcia marż. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko stopy procentowej

Emitent korzysta z kredytów finansujących działalność operacyjną oraz z finansowania w formie leasingu. Zobowiązania te oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. W przypadku wzrostu stóp procentowych WIBOR lub LIBOR, istnieje ryzyko wzrostu kosztów finansowych, co negatywnie wpłynie na rentowność Grupy. Emitent nie korzysta z instrumentów pochodnych, które mogłyby zabezpieczać ryzyko wzrostu stóp procentowych.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w USD i EUR. W związku z powyższym, znaczne wahania kursów wymiany USD i EUR w stosunku do PLN mogą, w szczególności, zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnić kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Zmiany kursów wymiany walut obcych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji

Cena towarów kupowanych przez Grupę jest w znacznej mierze uzależniona od wahań cen surowców, w tym przede wszystkim skóry. Pozostałe materiały, używane do wyrobu luksusowych dodatków, w tym dodatków skórzanych (akcesoria metalowe, tkaniny podszewkowe, kleje) nie stanowią istotnego udziału w koszcie wytworzenia gotowego produktu. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Grupę. Istnieje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców przez nią wykorzystywanych wzrosną tak, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów Grupy i w rezultacie ograniczenie ich sprzedaży.

Grupa zaopatruje się głównie u zagranicznych dostawców. Większość z tych dostawców działa w Chinach, a więc kraju o niższych kosztach wytworzenia produktu gotowego niż w Polsce. Długoterminowo należy liczyć się z presją na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów przez wytwórców z Chin, co będzie spowodowane przede wszystkim rosnącymi oczekiwaniami co do wynagrodzeń ze strony pracowników w tym kraju. Grupa podejmuje i będzie podejmowała działania mające na celu możliwość zastąpienia dotychczasowych dostawców. W tym celu stale monitoruje rynki z państw azjatyckich, w których mogłaby zaopatrywać się na atrakcyjnych warunkach.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy w szczególności wpływając na popyt i wartość sprzedaży, a tym samym na marżę uzyskiwaną przez Grupę ze sprzedaży produktów. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów produkcji powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Działalność Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. W 2015 r. 35,3% sprzedaży zostało wygenerowane w IV kwartale roku kalendarzowego (w 2014 r. odpowiednio 37,0%). Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych. Zjawisko to ma istotny wpływ na okresowe zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz rodzi potrzebę dokładnej optymalizacji procesów logistycznych, aby zapewnić klientom dostępność produktów w poszczególnych kanałach dystrybucyjnych. Mając na uwadze powyższe zjawisko Emitent od przeszło 10 lat poszerza asortyment o produkty o innej strukturze sezonowości, które generują sprzedaż w innych kwartałach niż w IV kwartale roku kalendarzowego. Przykładem takich produktów są torebki, buty i konfekcja, których szczyt sprzedaży przypada na wiosnę i jesień oraz bagaż, którego szczyt przypada na lato. Istnieje ryzyko związane z odpowiednim zarządzaniem kapitałem obrotowym i procesami logistycznymi, wynikające z występowania sezonowości sprzedaży. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Segment B2B jest drugim segmentem pod względem przychodów ze sprzedaży. W ramach kanału B2B Emitent wyróżnia sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową. Krajowymi odbiorcami produktów Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi prowadzący sklepy multibrandowe. W 2014 i w 2015 roku jeden klient miał udział powyżej 10%. W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Grupy, istnieje ryzyko uzyskania silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów Emitenta. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej

W ramach przyjętych założeń strategicznych Grupa aktywnie zarządza siecią sprzedaży detalicznej. Grupa systematycznie pozyskuje wysokiej jakości powierzchnie handlowe, likwiduje lub zmienia lokalizację salonów, które trwale utraciły zdolność generowania zysku operacyjnego, a także realizuje inwestycje odtworzeniowe, głównie w kluczowych i najbardziej dochodowych lokalizacjach. Na dzień 31 grudnia 2015 roku w ramach Grupy funkcjonowało 70 punktów sieci sprzedaży detalicznej, z czego 59 w sieci Wittchen oraz 11 w sieci V VIP Collection.

Istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych. Ponadto, większość punktów sieci sprzedaży detalicznej funkcjonuje w wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Wybór konkretnej lokalizacji jest uwarunkowany oceną potencjału danego miasta (regionu), rozmiarem inwestycji, umiejscowieniem w danym centrum handlowym, strukturą najemców danego centrum handlowego, warunkami najmu (wysokość czynszu i innych opłat dodatkowych). Każdy wybór lokalizacji jest poprzedzony szczegółową analizą potencjalnej rentowności punktu sprzedaży. Strategia rozwoju Grupy zakłada dalszą rozbudowę punktów sieci sprzedaży detalicznej. Otwieranie nowych punktów sieci sprzedaży detalicznej wiąże się z ryzykiem, że któraś z lokalizacji nie spełni oczekiwań ekonomicznych Emitenta. Otwarcie nowego punktu łączy się z szeregiem wydatków, głównie na adaptację pomieszczeń, zaopatrzenie w odpowiedniej wielkości poziom zapasów, zatrudnienie i przeszkolenie personelu. Otwarcie nowego punktu wiąże

się również z wydatkami z tytułu czynszu, co do zasady długoterminowego (pięcioletniego). Ponadto, operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń, gwarantujących wypłacalność – kaucje lub gwarancje bankowe z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych, co oznacza zamrożenie określonych zasobów finansowych. Dokonanie optymalnego wyboru lokalizacji w wielkopowierzchniowych centrach handlowych nie gwarantuje otwarcia punktu sprzedaży detalicznej w ramach Grupy. Otwarcie, mimo wyboru lokalizacji, może nie dojść do skutku z różnych przyczyn. Do najważniejszych z nich należą: nie wynegocjowanie odpowiednich warunków umowy najmu z operatorem centrum handlowego, brak wolnych powierzchni handlowych do wynajęcia, niewybudowanie centrum handlowego (mimo rozpoczętego procesu komercjalizacji). Istnieje ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej (funkcjonujących i planowanych). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko wypowiedzenia umów i wzrostu opłat z tytułu najmu powierzchni handlowych

Sieć sprzedaży detalicznej opiera się na zawartych umowach najmu powierzchni handlowych. Zawarte przez Grupę umowy najmu powierzchni komercyjnych zostały zawarte długoterminowo. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Grupa naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji. Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane ze sprzedażą produktów za pośrednictwem sklepu internetowego

Oprócz sklepów stacjonarnych, Emitent prowadzi również sprzedaż swoich produktów za pośrednictwem sklepu internetowego pod adresem internetowym www.sklep.wittchen.com oraz www.sklep.vipcollection.pl.

Zgodnie z brzmieniem art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta (Dz.U. 2014 poz. 827), konsument, który zawarł umowę na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa, a więc kupując towar za pośrednictwem sklepu internetowego, może w terminie 14 dni odstąpić od umowy bez podawania przyczyny i co do zasady, bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów, za wyjątkiem bezpośrednich kosztów zwrotu towaru. Emitent w opublikowanych na swojej stronie internetowej warunkach zwrotu towaru wydłużył wskazany powyżej termin na odstąpienie od umowy do 30 dni. Istnieje ryzyko, że konsumenci nabywający towary za pośrednictwem strony internetowej będą odstępowali od tak zawartych umów, a Emitent będzie zobowiązany do zwrotu konsumentowi wszystkich pobranych płatności, bez możliwości potrącenia kosztów przesłania towaru do miejsca wskazanego przez konsumenta, jeżeli towar został dostarczony w zwykły, najtańszy sposób. Ponadto konsument po odebraniu zamówionego towaru, przy zakupie przez środki porozumiewania się na odległość, ma prawo korzystania z przedmiotu w ramach zwykłego zarządu i nie spoczywa na nim obowiązek wynagrodzenia przedsiębiorcy za zgodne z przeznaczeniem używanie rzeczy do momentu odstąpienia od umowy. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że konsumenci będą odstępowali od umów sprzedaży zawartych za pośrednictwem sklepu internetowego, co może skutkować nie tylko zmniejszeniem się przychodów Emitenta w wyniku konieczności zwrotu ceny towaru, jaką konsument zapłacił, ale również ponoszeniem dodatkowych kosztów związanych z dostarczeniem zamówionych towarów do miejsca zamieszkania. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami celnymi

Grupa uczestniczy w wymianie handlowej z dostawcami i odbiorcami, zlokalizowanymi za granicą. Z tego powodu zmiany regulacji celnych (importowych lub eksportowych) mogą mieć istotny wpływ na jej działalność. Nie można wykluczyć, że w celu ochrony swojego rynku Polska lub Komisja

Europejska wprowadzi cła zaporowe, opłaty o podobnym charakterze jak cła lub inne ograniczenia importu (np. kontyngenty), które znacząco pogorszyłyby rentowność prowadzonej działalności. Miałoby to wpływ nie tylko na Emitenta, ale także na jego konkurentów. Nie można także wykluczyć, że w celu ochrony swoich przedsiębiorców inne państwa wprowadzą cła zaporowe, co pogorszyłoby rentowność prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko związane z regulacjami celnymi (importowymi lub eksportowymi). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami prawno-podatkowymi

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach, na działalność Grupy mają również wpływ umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z innymi państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże umów, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko nowego obciążenia podatkowego

Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej zarówno w sklepach stacjonarnych jak i poprzez sklep internetowy. W związku z planowanym wprowadzeniem dodatkowych obciążeń podatkowych w związku z realizowaną sprzedażą detaliczną Spółka może potencjalnie zostać objęta dodatkowymi obciążeniami podatkowymi z tego tytułu, co będzie miało niekorzystny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania właściwe regulacji w tym zakresie nie weszły w życie, a więc trudno oszacować jaki dokładnie wpływ na działalność Emitenta będzie miała planowana regulacja.

9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Zdaniem Emitenta, Grupa jest liderem na polskim rynku luksusowych dodatków, głównie skórzanych, w segmencie klasy wyższej i średniej. Grupa prowadzi także sprzedaż luksusowego obuwia skórzanego i luksusowej odzieży skórzanej oraz akcesoriów bagażowych. Grupa specjalizuje się wyłącznie w sprzedaży i marketingu luksusowych dodatków – nie zajmuje się zaś ich produkcją. Zamawia i nabywa gotowe wyroby, które na jej zlecenie produkują zewnętrzni dostawcy.

Grupa jest właścicielem marki Wittchen i korzysta, na podstawie bezterminowej licencji, z marki V VIP Collection, a także zarządza sieciami detalicznej sprzedaży: luksusowych dodatków Wittchen i multibrandowymi salonami sprzedaży galanterii skórzanej V VIP Collection. Zaznaczyć jednak należy, że Grupa nie stosuje segmentacji asortymentowej, co oznacza, że towary pod marką Wittchen są sprzedawane w sklepach V VIP Collection i odwrotnie towary pod marką V VIP Collection są sprzedawane w sieci Wittchen. Dodatkowo w sklepach multibrandowych V VIP Collection sprzedawane są również towary podmiotów trzecich, które stanowią coraz mniejszy udział w sprzedaży i oferowanym asortymencie Grupy.

Głównymi kategoriami sprzedawanych przez Grupę produktów są:

• torebki (zarówno skórzane, jak i z innych materiałów),
• portfele (zarówno męskie jak i damskie, wyłącznie skórzane);
• akcesoria podróżne (walizki, plecaki, torby podróżne, kosmetyczki);
• ubrania i dodatki (odzież skórzana oraz nieskórzana, buty, rękawiczki, paski, szale, apaszki, czapki, krawaty);
• akcesoria pozostałe (pokrowce na garnitury, breloki, etui, saszetki, szkatułki, parasole, środki do pielęgnacji skóry, a także perfumy).

Powyższy asortyment jest częściowo sprzedawany w ramach kolekcji. Do najistotniejszych należą:

• 4 kolekcje stałe Wittchen (Da Vinci, Arizona, Italy, Signature);
• 4 kolekcje stałe V VIP Collection (Diamond, Platinium, Prestige, New York);
• 1 kolekcja stała torebek Wittchen (Venus);
• 2 kolekcje sezonowe torebek Wittchen (Elegance, Young) oraz obuwia i odzieży;
• 4 główne kolekcje bagażu Wittchen (Soft Super Light, ABS S Line, PC Ultra-Light, Flow Line);
• kolekcja bagażu VIP Travel.

Udział poszczególnych kategorii w przychodach ze sprzedaży towaru przedstawia się następująco:

	01.01-31.12.2015		01.01-31.12.2014
w tys. zł	Przychody	Udział %	Przychody	Udział %
Sprzedaż towarów , w tym:	149 256		129 189
Torebki	40 652	27,24	31 935	24,72
Portfele	25 520	17,1	24 045	18,61
Akcesoria podróżne	48 960	32,8	41 907	32,44
Ubrania i dodatki	28 383	19,02	25 305	19,59
Pozostałe	5 741	3,84	5 997	4,64
Sprzedaż produktów	2 390		1 326
Przychody ze sprzedaży	151 646		130 515

10. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

Odbiorcami produktów i usług Grupy są zarówno klienci indywidualni, jak i korporacyjni. Podmiotem odpowiedzialnym za sprzedaż produktów (wyrobów gotowych) i usług w ramach Grupy jest Emitent tj. - Wittchen S.A.. Pozostałe podmioty zależne, z wyjątkiem Wittchen GmbH, nie są odpowiedzialne za sprzedaż wyrobów gotowych w ramach Grupy Kapitałowej.

Grupa wyróżnia następujące segmenty działalności w oparciu o kryterium źródeł sprzedaży: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowana do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

Poniżej przedstawiono sprzedaż w podziale na segmenty w poszczególnych miesiącach lat 2015 - 2014:

	2015				2014			ZMIANA %
Przychody (w mln zł)	Segment detaliczny *	Segment B2B **	Segment pozostały***	Przychody razem	Segment detaliczny *	Segment B2B **	Segment pozostały***	Przychody razem	Segment detaliczny *	Segment B2B **	Segment pozostały***	Przychody razem
Styczeń	6,9	0,8	0,1	7,7	4,5	0,5	0,0	5,0	55%	61%	9%	55%
Luty	6,3	1,3	0,1	7,6	4,9	1,3	0,0	6,2	30%	-3%	4%	23%
Marzec	9,3	1,6	0,0	10,9	6,7	1,4	0,0	8,1	39%	11%	-24%	34%
Kwiecień	7,3	1,4	0,1	8,8	5,7	0,9	0,0	6,7	27%	52%	57%	31%
Maj	7,6	1,3	0,0	9,0	6,0	1,4	0,0	7,5	28%	-11%	-14%	20%
Czerwiec	9,6	1,6	0,0	11,2	7,9	1,9	0,0	9,8	22%	-13%	-14%	15%
Lipiec	8,7	1,0	0,1	9,7	6,6	1,5	0,0	8,2	31%	-37%	8%	18%
Sierpień	9,0	1,2	0,0	10,3	7,3	1,3	0,0	8,6	23%	-5%	0%	19%
Wrzesień	10,1	12,8	0,1	22,9	9,6	12,5	0,0	22,1	5%	3%	7%	3%
Październik	8,5	2,2	0,1	10,7	6,8	2,4	0,0	9,2	26%	-9%	8%	17%
Listopad	9,2	9,6	0,0	18,9	8,1	9,5	0,0	17,7	13%	1%	0%	7%
Grudzień	21,1	2,7	0,1	23,9	19,8	1,6	0,0	21,4	6%	73%	163%	12%
Razem	113,6	37,4	0,7	151,6	93,8	36,1	0,6	130,5	21%	4%	17%	16%

Grupa prowadzi sprzedaż przede wszystkim na rynku krajowym, który pozostaje dla Grupy priorytetem. Dotychczasowa sprzedaż eksportowa obejmowała głównie sprzedaż hurtową na rynki Europy Wschodniej (Rosja, Ukraina, Białoruś) i nie stanowiła istotnego poziomu sprzedaży ogółem (ok. 2% w roku 2015). Strategia Grupy przewiduje rozwój sprzedaży eksportowej , głównie do Niemiec poprzez swoją nowo zawiązaną spółkę zależną Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie, przy czym na obecnym etapie Grupa planuje sprzedaż wyłącznie w kanale e-commerce

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów ze sprzedaży towarów z podziałem na kraj i zagranicę.

Przychody ze sprzedaży towarów - kraj i zagranica	1.01.-31.12.2015	1.01.-31.12.2014
Przychody ze sprzedaży kraj	146 260	125 703
Przychody ze sprzedaży zagranica	2 997	3 486
Razem przychody ze sprzedaży	149 257	129 189

W ramach segmentu detalicznego odbiorcami produktów Grupy są klienci indywidualni, którzy dokonują zakupów w sieci punktów sprzedaży detalicznej na terenie całego kraju, obejmującej salony oraz outlety, a także zakupów za pomocą internetu (e-commerce), wykorzystując do tego celu 2 sklepy internetowe dla sprzedaży krajowej: www.sklep.wittchen.com i www.sklep.vipcollection.com..

W ramach kanału B2B krajowymi odbiorcami produktów Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi (krajowi i zagraniczni) prowadzący sklepy multibrandowe. Zakupy dokonywane przez odbiorców korporacyjnych mają różnorodny charakter. Nabywcy dokonują zakupów produktów Grupy, które wręczają swoim klientom i pracownikom jako prezenty, upominki lub wyróżnienia. Często firmy kupują produkty, którymi obdarowują swoich pracowników z okazji różnego rodzaju jubileuszów. Niektóre korporacje dokonują natomiast zakupów w celu przeznaczenia produktów Grupy jako element motywacyjny dla swoich pracowników sprzedażowych. W 2015 roku przychody z transakcji z jednym klientem z segmentu B2B (Lidl Polska Sp. z o.o.) wyniosły w 17 701 tys. zł, co stanowiło 11,7% sprzedaży ogółem. Podmiot ten nie jest podmiotem powiązanym z Grupą.

Produkcja kolekcji Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie. Grupa posiada ponad 100 dostawców. Dostawcy zaopatrują Emitenta w galanterię skórzaną i akcesoria. Żaden z dostawców w roku 2015 nie osiągnął udziału większego niż 10% przychodów ze sprzedaży. Zdaniem Emitenta nie występuje uzależnienie od jakichkolwiek dostawców, gdyż na podstawie doświadczeń historycznych Emitent zidentyfikował możliwość wystarczająco szybkiej ich zmiany na innych dostawców (biorąc także pod uwagę stały charakter większości oferowanych przez Emitenta kolekcji oraz wielkość zapasów). Emitent powierza dostawę kluczowych asortymentów dostawcom o wieloletniej historii dobrej współpracy, natomiast dostawa danego rodzaju akcesoriów uzupełniających rozłożona jest na kilku niepowiązanych partnerów biznesowych.

11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Znaczące umowy finansowe zostały opisane w punkcie 14.

W ramach współpracy handlowej z Lidl Polska Sklepy Spożywcze sp. z o.o. sp.k. (dalej "Lidl") Spółka zawarła umowy z dnia 14 maja 2015 oraz 24 czerwca 2015 r. dotyczące dostaw przez Spółkę towarów z asortymentu Spółki na rzecz LIDL. W powyższych umowach strony uregulowały zasady dostaw, w tym modele, rodzaje produktów, gwarantowane ilości oraz ceny, towarów Spółki, w tym w szczególności rękawiczek, portfeli, torebek oraz pasków. Umowy zawierają również szczegółowe postanowienia dotyczące logistyki dostaw, warunków płatności oraz zwrotów.

Umowy ubezpieczenia zawarte przez Grupę w 2015 roku obejmowały:

• ubezpieczenie transportowe mienia Spółki w Generali T.U. S.A.:
• w transporcie krajowym z sumą ubezpieczenia równą maksymalnej wartości mienia na jeden środek transportu wynoszącej 800.000,00 PLN, z okresem ubezpieczenia kończącym się 31 marca 2016 r.;
• w transporcie międzynarodowym, z sumą ubezpieczenia równą maksymalnej wartości mienia na jeden środek transportu wynoszącej w transporcie lądowym 800.000,00 PLN, w transporcie lotniczym 200.000,00 PLN, a w transporcie morskim 2.000.000,00 PLN, z okresem ubezpieczenia kończącym się 31 marca 2016 r.;
• ubezpieczenie mienia Spółki zlokalizowanego w Łomiankach przy ul. Ogrodowej 27/29 oraz w Palmirach przy ul. Gdańskiej 60, od wszystkich ryzyk, w InterRisk T.U. S.A., z łączną sumą ubezpieczenia wynoszącą 81.182.000,00 PLN i z okresem ubezpieczenia kończącym się 31 marca 2016 r.;
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego Spółki, stacjonarnego znajdującego się w Łomiankach przy ul. Ogrodowej 27/29, w Palmirach przy ul. Gdańskiej 60 oraz w salonach Spółki wskazanych w polisie, a także przenośnego – na terenie Polski, od wszystkich ryzyk, w InterRisk T.U. S.A., z łączną sumą ubezpieczenia: dla sprzętu stacjonarnego 1.500.000,00 PLN, a dla sprzętu przenośnego 200.000,00 PLN i okresem ubezpieczenia kończącym się 31 marca 2016 r.;
• ubezpieczenie mienia Wittchen Premium sp. z o.o., S.K.A. od wszystkich ryzyk (według wykazu ubezpieczonego mienia) oraz od strat spowodowanych przerwą w działalności (w następujących lokalizacjach: Centrum Sosnowiec Plaza oraz Centrum Rybnik Plaza) w InterRisk T.U. S.A., z łączną sumą ubezpieczenia 7.850.000,00 PLN i okresem ubezpieczenia kończącym się 29 września 2016 r.;
• ubezpieczenie Spółki od odpowiedzialności cywilnej w związku z posiadaniem mienia i prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą w InterRisk T.U. S.A., z sumą gwarancyjną w wysokości 4.000.000,00 PLN i okresem ubezpieczenia kończącym się 31 marca 2016 r.;
• ubezpieczenie Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A. od odpowiedzialności cywilnej w związku z posiadaniem mienia i prowadzoną działalnością gospodarczą z rozszerzeniem o ryzyko odpowiedzialności cywilnej pracodawcy oraz odpowiedzialności cywilnej za szkody w rzeczach znajdujących się w pieczy w InterRisk T.U. S.A., z sumą ubezpieczenia 3.000.000,00 PLN (na jeden i wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia) i okresem ubezpieczenia kończącym się 29 września 2016 r.

Ponadto, kadra zarządzająca Spółki objęta jest polisą ubezpieczeniową podróży zagranicznych.

Spółka powzięła również wiadomość (porównaj raport bieżący 13/2015 z 7 grudnia 2015 roku), iż w dniu 4 grudnia 2015 roku spółka SIMEI Investment Ltd. nabyła od akcjonariuszy mniejszościowych Wittchen S.A. 80.278 akcji Spółki stanowiących 0,49% kapitału zakładowego. W związku z zawarciem przedmiotowej umowy sprzedający potwierdzili, iż Spółce przysługuje niewyłączna, bezterminowa licencja do korzystania i używania znaków towarowych V VIP Collection.

12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Struktura grupy kapitałowej Emitenta została opisana w punkcie 26 niniejszego sprawozdania. Spółka nie dokonała żadnych innych inwestycji kapitałowych i nie posiada udziałów / akcji w innych podmiotach niż spółki z Grupy.

W roku 2015 Spółka dokonała inwestycji w zakup wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 209 tys. zł. Na koniec roku 2015 Spółka posiada również środki trwałe w budowie w kwocie 2.231 tys. zł wynikające z poniesionych już nakładów na rozbudowę centrum logistycznego w Palmirach oraz budowę siedziby Spółki w tej lokalizacji. Inwestycja będzie kontynuowana w latach 2016-2017.

13. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W 2015 roku emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.

Na koniec 2014 roku zobowiązania Grupy z tytułu kredytów i pożyczek wynikały z: umów kredytowych zawartych przez Spółkę z mBank S.A. (linia kredytowa w rachunku bieżącym oraz kredyt obrotowy nieodnawialny). W 2015 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową zwiększający dostępny dla Spółki limit o 10 mln zł, tj. do kwoty 45 mln zł. Wykorzystanie zwiększonego limitu kredytowego nastąpiło w drodze przeznaczenia kwoty 10 mln zł na spłatę raty kredytu obrotowego nieodnawialnego zawartego z mBank S.A. której płatność przypadała na dzień 28 października 2015 roku. Inne warunki umów nie uległy zmianie. Na datę sporządzenia sprawozdania Spółka posiadała linię kredytową wielowalutową z limitem do 45 mln zł. oraz kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 14.575 tys. zł Termin zapadalności w/w kredytów przypada na 28.10.2016 (10mln zł kredytu nieodnawialnego obrotowego) oraz na 28.04.2017 (w pozostałym zakresie). Szczegółowe informacje o zobowiązaniach finansowych zawarte są w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok.

Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów i pożyczek, oprócz w/w zobowiązań z tytułu umów z mBank S.A. obejmowały również pożyczkę zaciągniętą od spółki z Grupy – tj. Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa w roku 2008. Na dzień 31 grudnia 2015 saldo pożyczki wyniosło 4.363 tys. zł. natomiast na dzień 31 grudnia 2014 roku saldo pożyczki wynosiło 5.115 tys. zł. Szczegółowe informacje o zobowiązaniach finansowych Spółki zawarte są w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok.

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Na podstawie umowy zawartej z dniem 28 października 2015 roku Wittchen S.A. udzielił pożyczki długoterminowej spółce zależnej Wittchen GmbH. Na dzień 31 grudnia 2015 wartość udzielonej pożyczki wraz z odsetkami naliczonymi zgodnie z umową wynosi 213 tys. zł. Zgodnie z umową łączna kwota pożyczki to 150 tys. EUR wypłacane w transzach, na żądanie pożyczkobiorcy. Do dnia 31 grudnia 2015 roku wypłacono 50 tys. EUR. Pożyczka została udzielona na okres trzech lat, tj. do dnia 28 października 2018 roku. Możliwa jest wcześniejsza spłata pożyczki. Pożyczka jest oprocentowana – 4% w skali roku i nie jest zabezpieczona.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.

W 2015 roku Spółka korzystała z gwarancji bankowych głównie na zabezpieczenie zapłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni handlowych. Operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń gwarantujących wypłacalność - kaucji lub gwarancji bankowych. W ramach linii wieloproduktowej Spółka udziela za pośrednictwem mBank gwarancji bankowych, które z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność Spółki gwarancji bankowych wyniosła 4.079 tys. zł. Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych.

17. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności).

Wpływy z emisji w okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały wykorzystane na następujące cele: (i) nakłady na nowe salony detaliczne oraz liftingi dotychczasowych sklepów – kwota 1.310 tys. zł. (ii) działania marketingowe na rynku niemieckim – kwota 129 tys. zł. (iii) zwiększenie kapitału obrotowego – kwota 2 mln zł.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników zarówno dla Wittchen S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej.

19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej.

Źródłami płynności dla Grupy są: (i) środki własne (środki pieniężne z działalności operacyjnej oraz pozyskane w drodze publicznej emisji akcji), (ii) finansowanie dłużne (kredyt obrotowy w rachunku bieżącym i odnawialne linie kredytowe oraz leasing finansowy.

Na koniec roku 2015 zadłużenie netto Grupy było ujemne. Środki wygenerowane z działalności operacyjnej oraz pozyskane z publicznej emisji akcji pozwoliły na wygenerowanie nadwyżki środków pieniężnych ponad zobowiązania finansowe. Biorąc powyższe pod uwagę, Emitent nie dostrzega zagrożeń dla płynności Spółki i Grupy i w krótkim terminie nie przewiduje zwiększania zadłużenia odsetkowego. Jednocześnie w przypadku pojawienia się potrzeb kapitałowych, wpisujących się w strategię rozwoju Spółki, których Spółka nie będzie w stanie sfinansować z bieżącej działalności, Emitent może rozważyć zarówno pozyskanie finansowania dłużnego lub w drodze kolejnych emisji akcji.

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Zidentyfikowane zamierzenia inwestycje dotyczą przede wszystkim: (i) ponoszenia nakładów na nowe salony stacjonarne oraz odświeżenie i liftingi dotychczasowych salonów (ii) budowy nowej siedziby Spółki poprzez rozbudowę istniejącego centrum logistycznego w Palmirach, (iii) inwestycji w rozbudowę powierzchni magazynowej w dotychczasowym centrum logistycznym. Inwestycje te będą realizowane ze środków pozyskanych z publicznej emisji akcji w roku 2015 oraz ze środków własnych.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Czynnikami zewnętrznym, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie luksusowych dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży (iii) działania mające na celu ograniczenie kosztów prowadzonej działalności.

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Pod względem terytorialnym działalność Grupy jest prowadzona prawie wyłącznie na terytorium Polski, sprzedaż eksportowa nie stanowi istotnego udziału w strukturze sprzedaży Grupy, natomiast produkcja kolekcji Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie. W związku z powyższym na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego, jak również do pewnego stopnia jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej regionu oraz gospodarki światowej. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w pewnym stopniu również na eksportowych rynkach zbytu Grupy, w tym takie jak dynamika wzrostu PKB, wysokość wynagrodzeń, stopa bezrobocia, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumenckiego czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, wpływają na poziom zamożności społeczeństwa, a tym samym na siłę nabywczą konsumentów, a także na skłonność do wydatków konsumpcyjnych, włączając w to podróże, w efekcie kształtując popyt na takie towary jak dobra luksusowe, w tym luksusowe dodatki i bagaż. Czynniki te w rezultacie wpływają na wielkość sprzedaży oraz kształtowanie się cen produktów Grupy, wpływając w ten sposób w istotny sposób na wyniki finansowe, w tym przychody ze sprzedaży oraz koszt własny sprzedaży Grupy.

Konkurencja na polskim rynku luksusowych dodatków oraz tendencje na rynku

Rynek luksusowych dodatków w Polsce charakteryzuje się rozproszeniem oraz silną konkurencyjnością, w szczególności w zakresie cen i oferty produktowej, co wpływa na ceny, asortyment, wielkość kolekcji, strukturę sprzedaży, jakość produktów i w efekcie na wyniki finansowe Grupy, w tym w szczególności na marżę EBITDA. Agresywny marketing i polityka cenowa niektórych konkurentów zmusza Grupę do podejmowania działań zmierzających do zachowania konkurencyjności, takich jak np. dostosowanie kolekcji i jej jakości, a często ceny niektórych produktów do oczekiwań klientów, co wpływało i będzie wpływać na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy w przyszłości.

Rynek luksusowych dodatków, podobnie jak każdy inny rynek dóbr konsumenckich, podlega w istotnym stopniu wpływom i zmianom wynikającym z zachowań i preferencji nabywców produktów Grupy, takich jak np. rodzaj produktów, jakość wykonania, oferowane fasony, co w znaczący sposób wpływa m.in. na asortyment oferowanych produktów, strukturę i wolumen ich sprzedaży, a także na podejmowane działania marketingowe i kampanie wizerunkowe.

Strategia rozwoju Grupy

Strategia rozwoju Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnej domenie Grupy – została opisana w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

Czynniki wpływające na przychody ze sprzedaży

Wysokość przychodów ze sprzedaży Grupy zależy w dużym stopniu od wartości i wolumenu sprzedaży, struktury asortymentowej sprzedaży oraz cen, jakie Grupa może uzyskać za swoje produkty. Czynnikiem wpływającym na wysokość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Grupę jest przyrost nowej powierzchni handlowej (w nowym formacie) w atrakcyjnych lokalizacjach oraz remontowanie istniejących salonów sprzedaży w celu dostosowania ich do nowego formatu salonów sprzedaży. Ponadto oprócz wzrostu przychodów ze sprzedaży wynikającego z otwierania nowych lokalizacji istotne znaczenie ma również zwiększanie wartości sprzedaży w istniejących salonach sprzedaży, co Spółka realizuje poprzez konsekwentne realizowanie przyjętej strategii produktowej. Jednocześnie Spółka rozwija koncepcję sprzedaży omnichannel oraz sprzedaż z wykorzystaniem sieci Internet, która odgrywa coraz większe znaczenie w przychodach ze sprzedaży Grupy.

Działania mające na celu ograniczenie kosztów prowadzonej działalności

Grupa przeprowadziła szereg działań optymalizacyjnych wskutek których koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu w relacji do przychodów znacznie spadły ( 36% w roku 2014 w porównaniu do 60% w roku 2012). W roku 2015 Grupa kontynuowała utrzymywanie kosztów na niskim poziomie w stosunku do przychodów i na koniec 2015 roku stosunku kosztów ogólnych i kosztów sprzedaży do przychodów był na poziomie 36%.

Kursy wymiany walut

Cała produkcja kolekcji Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie, za którą Grupa płaci producentom w Azji w USD, a w Europie w EUR. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych, natomiast koszty międzynarodowego transportu grupa pokrywa głównie w USD. Równocześnie, część przychodów realizowana jest na rynkach zagranicznych i jest denominowana, przede wszystkim w USD.

Biorąc powyższe pod uwagę, zmiany kursów wymiany walut obcych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność oraz sytuację finansową w szczególności na: (i) rentowność sprzedaży, poprzez wyższy koszt własny sprzedaży w przypadku umocnienia się walut obcych, głównie USD w stosunku do PLN, (ii) rentowność operacyjną, poprzez wyższy koszt czynszów najmu w przypadku umocnienia się EUR w stosunku do PLN, (iii) przychody ze sprzedaży w przypadku osłabienia się walut obcych, głównie USD, w stosunku do PLN, przy czym przychody ze sprzedaży denominowanej w USD stanowią naturalne zabezpieczenie ryzyka kursowego związanego z zakupami w USD, jednakże tylko w ograniczonym stopniu biorąc pod uwagę relatywnie niewielki poziom sprzedaży eksportowej Grupy.

Pomimo znacznego umocnienia USD w stosunku do PLN w roku 2015 Grupa zachowała poziom marży operacyjnej brutto na poziomie zbliżonym do 2014 roku.

Sezonowość sprzedaży

Działalność Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. Według szacunków Zarządu Emitenta około 35 - 40% sprzedaży jest generowane w IV kwartale roku kalendarzowego. Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych. Zjawisko to ma istotny wpływ na okresowe zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz rodzi potrzebę dokładnej optymalizacji procesów logistycznych, aby zapewnić klientom dostępność produktów w poszczególnych kanałach dystrybucyjnych. Mając na uwadze powyższe zjawisko, Emitent systematycznie poszerza asortyment o produkty o innej strukturze sezonowości, które generują sprzedaż w innych kwartałach niż w IV kwartale roku kalendarzowego.. Przykładem takich produktów są torebki, buty i konfekcja, których szczyt sprzedaży przypada na wiosnę i jesień, oraz akcesoria podróżne, których szczyt przypada na lato.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kwartalnego rozkładu sprzedaży Emitenta we wskazanym okresie.

Przychody ze sprzedaży w tys. zł	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2014	Zmiana
I kwartał	26 267	19 358	135,7
II kwartał	28 980	23 943	121
III kwartał	42 874	38 962	110
IV kwartał	53 523	48 252	110,9
Suma	151 644	130 515	116,2

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupy Kapitałowej.

23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Nie wystąpiły tego typu umowy.

24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących wypłaconych w 2015 roku została przedstawiona w nocie 34 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego. Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie uczestniczą w programach motywacyjnych. Wprowadzony w Spółce program motywacyjny, opisany w punkcie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmuje wyłącznie pracowników Grupy.

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji / udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (PLN)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757 035,60	76,16%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 624 809,20	75,51%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	6 698,40	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125 528,00	3,47%
Pozostali	4 314 822	862 964,40	4,88%
Ogółem	18 100 000	3 620 000	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

26. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach.

27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Program akcji pracowniczych został wprowadzony w 2015 roku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 r. oraz rejestracją zmiany Statutu związanej z wyżej wymienionym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r. w ramach programu opcji menedżerskich . Do dnia bilansowego przyznano 78.000 warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowy opis i informacje znajdują się w nocie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego.

28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Dnia 9 października 2015 roku Emitent zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – Morison Finansista Audit Sp. z o.o. o dokonanie badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonych za rok 2015.

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należnym za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy przedstawia się następująco:

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych	2015	2014
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	21	24
Przegląd sprawozdań finansowych	27	-
Pozostałe usługi poświadczające	47	4
Razem	95	28

29. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W latach 2015 i 2014 istotny wpływ na osiągnięty zysk netto z działalności kontynuowanej w Grupie miała (i) zmiana stanu aktywa z tytułu podatku odroczonego związana z odwróceniem odpisu aktualizującego w 2014 roku (szczegóły przedstawiono poniżej) (ii) częściowe wykorzystanie powyższego aktywa z tytułu odroczonego podatku w roku 2014 oraz w 2015 (iii) zwiększenie rezerwy z tytułu podatku odroczonego w 2014 oraz 2015 roku. W roku 2012 aktywa z tytułu podatku odroczonego zostały objęte 100% odpisem aktualizującym. W roku 2013 roku grupa zaprezentowała aktywa z tytułu podatku odroczonego w wysokości 964 tys. zł. tj. pomniejszone o odpis aktualizujący w wysokości 11 088 tys. zł. Odpisy dokonane w latach 2012 i 2013 wynikały z szacunków zarządu i niepewności co do możliwości pełnego wykorzystania aktywów w przyszłości. Odpis został w 2014 roku odwrócony, ponieważ Zarząd, biorąc pod uwagę kształtowanie się sytuacji finansowej grupy w 2014 roku uznał, że aktywa z tytułu podatku odroczonego zostaną w całości zrealizowane. Aktywa zostaną w całości zrealizowane w przyszłych okresach i nie są objęte odpisem na dzień 31 grudnia 2015 roku.

W 2015 roku Spółka przeprowadziła publiczną ofertę akcji. W drodze emisji akcji emisji Spółka pozyskała 27.200 tys. zł. Pozyskane środki miały znaczący wpływ na wskaźniki płynności finansowej Spółki i Grupy. Zostały one przedstawione w punkcie 2 niniejszego sprawozdania. Równocześnie w związku z publiczną emisją akcji Spółka poniosła wydatki w łącznej kwocie 1.386 tys. zł, z czego 161 tys. zł zostało zaliczone do kosztów bieżącego okresu natomiast 1.225 tys. zł pomniejszyło kapitał własny Emitenta.

W 2015 roku Emitent przyznał 78.000 warrantów w ramach programu motywacyjnego opisanego w nocie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego. Wpływ na koszty operacyjne Spółki z tyt. ujęcia warrantów w 2015 roku to 104 tys. zł. Spółka szacuje, że wpływ na koszty i wynik operacyjny Spółki w 2016 roku będzie większy i wyniesie ok. 600 tys. zł.

Do czynników mogących mieć wpływ na działalność Emitenta oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę można zaliczyć planowane wprowadzenie dodatkowych obciążeń podatkowych w związku z realizowaną sprzedażą detaliczną. Emitent prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej zarówno w sklepach stacjonarnych jak i poprzez sklep internetowy i może potencjalnie zostać objęty dodatkowymi obciążeniami podatkowymi z tego tytułu, co będzie miało niekorzystny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania właściwe regulacji w tym zakresie nie weszły w życie, a więc trudno oszacować jaki dokładnie wpływ na działalność Emitenta będzie miała planowana regulacja.

Grupa nie odnotowała innych szczególnie znaczących czynników ani innych czynników o charakterze nadzwyczajnym, który wpływał lub będzie potencjalnie wpływał na wyniki finansowe i operacyjne Grupy.

30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym.

Grupa lokuje okresowe nadwyżki środków pieniężnych na lokatach typu overnight z oprocentowaniem ustalanym na każdy dzień oraz na lokatach okresowych z oprocentowaniem stałym. Lokaty okresowe (zapadalność 1 miesiąc i 3 miesiące) wystąpiły na dzień 31 grudnia 2015 roku. Wartość lokat w ramach Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosła 30 mln zł, w tym w Jednostce Dominującej 15 mln zł.

31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.

Grupa składa się z jednostki dominującej - Spółki oraz 6 podmiotów kontrolowanych przez Spółkę.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Wittchen na dzień sporządzenia sprawozdania.

Poniżej przedstawiono krótki opis przedmiotu działalności poszczególnych spółek z Grupy:

Emitent, będący Jednostka Dominująca Grupy, jest właścicielem Centrum Logistycznego w Palmirach, prowadzi zakup i sprzedaż towarów Grupy (od 2015 r. prowadzi sprzedaż wszystkich towarów zarówno marek V VIP Collection jak i Wittchen, wcześniej sprzedaż towarów pod marką V VIP Collection realizowała spółka Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k), zawiera umowy najmu salonów firmowych pod marką Wittchen, podnajmuje sklepy firmowe V VIP Collection od Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A. oraz jest licencjobiorcą znaków towarowych V VIP Collection.

Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie jest komplementariuszem wszystkich spółek osobowych wchodzących w skład Grupy. Na datę sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej.

Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Kiełpinie jest właścicielem znaków towarowych Wittchen. Udziela licencji na korzystanie z przedmiotowych znaków towarowych Spółce.

Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Kiełpinie zawiera umowy najmu salonów detalicznych V VIP Collection, które następnie podnajmuje Spółce.

JR Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie zatrudnia pracowników oraz realizuje usługę sprzedażową na rzecz Spółki.

Wittchen Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie nie prowadzi działalności operacyjnej.

Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie prowadzi sprzedaż produktów Grupy na terytorium Niemiec.

32. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotną pozycję pozabilansową na dzień 31 grudnia 2015 roku stanowią gwarancje udzielone za pośrednictwem mBanku, opisane w punkcie 18 niniejszego sprawozdania. oraz zabezpieczenia opisane w nocie 14 sprawozdania finansowego.

33. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.
• Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 9 września 2015 roku podjęło uchwałę, na podstawie której Wittchen S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku.

Spółki z Grupy Kapitałowej z wyjątkiem Wittchen GmbH prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z przepisami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") i wydane na jej podstawie przepisy ("polskie standardy rachunkowości"). Księgi prowadzi się w języku polskim i walucie funkcjonalnej.

Wittchen GmbH prowadzi księgi w języku niemieckim, w walucie funkcjonalnej EURO, według niemieckich standardów rachunkowości (Handelgesetzbuch–HGB)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2015 r. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od momentu ich efektywnego nabycia lub do momentu ich efektywnego zbycia.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały mniejszości składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały mniejszościowe w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom mniejszościowym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców mniejszościowych do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat.

Jednostka Dominująca może podjąć decyzję o wyłączeniu z konsolidacji danych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych jeżeli ich dane finansowe są nieistotne dla przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej grupy.

34. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Poza postępowaniami opisanymi poniżej, Spółka ani Spółki Zależne nie posiadają informacji o jakichkolwiek toczących się lub grożących postępowaniach, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki lub Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i

Spółki Zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które zdaniem Spółki, indywidualnie nie mają istotnego znaczenia dla Spółki oraz Grupy.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka i spółki z Grupy są stronami 12 postępowań cywilnych, o łącznej wartości roszczeń 187 tys. zł, w których są stroną powodową, a w 7 postępowaniach o łącznej wartości roszczeń 137 tys. zł są stroną pozwaną. Spółka i spółki z Grupy są również stronami 15 postępowań egzekucyjnych. Ponadto Spółka jest stroną 3 postępowań karnych, w których Spółka występuje jako pokrzywdzony.

Ponadto: (i) Spółka jest stroną postępowań sądowo-administracyjnych przed WSA oraz NSA, (ii) Spółka i spółki z Grupy są stronami postępowań dotyczących praw własności przemysłowej, (iii) w stosunku do spółki toczy się jedno postępowanie kontrolne. Szczegóły powyższych postępowań zostały przedstawione poniżej.

Postępowania dotyczące praw własności przemysłowej

Spółki z Grupy na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia raportu są stroną dwóch postępowań dotyczących praw własności przemysłowej: (i) spółka Wittchen Premium sp. z o.o. sp. k złożyła uwagi do zgłoszenia prawa ochronnego na znak Z-410668, w którym stroną postępowania jest PERFEKT Tomasz Białousz, który złożył wniosek o zarejestrowanie łudząco podobnego znaku towarowego - na dzień sporządzenia raportu postępowanie nie zostało zakończone oraz (ii) postępowanie z powództwa Spółki przeciwko Joannie Gwoździewicz w zakresie roszczeń zmierzających do ochrony przed naruszeniami prawa ochronnego na wspólnotowy znak towarowy CTM 005874094, a także czynami nieuczciwej konkurencji związanymi z posługiwaniem się przez pozwaną oznaczeniem podobnym do wspomnianego znaku towarowego - wyrokiem z 8 października 2014 r. sąd okręgowy w Warszawie oddalił powództwo Spółki, a 10 grudnia 2014 r. Spółka wniosła apelację od powyższego wyroku, do której odpowiedź pozwana złożyła w dniu 31 grudnia 2014 r. Na dzień sporządzenia raportu postępowanie nie zostało zakończone oraz (iii) spółka Wittchen Premium sp. z o.o. sp. k złożyła sprzeciw do zgłoszenia prawa ochronnego nr. 14408665, w którym stroną postępowania przed CTMO jest Shanghai Haichen Co.,Ltd., który złożył wniosek o zarejestrowanie znaku towarowego – słownego WITTCHEN w klasie 18 - na dzień sporządzenia raportu postępowanie nie zostało zakończone.

Postępowania ws. PCC

W dniu 7 lipca 2008 r. wspólnicy spółki Wittchen Management sp. z o.o. sp.k. "(obecnie Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.) ("Wittchen Premium") zmienili umowę spółki poprzez podwyższenie wkładów wspólników o łączna kwotę 78.266.186 PLN, a od tej czynności notariusz, jako płatnik podatku od czynności cywilnoprawnych, pobrał podatek w kwocie 391.291 PLN, przyjmując za podstawę opodatkowania wartość podwyższonych wkładów. Wnioskiem z dnia 24 stycznia 2011 r. Wittchen Premium wystąpiła do Naczelnika Urzędu Skarbowego o stwierdzenie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 391.291 PLN. Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Bielany decyzją z dnia 11 lipca 2011 r. odmówił stwierdzenia nadpłaty, wskazując, że koszty aktu notarialnego wraz z podatkiem od czynności cywilnoprawnych poniósł nie podmiot zobowiązany do uiszczenia podatku, a wspólnik spółki komandytowej – Wittchen sp. z o.o., a kwota pobrana nie od podatnika, lecz od innego podmiotu, nie stanowi nadpłaty w świetle Ordynacja Podatkowej.

Od powyższej decyzji Wittchen Premium złożyła odwołanie wnosząc o jej uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie decyzją z dnia 24 października 2011 r. utrzymał w mocy decyzję organu I instancji, uznając, że rozstrzygnięcie jest prawidłowe, jednakże z innych względów, niż wskazano w zaskarżonej decyzji. Na decyzję Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie Wittchen Premium złożyła w dniu 28 listopada 2011 r. skargę do WSA, który to wyrokiem z dnia 4 października 2012 r. skargę oddalił. W wywiedzionej od powyższego wyroku skardze kasacyjnej Wittchen Premium wniosła o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, ewentualnie o rozpoznanie merytorycznie skargi. Wyrokiem z dnia 25 lutego 2015 r. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok oraz decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, uznając, że spółka komandytowa prawa polskiego jest spółką kapitałową w rozumieniu dyrektyw 69/335/EWG i 2007/8/WE. Naczelny Sąd

Administracyjny stwierdził ponadto, iż skoro kapitał Wittchen Premium podwyższono w roku 2008 przez wniesienie wkładu niepieniężnego, czynność ta nie podlegała opodatkowaniu podatkiem kapitałowym, a więc niezasadne było pobranie podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok w całości i rozpoznał skargę, uchylając także w całości zaskarżoną decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie.

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, będąc związany oceną Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażoną w powyższym wyroku, ponownie rozpatrując odwołanie od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa-Bielany stwierdził, iż podwyższenie kapitału zakładowego Wittchen Premium dokonane poprzez wniesienie przez wspólników wkładów niepieniężnych w łącznej kwocie 78.266.186 PLN nie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym kwota 391.291 PLN została pobrana przez notariusza nienależnie i w całości stanowi nadpłatę. W powyższym stanie faktycznym i prawnym Dyrektor Izby Skarbowej uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i stwierdził nadpłatę podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 391.291 PLN. Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. W dniu 10 lipca 2015 roku Wittchen Premium otrzymała kwotę 391.291 zł tytułem zwrotu podatku. Wittchen Premium nie otrzymała odsetek od powyższej kwoty i z dniem 24 września 2015 roku złożyła odwołanie od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego. Decyzją z dnia 4 stycznia 2016 roku Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego. Z dniem 8 lutego 2016 roku Spółka zaskarżyła decyzje Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na dzień sporządzenia sprawozdania wynik postępowania nie jest znany.

Skargi do WSA na decyzje Ministra Pracy i Polityki Społecznej

W dniu 3 czerwca 2015 r. Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargi, odpowiednio na decyzję Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 4 maja 2015 r. utrzymującą w mocy decyzję Prezesa Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z dnia 21 listopada 2014 r. w sprawie odmowy wypłaty finansowania za luty 2013 r. oraz decyzję Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 4 maja 2015 r. utrzymującą w mocy decyzję Prezesa Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych ("PFRON") z dnia 21 listopada 2014 r. w sprawie odmowy wypłaty dofinansowania za miesiąc marzec i kwiecień 2013 r. W dniu 25 czerwca 2015 r. Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzję Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 8 czerwca 2015 r. utrzymującą w mocy decyzję Prezesa Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z dnia 30 stycznia 2015 r. w sprawie odmowy wypłaty finansowania za styczeń 2013 r. Na mocy zaskarżonych decyzji PFRON odmówił Spółce wypłaty dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych, uznając, iż Spółka znajduje się w trudnej sytuacji ekonomicznej, ponieważ wobec Spółki toczy się postępowanie naprawcze. Organ II instancji utrzymał skarżone decyzje w mocy wskazując, iż w okresie od 21 stycznia 2013 r. - ogłoszenia o wszczęciu postepowania naprawczego, do dnia 6 czerwca 2013 r. - uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, Spółka podlegała zbiorowej procedurze w sprawie niewypłacalności. W skardze Spółka wniosła o uchylenie w całości zaskarżonych decyzji Ministra Pracy i Polityki Społecznej oraz poprzedzających je decyzji PFRON oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. Zaskarżonym decyzjom Spółka zarzuciła zarówno naruszenie przepisów prawa materialnego, jak i przepisów prawa procesowego. Łączna kwota środków, co do których odmówiono wypłaty dofinansowania na podstawie zaskarżonych decyzji wynosi 78.003,22 PLN. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargi Spółki i w dniu 21 stycznia 2016 roku Spółka złożyła pierwszą skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w tym zakresie.

Postępowanie kontrolne

W dniu 21 marca 2014 r. Spółka otrzymała od Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie postanowienie z dnia 28 lutego 2014 r. o wszczęciu postępowania kontrolnego w zakresie kontroli rzetelności deklarowania podstaw opodatkowania prawidłowości obliczania i wypłacania podatków stanowiących dochód budżetu państwa w zakresie podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące od stycznia do grudnia 2011 r. oraz podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok. Postępowanie jest w toku a termin jego zakończenia wyznaczono obecnie na dzień 31 marca 2016 r.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2015 ROKU

1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent 100
2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 102
3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 104
4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności 104
5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 104
6. Opis zasad zmiany statutu emitenta 105
7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 105
8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów 106

1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent

Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") niniejszym oświadcza, że Spółka i jej organy w 2015 roku stosowały zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętego przez Radę Giełdy GPW w dniu 21 listopada 2012 roku. Emitent przestrzegał wszystkich zasad, za wyjątkiem następujących:

Rekomendacja I.1 – Prowadzenie strony internetowej, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/.

Spółka zamierza częściowo stosować rekomendację I.1 – Spółka nie będzie prowadzić modelowej strony internetowej dostępnej pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/, zgodnie z rekomendacją wskazaną w tiret 1. Niemniej jednak wszystkie wymagane informacje będą zawarte na prowadzonej przez Spółkę stronie internetowej.

Rekomendacja I.5 – Posiadanie polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania.

Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących. Zgodnie ze Statutem Spółki zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Z kolei członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym Walne Zgromadzenie udzieliło Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania wynagrodzenia swoich członków. Ponadto wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Głównym kryterium przy ustalaniu wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących są ich kompetencje, umiejętności i zakres odpowiedzialności. Wynagrodzenia obecnych członków organów zarządzających i nadzorujących w Spółce zostały ustalone w okresie poprzedzającym debiut Spółki na GPW, tj. w okresie poprzedzającym przyjęcie przez Spółkę do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Spółka pragnie zaznaczyć, że informacja o wynagrodzeniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki oraz innych świadczeniach przyznanych takim osobom w ciągu danego roku obrotowego zostanie wskazana w rocznym sprawozdaniu finansowym. Spółka rozważa możliwość wdrożenia polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania w przyszłości.

Rekomendacja I.9 – Zapewnienie zrównoważonego udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w organach zarządzających. Natomiast w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą 2 kobiety. Spółka pragnie wyrazić poparcie dla wskazanej powyżej rekomendacji, jednocześnie podkreśla, że w przyszłości przy wyborze składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w zakresie zależnm od Spółki, będzie dążyć do uwzględniania rekomendacji GPW, dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn, pozostawiając jednak stosowne decyzje w rękach uprawnionych organów Spółki.

Rekomendacja I.12 – Zapewnienie akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Biorąc pod uwagę dotychczasowe doświadczenia Spółki, zgodnie z którymi zdecydowana większość akcjonariuszy Spółki uczestniczy w obradach Walnego Zgromadzenia bezpośrednio, jak również fakt, że zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać ze znacznymi kosztami oraz potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno-technicznej, Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji.

Zasada II.1.7 – Zamieszczanie na stronie internetowej Spółki pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.

Spółka nie będzie zamieszczała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia. Jednakże Spółka będzie przestrzegała powyższej zasady w zakresie, w jakim wynika to z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz Rozporządzenia o Raportach. W trakcie Walnego Zgromadzenia zadawana jest duża liczba często mało istotnych pytań, które niejednokrotnie nie dotyczą Spółki, Walnego Zgromadzenia ani porządku obrad. Za wyjątkiem zamieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, zgodnie z zasadą II.9a, w Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny czy elektroniczny) przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad Walnych Zgromadzeń, który jednak nie zawiera wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi w toku obrad Walnego Zgromadzenia. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. W ocenie Spółki powyższe zasady zapewniają zarówno transparentność obrad Walnych Zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

Zasada II.1.9a – Zamieszczanie na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka będzie rejestrowała przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępni na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w tej formie. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki.

Zasada II.2 – Zapewnienie funkcjonowania strony internetowej Spółki również w języku angielskim.

Spółka zamierza częściowo stosować powyższą zasadę II.2 – Spółka posiada anglojęzyczną wersję korporacyjnej strony internetowej, jednakże zakres zamieszczanych informacji jest węższy, aniżeli wynika to z zasady II.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Spółka nie może zagwarantować, że wszystkie wskazane w zasadzie II.1 informacje zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki w języku angielskim.

Zasada III.8 – Funkcjonowanie komitetów działających w Radzie Nadzorczej.

W Spółce nie funkcjonują wskazane w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), tj. komisja ds. nominacji, komisja ds. wynagrodzeń ani komisja rewizyjna. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza może powołać komitet audytu, jak również inne komitety, w szczególności komitet do spraw wynagrodzeń, oraz określać ich szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania tych komitetów. W przypadku powoływania w przyszłości komisji Rady Nadzorczej, Spółka będzie rekomendowała uwzględnienie powyższych zaleceń.

Zasada IV.1 – Umożliwienie obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów.

Spółka zamierza częściowo stosować powyższą zasadę IV.1 – Spółka dopuszcza udział w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicieli mediów, z wyjątkiem przedstawicieli telewizji, gdyż może naruszać to prawa do wizerunku poszczególnych akcjonariuszy. Ponadto, Spółka stoi na stanowisku, iż obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie o Raportach, w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasada IV.10 – Zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Związane jest to głównie z zagrożeniami natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia, a w szczególności realnym ryzykiem zagrożenia bezpieczeństwa takiej komunikacji oraz wystąpienia zakłóceń technicznych, jak również ryzykiem związanym z właściwą identyfikacją uczestników. W ocenie Spółki obowiązujące obecnie zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji Spółki i w sposób wystarczający zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Ponadto Spółka nie dysponuje odpowiednim zapleczem technicznym oraz organizacyjnym dla wdrożenia powyższej zasady, której wdrożenie wymagałoby ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów.

W roku 2016 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęła dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zawierający aktualne rekomendacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego. Informacja o stosowaniu przez Spółki przedmiotowych zasad znajduje się na stronie internetowej Spółki http://www.wittchen.com/relacje-inwestorskie/pl/site/14/lad-korporacyjny.

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).

Wittchen S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia: (i) kompletność zafakturowania przychodów, (ii) właściwą kontrolę kosztów, (iii) efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów, (iv) poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych, (v) odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy, (vi) skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości, (vii) identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce Wittchen S.A. są:

• czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,
• procedura obiegu dokumentów prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (kontrola zgodności zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
• odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
• podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
• szczegółowa instrukcja inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych,
• system informatyczny księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Microsoft Dynamics AX w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych

ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

• polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej,
• elektroniczny system procesowania dokumentów (faktura w formie elektronicznej, zlecenia zakupu, zlecenia płatności itp.).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki Wittchen S.A.. Do zadań niezależnego audytora należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych, kontrola nad prawidłowością ich sporządzania oraz przestrzegania zasad rachunkowości.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy kierowane przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Finansowy, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.

W Wittchen S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z cyklami sprzedaży występującymi w prowadzonej działalności handlowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale działu finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki. Wyniki operacyjne Spółki, poszczególnych działów handlowych, a nawet konkretnych salonów analizowane są każdego miesiąca. System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Kontrola wewnętrzna i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W grupie Wittchen przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów, w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.

3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Poniższa tabela zawiera informacje o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (PLN)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757 035,60	76,16%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 624 809,20	75,51%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	6 698,40	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125 528,00	3,47%
Pozostali	4 314 822	862 964,40	4,88%
Ogółem	18 100 000	3 620 000	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10%

akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane z Akcjami określonymi w tabeli powyżej. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest spółka SIMEI Investments Ltd z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru ("SIMEI"), posiadająca 13 124 046 akcji serii A stanowiących 75,51% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 75,51% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka SIMEI jest kontrolowana przez Państwa Wittchen (Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% udziałów SIMEI, a pozostałe 10% udziałów posiada Pani Monika Wittchen). Podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do Spółki są Jędrzej i Monika Wittchen posiadający łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 13.785.178 akcji Spółki uprawniających do 76,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na mocy umów ograniczających zbywalność posiadanych akcji, akcjonariusze sprzedający akcje w ofercie publicznej zobowiązali się do nie sprzedawania bez zgody biura maklerskiego ING Securities S.A. akcji Spółki przez okres 365 dni od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW.

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływaniu na wspólną kadencję na okres pięciu lat i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks spółek handlowych. Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Wittchen S.A.. Zarządowi nie przysługuję prawo do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzja w tym zakresie należy do Walnego Zgromadzenia.

6. Opis zasad zmiany statutu emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy

7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania, kompetencje oraz organizację Walnego Zgromadzenia regulują: (i) Statut Spółki Wittchen S.A., (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia, (iii) Kodeks Spółek Handlowych

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno ukazać się na 26 dni przed terminem zgromadzenia i zawierać wszystkie elementy wymagane Kodeksem Spółek Handlowych

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

• Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Wittchen S.A. za ubiegły rok.
• Podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Wittchen S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru.
• Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat.
• Udzielenie członkom władz Wittchen S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Powzięcie uchwały o emisji obligacji podlegających zamianie na akcje, obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki i warrantów subskrypcyjnych.
• Zmiana statutu.
• Powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia Wittchen S.A., jej rozwiązania i likwidacji.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia wysokości kapitału zakładowego.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych oraz określenia ich przeznaczenia.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• Uchwalenie regulaminu obrad
• Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą.
• Decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie Spółek Handlowych i postanowieniach Statutu Spółki.

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• Zgromadzenie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad.
• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza.
• Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji

Głosowanie

• Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta.
• Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników.
• Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu.
• Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i odczytuje treść podjętej uchwały.

8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów

Na dzień 31.12.2015 oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia w skład zarządu wchodzili Pan Jędrzej Wittchen – Prezes Zarządu oraz Pani Monika Wittchen – Wiceprezes Zarządu.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A., (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:

• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Józef Mirecki członek Rady Nadzorczej
• Barbara Mirecka członek Rady Nadzorczej
• Paweł Marcinkiewicz członek Rady Nadzorczej
• Monika Dziedzic członek Rady Nadzorczej

Z dniem 23 kwietnia roku obrotowego powołani zostali nowi członkowi Rady Nadzorczej: Pan Paweł Marcinkiewicz oraz Pan Piotr Witkowski. Natomiast z dniem 18 sierpnia roku obrotowego miało miejsce odwołanie jednego z dotychczasowych członków Rady Nadzorczej – Pana Piotra Witkowskiego oraz powołanie nowego członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Dziedzic.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WITTCHEN S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Wittchen S.A, oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy

• roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej (Emitenta) zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej oraz Emitenta w tym opis ryzyk i zagrożeń,

• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Niniejszy skonsolidowany roczny raport Grupy Kapitałowej Wittchen został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Wittchen S.A. w dniu 17 marca 2016 roku.

Zarząd Wittchen SA

Jędrzej Rafał Wittchen - Prezes Zarządu ………………………………………………

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu ………………………………………………