Wisesoft Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Nov 30, 2011

证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2011-043

四川川大智胜软件股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2011 年11 月 29 日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2011 年 11 月18 日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

公司董事会应出席董事9 名，实际出席董事9 名，公司监事、高级管理人员 列席会议。

本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资 金管理细则》等有关规定以及公司本次募投项目的实际投入情况，决定以 2,228.37 万元募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

关于本次置换的具体内容详见公司2011 年12 月1 日登载于《证券时报》、 《中国证券报》、巨潮资讯网上的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2011-044）。

公司独立董事、保荐机构招商证券股份有限公司及公司监事会对此发表的意 见全文登载于2011 年12 月1 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2.审议通过《关于与四川大学进行相关关联交易的议案》

表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，在四川大学任职的关联董事游

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志胜、李彦、杨红雨均回避本次表决。

根据公司经营发展的需要，决定与四川大学就“低空监视雷达检测融合技 术”、“智慧校园关键技术与系统”分别签署相应的《项目研发合同书》及《技 术开发（合作）合同》。

本次交易的具体内容详见公司2011年12月1日登载于《证券时报》、《中国 证券报》、巨潮资讯网上的《关联交易公告》（公告编号：2011-045）。

本次交易已事先取得了公司独立董事的认可。独立董事事前认可意见、关于 本次关联交易的独立意见及公司保荐机构招商证券股份有限公司保荐意见全文 登载于2011年12月1日巨潮资讯网。

• 3.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

决定根据公司2010 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理发行事宜的议案》第六款“授权董事会在有关法律法规范围内全权办理 与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：6、根据本次发行情况修改公司章程 相关条款及办理工商登记变更事宜。”对《公司章程》依照本次增发发行情况进 行适应性修改，具体修改条文详见附件。

• 修改后《公司章程》登载于2011 年12 月1 日巨潮资讯网。 三、备查文件

• 1．公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2．会计师事务所关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹

• 资金的鉴证报告；

• 3．公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

• 自筹资金的独立意见；

• 4．公司监事会关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自

• 筹资金的意见；

• 5．公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先已

• 投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见；

• 6．公司本次关联交易协议；

• 7．公司保荐机构招商证券股份有限公司本次关联交易的意见；

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• 8．公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

• 9．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十九日

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附件：

本次《公司章程》的修改条文如下：

• 1．将“第六条 公司注册资本为人民币7488 万元。”修改为：

• “第六条 公司注册资本为人民币8702.85 万元。”

• 2．将“第十九条 公司股份总数为7488 万股，均为普通股。”修改为：

• “第十九条 公司股份总数为8702.85 万股，均为普通股。”

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