Wisesoft Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Nov 30, 2011

招商证券股份有限公司

关于四川川大智胜软件股份有限公司

关联交易的保荐意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》等规定，作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智 胜”、“公司”）2011年度公开增发股票的保荐机构，招商证券股份有限公司以 及指定保荐代表人丁一、刘光虎核查了公司与四川大学之间关联交易事宜，核查 意见如下：

一、关联方及关联关系介绍

四川大学系事业单位法人，举办单位为教育部，目前持有国家事业单位登记 管理局核发的证书号为事证110000004244 号的《事业单位法人证书》，住所为四 川省成都市一环路南一段24 号，法定代表人谢和平，开办资金为128,624 万元， 宗旨和业务范围为培养高等学历人才，促进科技文化发展；哲学类、经济学类、 法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类和管 理学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育，博 士后培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。 经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入。

四川大学现持有发行人6,552,000股股份，占发行人股本总额的7.53%，为公 司第三大股东。

二、关联交易主要内容

（一）“智慧校园关键技术与系统”技术合作

1、合作内容

四川大学和川大智胜合作，共同参与研究开发“智慧校园关键技术与系统” 项目事项，主要合作开发内容如下：

四川大学研究开发内容：（1）校园传感网络需求；（2）智能门禁需求；（3）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

智能图书馆需求；（4）智能视频监控需求；（5）与校园内现有信息系统接口需求； （6）参与应用示范系统的集成。

川大智胜研究开发内容：（1）智慧校园传感网络技术；（2）智能门禁技术； （3）智能图书馆技术；（4）智能视频监控技术；（5）与校园内现有信息系统的 接口技术；（6）集成上述技术，开发应用示范系统。

2、研究经费支付

四川大学提供川大智胜的研发经费为玖佰万元，示范工程建设费用为伍佰伍 拾万元，共计壹仟肆佰伍拾万元（￥14,500,000 元），分五期支付。

• （1）合同生效后付30%，即435 万元。

（2）川大智胜完成需求分析和系统设计，达到50%进度，甲方支付20%，即 290 万元。

• （3）川大智胜完成全部技术和软件开发后付20%，即290 万元。

• （4）川大智胜完成示范工程并通过验收付20%，即290 万元。

• （5）示范工程正常运行1 年后付剩余10%，即145 万元。

• 3、研发成果归属

双方共同申请项目成果鉴定，各自获得知识产权的50%。

二、“低空监视雷达检测融合技术”委托研发合同

• 1、合同主要内容

公司正在研究开发“低空监视雷达联网和检测融合”技术，鉴于国家空管委 已批准在四川大学建设“国家空管自动化系统技术重点实验室”，双方经友好协 商，决定合作研究开发“低空监视雷达组网和信息融合系统”，其中，低空监视 雷达组网和点迹融合由公司自行研发，低空监视雷达的检测融合由公司委托四川 大学研发。

2、研究经费支付

公司提供四川大学总研发经费为780 万元，分四期提供：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（1）合同签订生效后，付30%，即234 万元；

• （2）四川大学完成系统设计并经双方联合评审后付30%，即234 万元；

（3）四川大学完成全部算法和软件，公司在工厂验收测试合格后付20%， 即156 万元；

（4）四川大学开发算法和软件经试用完善，正式验收后付其余20%，即156 万元。

3、研发成果归属

本项目研发成果的知识产权归公司所有，但四川大学享有与公司共同申请成 果鉴定和报奖的权利。

（三）关联交易目的和对上市公司的影响

四川大学是国家布局在西部的重点研究型大学，拥有强大的基础研究能力、 丰富的科研资源；公司是四川大学参股的自主创新型重点软件企业，具备依托四 川大学各类创新研发平台进行技术研发、并将研发成果进行产业化的能力。在平 等互利、合作共赢的原则下，公司和四川大学通过产学研合作实现了良性发展。

三、核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐 工作指引》等规定，作为川大智胜2011 年度公开增发股票的保荐机构，招商证 券股份有限公司对上述关联交易事项发表意见如下：

1、上述关联交易已经2011 年11 月29 日召开的公司第四届董事会第十二次 会议审议通过，关联董事游志胜、李彦、杨红雨回避表决；

2、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见，认为上述关联交 易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，定价原则合理、公允， 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司董事会的决定；

3、上述关联交易是川大智胜出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了 必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定；

4、上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情 形；

• 5、招商证券股份有限公司对川大智胜的上述关联交易无异议。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川川大智胜软件股份有限公司 关联交易的保荐意见》的盖章签字页。）

一 保荐代表人：丁

保荐代表人：刘光虎

招商证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==