Wise Finance S.A. — Capital/Financing Update 2021

Dec 30, 2021

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent", "Spółka") z siedzibą w Warszawie (00-807), przy Al. Jerozolimskich 92 ("Emitent", "Spółka", "Kredytobiorca") informuje, że w dniu 29 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 56/2021 wyraziła zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 ("Bank"):

- Aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., ("Umowa I"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r., raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r., raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 22 stycznia 2020 r. ,raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. ,raporcie bieżącym nr 77/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 105/2020 r. z dnia 17 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 106/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 130/2020 z dnia 25 września 2020 r., raporcie bieżącym nr 166/2020 z dnia 25 listopada 2020 r., raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 12 lutego 2021 r., raporcie bieżącym nr 35/2021 z dnia 8 marca 2021 r., raporcie bieżącym nr 93/2021 z dnia 11 czerwca 2021 r., raporcie bieżącym nr 101/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r., raporcie bieżącym nr 129/2021 z dnia 17 sierpnia 2021 r., raporcie bieżącym nr 136/2021 z dnia 26 sierpnia 2021 r., raporcie bieżącym nr 194/2021 z dnia 14 grudnia 2021 r.,

- Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. ("Umowa II"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r. ,raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 77/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 105/2020 r. z dnia 17 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 106/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 130/2020 z dnia 25 września 2020 r., raporcie bieżącym nr 166/2020 z dnia 25 listopada 2020 r., raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 12 lutego 2021 r., raporcie bieżącym nr 35/2021 z dnia 8 marca 2021 r., raporcie bieżącym nr 93/2021 z dnia 11 czerwca 2021 r., raporcie bieżącym nr 101/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r., raporcie bieżącym nr 129/2021 z dnia 17 sierpnia 2021 r., raporcie bieżącym nr 136/2021 z dnia 26 sierpnia 2021 r., raporcie bieżącym nr 194/2021 z dnia 14 grudnia 2021 r.,

- Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 czerwca 2020 r. ("Umowa III"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r., . z dnia 17 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 106/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 130/2020 z dnia 25 września 2020 r., raporcie bieżącym nr 166/2020 z dnia 25 listopada 2020 r., raporcie bieżącym nr 93/2021 z dnia 11 czerwca 2021 r., raporcie bieżącym nr 101/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r., raporcie bieżącym nr 129/2021 z dnia 17 sierpnia 2021 r., raporcie bieżącym nr 136/2021 z dnia 26 sierpnia 2021 r., raporcie bieżącym nr 194/2021 z dnia 14 grudnia 2021 r.,

- Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 12 lutego 2021 r. ("Umowa IV"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 z dnia 12 lutego 2021 r., raporcie bieżącym nr 93/2021 z dnia 11 czerwca 2021 r., raporcie bieżącym nr 101/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r., raporcie bieżącym nr 129/2021 z dnia 17 sierpnia 2021 r., raporcie bieżącym nr 136/2021 z dnia 26 sierpnia 2021 r., raporcie bieżącym nr 194/2021 z dnia 14 grudnia 2021 r.,

- Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 17 sierpnia 2021 r. ("Umowa V"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 128/2021 z dnia 17 sierpnia 2021 r., w raporcie bieżącym nr 135/2021 z dnia 26 sierpnia 2021 r.

na podstawie których wprowadzone zostały zmiany do postanowień w/w umów kredytowych polegające w szczególności na:

W zakresie Umowy I:

a) wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 31.01.2026 r. i w tym zakresie zmianie

§ 1 ust. 2 Umowy kredytowej 1;

b) wydłużeniu karencji w spłacie kapitału do dnia 28.02.2022 r. i ustaleniu spłaty kolejnych rat począwszy od marca 2022 r. do lutego 2025 r. , a następnie do stycznia 2026 r. spłata pozostałej kwoty kredytu w kwocie 772.000,00 zł w równych miesięcznych ratach, oraz ustaleniu , że spłata odsetek następować będzie w okresach miesięcznych

skutkujące zmianą w tym zakresie w postanowień § 6 ust. 1 Umowy kredytowej 1;

c) dodaniu zapisów zgodnie z którymi:

- Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 31.01.2022 r. dostarczenia do Banku dokumentów potwierdzających zrealizowane lub planowane przepływy pieniężne zawarte w planie optymalizacyjnym odnoszące się do okresu do 31.03.2022 r. W przypadku braku realizacji tych przepływów lub ryzyka ich niespełnienia zgodnie z założeniami planu optymalizacyjnego z dnia 10.12.2021r., Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia.

- Kredytobiorca zobowiązuje się do przedstawiania w Banku dokumentów potwierdzających realizację przepływów finansowych przypadających po 31.03.2022r. w terminach maksymalnie 14 dni po terminach zawartych w planie optymalizacyjnym z dnia 10.12.2021r., ale nie później niż 7 dni od daty powzięcia przez Kredytobiorcę informacji mogących mieć wpływ na realizację przepływów finansowych. W przypadku braku spełnienia powyższego warunku Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia

skutkujących w tym zakresie dodaniem do § 8 ust. 10 pkt 22) i 23) Umowy kredytowej 1,

d) określeniu warunków wejścia w życie w/w Aneksu związanych m.in. z:

- przedłożeniem zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Spółkę na zawarcie Aneksu,

W zakresie Umowy II:

a) wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 31.12.2022 r. i w tym zakresie zmianie

§ 1 ust. 2 Umowy kredytowej 2;

b) dodaniu zapisów zgodnie z którymi:

- Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 31.01.2022 r. dostarczenia do Banku dokumentów potwierdzających zrealizowane lub planowane przepływy pieniężne zawarte w planie optymalizacyjnym odnoszące się do okresu do 31.03.2022 r. W przypadku braku realizacji tych przepływów lub ryzyka ich niespełnienia zgodnie z założeniami planu optymalizacyjnego z dnia 10.12.2021r., Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia.

- Kredytobiorca zobowiązuje się do przedstawiania w Banku dokumentów potwierdzających realizację przepływów finansowych przypadających po 31.03.2022r. w terminach maksymalnie 14 dni po terminach zawartych w planie optymalizacyjnym z dnia 10.12.2021r., ale nie później niż 7 dni od daty powzięcia przez Kredytobiorcę informacji mogących mieć wpływ na realizację przepływów finansowych. W przypadku braku spełnienia powyższego warunku Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia.

skutkujących w tym zakresie dodaniem do § 8 ust. 10 pkt 23) i 24) Umowy kredytowej 2,

c) określeniu warunków wejścia w życie w/w Aneksu związanych m.in. z:

- przedłożeniem zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Spółkę na zawarcie Aneksu,

W zakresie Umowy III:

a) dodaniu zapisów zgodnie z którymi:

- Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 31.01.2022 r. dostarczenia do Banku dokumentów potwierdzających zrealizowane lub planowane przepływy pieniężne zawarte w planie optymalizacyjnym odnoszące się do okresu do 31.03.2022 r. W przypadku braku realizacji tych przepływów lub ryzyka ich niespełnienia zgodnie z założeniami planu optymalizacyjnego z dnia 10.12.2021r., Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia.

- Kredytobiorca zobowiązuje się do przedstawiania w Banku dokumentów potwierdzających realizację przepływów finansowych przypadających po 31.03.2022r. w terminach maksymalnie 14 dni po terminach zawartych w planie optymalizacyjnym z dnia 10.12.2021r., ale nie później niż 7 dni od daty powzięcia przez Kredytobiorcę informacji mogących mieć wpływ na realizację przepływów finansowych. W przypadku braku spełnienia powyższego warunku Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia.

skutkujących w tym zakresie dodaniem do § 9 ust. 24 - 25 Umowy kredytowej 3,

W zakresie Umowy IV:

a) dodaniu zapisów zgodnie z którymi:

- Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 31.01.2022 r. dostarczenia do Banku dokumentów potwierdzających zrealizowane lub planowane przepływy pieniężne zawarte w planie optymalizacyjnym odnoszące się do okresu do 31.03.2022 r. W przypadku braku realizacji tych przepływów lub ryzyka ich niespełnienia zgodnie z założeniami planu optymalizacyjnego z dnia 10.12.2021r., Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia.

- Kredytobiorca zobowiązuje się do przedstawiania w Banku dokumentów potwierdzających realizację przepływów finansowych przypadających po 31.03.2022r. w terminach maksymalnie 14 dni po terminach zawartych w planie optymalizacyjnym z dnia 10.12.2021r., ale nie później niż 7 dni od daty powzięcia przez Kredytobiorcę informacji mogących mieć wpływ na realizację przepływów finansowych. W przypadku braku spełnienia powyższego warunku Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia skutkujących w tym zakresie dodaniem do § 9 ust. 11 pkt. 20-21 Umowy kredytowej 4.

W zakresie Umowy V:

a) dodaniu zapisów zgodnie z którymi:

- Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 31.01.2022 r. dostarczenia do Banku dokumentów potwierdzających zrealizowane lub planowane przepływy pieniężne zawarte w planie optymalizacyjnym odnoszące się do okresu do 31.03.2022 r. W przypadku braku realizacji tych przepływów lub ryzyka ich niespełnienia zgodnie z założeniami planu optymalizacyjnego z dnia 10.12.2021r., Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia.

- Kredytobiorca zobowiązuje się do przedstawiania w Banku dokumentów potwierdzających realizację przepływów finansowych przypadających po 31.03.2022r. w terminach maksymalnie 14 dni po terminach zawartych w planie optymalizacyjnym z dnia 10.12.2021r., ale nie później niż 7 dni od daty powzięcia przez Kredytobiorcę informacji mogących mieć wpływ na realizację przepływów finansowych. W przypadku braku spełnienia powyższego warunku Kredytobiorca przedstawi Bankowi korektę planu optymalizacyjnego z której będzie wynikać źródło spłaty posiadanego zadłużenia skutkujących w tym zakresie dodaniem do § 9 ust. 11 pkt. 13-14 Umowy kredytowej 5;

przy czym warunkiem wejścia w życie Aneksu do Umowy kredytowej 1, Umowy kredytowej 2 jest przedłożenie w Banku przez Kredytobiorcę zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie Aneksów do w/w umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A.

Podstawa prawna: Art.17 ust.1 Rozporządzenia MAR.