Wiscom System Co., Ltd. — Remuneration Information 2016

Jun 21, 2016

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励 计划股票期权调整及第三个行权期可行权相关事项 之

法律意见书

江苏致邦律师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢邮编210013 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096 电话：025－83680347 传真：025－83680020

网址：http://www.co-far.com

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 / 11

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划

股票期权调整及第三个行权期可行权相关事项之

法律意见书

苏致非字（2016）第0127号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司 （以下简称“公司”）之委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股 权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（前 述三个备忘录以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规、规章、规范性 文件和《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 就公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。 本所律师声明事项：

1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司首期股票期权激励计划第三个 行权期行权事项的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

2.公司已向本所承诺：其向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是 完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 / 11

露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中所有的签字及印章均是真 实的，文件副本、复印件或传真件与原件相符。

3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见 书亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。

4.本所律师同意将本法律意见书作为公司首期股票期权激励计划第三个行 权期必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，不 得用于任何其他用途。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司首 期股票期权激励计划第三个行权期相关事项所涉及的法律问题进行了合理、必要 及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、关于股票期权的调整事项

（一）股权激励计划及授予情况简述

1、2013 年3 月31 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四 届监事会第十五次会议，审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权 激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后， 公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，并结合公司实际情况，公司对《江苏金智 科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，并于 2013 年6 月17 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议， 审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划的激励 对象、行权价格的议案》、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草 案修订稿)》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013 年7 月3 日召开2013 年第一次临时股东大会，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权 激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权 激励计划实施考核办法》和《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权 董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股 票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 / 11

期权所必须的全部事宜；对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定 激励对象是否可以行权，办理激励对象行权所必需的全部事宜等。

4、2013 年7 月10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2013 年7 月10 日作为公司首期股票期权激励计划的授予日，向144 名激励对象授予1,600 万份股票期权，行权价格7.61 元。独立董事对此发表了独立意见，认为本次董 事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效；监事会对激励对 象名单进行了核实。

5、2013 年7 月31 日，公司完成了首期股票期权激励计划的期权授予登记 工作。

6、2014 年6 月27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授 予数量和行权价格的议案》，确定公司股票期权授予数量由原1,600 万份调整为 1,574.25 万份，股票期权行权价格由原7.61 元调整为7.51 元。其中，第一个 行权期实际可行权激励对象名单为136 人，可行权总数量为387.75 万股。公司 独立董事对该次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激 励备忘录》及公司《首期股票期权激励计划》相关规定；监事会对公司调整股权 激励计划激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格事项进行了核实。

7、2015 年6 月30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《江苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期 权授予数量和行权价格的议案》，确定公司股票期权激励计划授予期权数量由原 1,574.25 万份调整为1,547 万份，占公司目前股本总额20,787.75 万股的7.44%， 股票期权行权价格由原7.51 元调整为7.36 元。其中，第二个行权期实际可行权 激励对象名单为134 人，可行权期权数量共计540.05 万份。公司独立董事对该 次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及 公司《首期股票期权激励计划》相关规定；监事会对公司调整股权激励计划激励 对象名单、股票期权授予数量和行权价格事项进行了核实。

8、2016 年6 月20 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 / 11

予数量和行权价格的议案》，确定公司股票期权激励计划授予期权数量由原1,547 万份调整为1,536.2 万份，占公司目前股本总额23,171.8904 万股的6.63%，股 票期权行权价格由原7.36 元调整为7.21 元。其中，第三个行权期实际可行权激 励对象名单为130 人，可行权期权数量共计608.4 万份。

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次期权调整事项已取得现阶 段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》 及公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本次股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格 的调整

A、因员工离职和业绩考核结果调整激励对象名单、股票期权数量

1、自公司前次调整激励对象名单、期权数量至今，共有1 名激励对象离职， 离职人员为工程经理张建。根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，激励对象张建已获授尚未行权的股票期权数量共计1.6 万份将予以 注销，激励对象名单相应调整。

2、激励对象中，区域总监涂军、物控部经理夏兆亮、区域经理蒋根发、区 域总监梁宁因2015 年度个人绩效考核结果不合格，根据公司《首期股票期权激 励计划实施考核办法》，其获授的第三个行权期的部分股票期权共9.2 万份将予 以注销，第三个行权期可行权激励对象名单相应调整。

经上述调整，公司本次将新增注销公司股票期权共计10.8 万份，公司股票 期权激励计划授予期权数量由原1,547 万份调整为1,536.2 万份，占公司目前股 本总额23,171.8904 万股的6.63%。其中,第三个行权期实际可行权激励对象人 数为130 人，可行权期权数量共计608.4 万份。

B、因权益分配对行权价格的调整

2016 年3 月29 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《江苏金智科技股 份有限公司2015 年度利润分配方案》，以公司现有总股本231,718,904 股为基数， 向全体股东按每10 股派发现金红利1.50 元(含税)。该分配方案已于2016 年5 月26 日实施完毕，详见2016 年5 月18 日在证券时报、巨潮资讯网上披露的《江 苏金智科技股份有限公司2015 年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-052）。

鉴于上述权益分派情况，根据公司《首期股票期权激励计划(草案修订稿)》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 / 11

的相关规定，若在行权前公司发生派息事项，应对行权价格进行相应的调整。具 体调整情况如下：

P＝P0-V=7.36-0.15=7.21 元

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。 因此，本次调整后股票期权行权价格为7.21 元。

C、调整结果

1、经过本次调整，股票期权激励计划授予期权数量由原1,547 万份调整为 1,536.2 万份，占公司目前股本总额23,171.8904 万股的6.63%，股票期权行权 价格由原7.36 元调整为7.21 元。其中，第三个行权期实际可行权激励对象名单 为130 人，可行权期权数量共计608.4 万份。

2、调整后股票期权激励名单如下：

姓名	职务	获授的股票 期权总份数 （万份）	占授予期权 总数比例	占目前公司 总股本的比 例	第三期可行 权数量（万 份）
冯伟江	董事、总经理，公司 实际控制人之一	70	4.55%	0.30%	28
叶留金	董事、常务副总经 理，公司实际控制人 之一	65	4.23%	0.28%	26
贺安鹰	董事、执行副总经 理，公司实际控制人 之一	65	4.23%	0.28%	26
张 浩	董事、执行副总经 理、财务负责人	40	2.60%	0.17%	16
李 剑	董事会秘书、副总经 理	8	0.52%	0.03%	3.2
其 他	经营管理骨干、核心 技术（业务）员工	1,288.20	83.87%	5.57%	509.2
合 计		1,536.20	100.00%	6.63%	608.4

本所律师认为：公司对股票期权激励对象、行权数量及行权价格的调整符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《首期股票期 权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6 / 11

形。

二、关于第三个行权期可行权相关事项

（一）本次股票期权激励计划第三个行权期行权需满足的条件

根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权第三期行权需满足如 下条件：

• 1、公司未发生如下任一种情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核结果为良好及以

• 上等级。

4、等待期考核指标

股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。

• 5、第三个行权期公司业绩考核指标：

2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2012 年度增 长不低于100%，即不低于7,148.03 万元； 且2015 年度扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率不低于8.5%。

（二）本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件满足的情况

根据已公告的《江苏金智科技股份有限公司2015 年年度报告》、公司陈述并 经本所律师查验，公司未发生如下任一种情形，符合上述第1 项行权条件：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7 / 11

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、经公司薪酬与考核委员会及监事会审核，激励对象不存在以下任一情形，

• 符合上述第2 项行权条件：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、第三期可行权激励对象名单130 人，考核结果均达到良好以上，全部符

• 合《考核办法》对激励对象的考核要求，满足上述第3 项行权条件。

• 4、2015 年度，公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的

• 归属于上市公司股东的净利润分别为130,296,222.42 元、78,776,191.80 元， 均高于授权日前2010-2012 年度的平均水平43,666,920.78 元、33,535,125.34 元，且不为负。

等待期业绩指标均满足上述第四项行权条件。

• 5、第三个行权期公司业绩考核指标：

（1）2015 年度，公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 为7,877.62 万元，剔除期权成本及2014 年度非公开发行的影响后为7,997.77 万元，较2012 年度增长124.00%。

• （2）2015 年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为

• 10.16%，剔除期权成本及2014 年度非公开发行的影响后为10.35%。

• 业绩指标均满足公司第三个行权期业绩考核指标，符合上述第5 项行权条件。

（三）第三个行权期可行权已履行的程序

1、2016 年6 月20 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了 《江苏金智科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划第三个行权期符合行 权条件的议案》，决定公司首期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件， 本期可行权的激励对象共130 人，可行权的股票期权为608.4 万份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8 / 11

2、2016 年6 月20 日，公司独立董事对首期股票期权激励计划第三个行权 期符合行权条件发表独立意见，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有 关事项备忘录3 号》及公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规 定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《首期股票期权激励计划（草 案修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象符合有关法 律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案修 订稿）》中规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作 为公司首期股权激励计划第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。除 部分激励对象因发生离职、个人绩效考核不合格等原因未获得授予或第三个行权 期不予行权，调整后的激励对象名单及其相应的股票期权份数、第三个行权期可 行权数量与股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应的股 票期权份数相符。公司独立董事一致同意调整后的130 名激励对象在公司首期股 票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。

3、2016 年6 月20 日，公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核 实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期 权激励计划第三个行权期的行权条件，公司对股票期权激励计划第三个行权期可 行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定 的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

本所律师认为：公司第首期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件， 已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及 公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次股票期权激励计划第三个行权期相关事项已经取得现阶段必要 的批准与授权；公司对股票期权激励对象、行权数量及行权价格的调整符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《首期股票期权激励 计划（草案）修订稿》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9 / 11

司首期股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单、股票期权授予数量和行权 价格的调整尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚 须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

2、公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权第三个 行权期行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行 权价格和行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股 票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续 办理完毕后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

(本页无正文，为法律意见书之签章页)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10 / 11

江苏致邦律师事务所

负 责 人：

孙文俊

经办律师：

——————————

杭仁春 张马林

二零一六年六月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11 / 11