Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Mar 23, 2009

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2009-002

江苏金智科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏金智科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2009 年3 月11 日以电话、邮件和专人送达的方式发出，于2009 年3 月21 日上午9：00 在公司会 议室以现场表决方式召开。会议由董事长葛宁先生主持，会议应出席董事11 名，全 体董事均亲自出席了本次会议，公司监事、高级管理人员、律师、保荐代表人、会 计师列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事认真研究和充分讨论，形成如下决议：

一、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司2008 年度总经理工作报告》。

二、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司2008 年度董事会工作报告》，详细内容见公司2008 年年度报告，本议案需提 交公司2007 年度股东大会审议。

公司独立董事徐航先生、缪昌文先生、吴应宇先生、刘丹萍女士向董事会提交 了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职，详细内容 见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司2008 年度内部控制自我评价报告》，详细内容见2009 年3 月24 日的《证券 时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

四、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司2008 年度财务决算》。

2008 年度，公司实现营业收入39,473.66 万元，较上年同期增长10.80%；实 现营业利润3,624.76 万元，较上年同期增长9.14%；实现净利润4,928.04 万元，

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较上年同期增长1.48%。

本议案需提交公司2008 年度股东大会审议。

五、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司2008 年度利润分配预案》。

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司2008 年度实现净利润(母公司 报表)为42,351,205.06 元，提取法定盈余公积金4,235,120.51 元，当年可供分配 利润为38,116,084.55 元，加上年初未分配利润55,914,363.15 元，扣除2008 年度 派发现金股利25,500,000.00 元，可供股东分配的利润为68,530,447.70 元。

本年度进行利润分配，以 2008 年 12 月 31 日总股本 102,000,000.00 元为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），合计派发现金股利 25,500,000.00 元（含税），剩余未分配利润 43,030,447.70 元滚存至下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2008 年度股东大会审议。

六、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司董事会关于募集资金2008 年度使用情况的专项报告》，详细内容见2009 年3 月24 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司董事会关于续聘2009 年度财务审计机构的议案》。

公司2008 年度聘请了江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司财务审计机 构，该所具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识和履职能力，在 2008 年对公司的审计工作过程中认真负责，出具的各项报告真实合法、依据充分。建议 继续聘任其作为公司 2009 年度的财务审计机构，年经常性审计费用30 万元。提议 继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2009 年度的财务审计机构，年 经常性审计费用30 万元。

该议案需提交公司2008 年度股东大会审议。

八、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司2008 年年度报告》及其摘要。

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年报全文见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要同时 刊登在2009 年3 月24 日的《证券时报》。

本议案需提交公司2008 年度股东大会审议。

九、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。

根据2009 年度公司经营工作安排，续聘如下高级管理人员：

叶留金：常务副总经理；

贺安鹰：执行副总经理；

郭 伟：执行副总经理；

朱华明：执行副总经理。 新聘如下高级管理人员：

叶 锋：执行副总经理；

金 勇：执行副总经理。

上述人员的任期均为一年，简历附后。

十、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司 2009 年度计划向银行申请综合授信额度不超过3 亿元。

十一、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份 有限公司关于为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。详细内容见 2009 年 3 月 24 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

十二、会议以4 票同意，7 票回避，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智 科技股份有限公司关于与金智智能日常关联交易的议案》。关联董事葛宁、徐兵、冯 伟江、叶留金、朱华明、丁小异、郭伟回避表决，独立董事徐航、缪昌文、吴应宇、 刘丹萍表决同意。

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详细内容见2009 年3 月24 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

十三、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份 有限公司章程修正案》。对公司的章程作出如下修正：

原“第一百五十三条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回 报，制定持续、稳定的利润分配政策。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

修改为：

“ 第一百五十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者 股票方式分配股利，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

修订后的公司章程刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2008 年度股东大会审议。

十四、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份 有限公司关于修订审计委员会年报工作规程的议案》，修订后的审计委员会年报工作 规程详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

十五、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份 有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，详细内容见2009 年3 月24 日的 《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 该议案需提交公司2008 年度股东大会审议。

十六、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份 有限公司关于召开2008 年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于2009年4月22日下午14：00在南京市江宁经济开发区将军大道 100号公司会议室召开2008年度股东大会，同时提供网络投票表决方式，审议董事会、 监事会提交的议案。

通知内容详见2009 年3 月24 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2009 年 3 月 24 日

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附件：

叶留金先生 中国国籍，公司董事、常务副总经理，44 岁。硕士，毕业于东南 大学电力系统及其自动化专业，2004 年获中欧国际工商学院EMBA。曾任职东南大学 电气工程系讲师，现任本公司董事、常务副总经理，兼任南京金智创业投资有限公 司董事、南京东大金智电气销售有限公司执行董事。主持完成“MFC2000 型微机厂 用电快速切换装置”的研制，获国家电力公司科技进步三等奖。公司实际控制人之 一，直接持有公司股份2,588,250 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

贺安鹰先生 中国国籍，公司执行副总经理，34 岁。硕士，毕业于东南大学 计算机应用专业，2007 年获北京大学光华管理学院EMBA。曾就职于东南大学计算机 系，现任公司执行副总经理，兼任江苏金智教育信息技术有限公司监事。公司实际 控制人之一，直接持有公司股份1,183,350 股，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

郭伟先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，39 岁。博士，毕业于东南大 学电气工程系电力系统及其自动化专业。2007 年被南京市政府授予“南京市软件企 业十大领军人物”。长期从事电力系统保护及控制的研究开发工作，主持参与多个电 力自动化产品开发，获得省部级科技进步奖三项。公司实际控制人之一，直接持有 公司股份1,603,800 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

朱华明先生 中国国籍， 公司董事、执行副总经理，44 岁。硕士，毕业于清 华大学、电力部电力自动化研究院电力系统自动化专业。曾任职电力部电力自动化 研究院自控研究所。现任本公司董事、执行副总经理，兼任南京金智创业投资有限 公司董事。主持开发了具有国内领先水平的“DCAP-4000 发电厂电气监控管理系统 及装置”等多项产品，获江苏省科技进步二等奖一项。公司实际控制人之一，直接 持有公司股份1,603,800 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

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叶锋先生 中国国籍，41 岁，硕士学位，毕业于西安交通大学、东南大学计算 机应用专业，2006 年获中欧国际工商学院EMBA。曾任职国家电网公司南京电力自动 化研究院。主持参加了多项重大科技项目，获得国家科技进步一等奖一项；获得省 部级科技进步一等奖两项；获得省部级科技进步二等奖三项。未持有公司股票，与 公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

金勇先生 中国国籍，44 岁，硕士学位，毕业于浙江大学电机系电力自动化 专业，2003 年获南京大学商学院EMBA。历任原国家电力公司南京自动化研究院继电 保护所项目开发负责人、部门经理。主持参加了多项重大科技项目，获国家科技进 步一等奖一项，获电力部科技进步（中国电力科技进步）一等奖、二等奖多项。未 持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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