Wiscom System Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

May 15, 2016

江苏金智科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：金智科技 股票代码：002090

信息披露义务人：

• 1、江苏金智集团有限公司 （以下简称“金智集团”）

通讯地址: 南京市江宁开发区将军大道100 号

2、葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异、贺安鹰

通讯地址: 南京市江宁开发区将军大道100 号

股份变动性质：持股数量增加，持股比例减少 (被动稀释)

简式权益变动报告书签署日期：2016 年 5 月 13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

信息披露义务人声明

1、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中 国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号---权益变动报告书》 （以下简 称《准则15 号》）等有关法规和规范性文件编写。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在金智科技拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在金智科技的股份。

4、本次股东持股变动行为尚需公司股东大会审议批准公司2015 年度非公开 发行股票相关议案及中国证监会核准公司本次非公开发行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

目 录

第一节 信息披露义务人介绍.......... ............................4 第二节 权益变动目的及持股计划..................................6 第三节 权益变动方式............................................7 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................9 第五节 其他重要事项............................................9 第六节 备查文件...............................................11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、 金智集团

公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁开发区将军大道100 号

法定代表人：葛宁 注册资本：10,500 万元

统一社会信用代码：91320115771298773X

公司类型：有限责任公司

经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼并及 相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业投资与 管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相 关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业 信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）

经营期限：2005 年4 月21 日至2025 年4 月21 日 主要股东情况：

：
姓 名	出资额（万元）	比例（%）
葛宁	1,954.05	18.61
徐兵	962.85	9.17
冯伟江	962.85	9.17
叶留金	962.85	9.17
朱华明	874.65	8.33
向金凎	874.65	8.33
郭伟	874.65	8.33
陈奇	574.35	5.47
丁小异	401.10	3.82
贺安鹰	349.65	3.33
郭超	330.75	3.15
吕云松	383.25	3.65

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

陈钢	330.75	3.15
刘同舟	244.65	2.33
金铁	244.65	2.33
郭家银	174.30	1.66
合 计	10,500.00	100.00

通讯地址：南京市江宁开发区将军大道100 号（211100）

董事及主要负责人情况：

				有无其他国家 或地区居留权
姓名	性别	职务	国籍		在金智科技任职
葛宁	男	董事长	中国	无
徐兵	男	董事、总裁	中国	无	董事长
冯伟江	男	董事	中国	无	董事、总经理
叶留金	男	董事	中国	无	董事、常务副总经 理
丁小异	男	董事	中国	无

2、 葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异，其基本情况如前所述；朱华明、贺 安鹰的基本情况如下：

				有无其他国家或 地区居留权
姓名	性别	在金智科技任职	国籍
朱华明	男	监事会主席	中国	无
贺安鹰	男	董事、执行副总经 理	中国	无

二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人无持有、控制境内、境外其 他上市公司百分之五以上的已发行股份的情况。

三、信息披露义务人之间及与公司实际控制人关系

公司实际控制人为葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰 共7 名自然人，上述自然人合计持有公司控股股东金智集团61.60%的股权，通 过金智集团控制本公司，同时还直接持有公司部分股票。截止本报告书签署日， 其产权及控制关系图如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

==> picture [299 x 206] intentionally omitted <==

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于投资者及一致行动人的规定， 上述信息披露义务人应认定为一致行动人。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人权益变动主要因公司实施2014年度非公开发行股票及拟实 施2015年度非公开发行股票后公司总股本增加，导致信息披露义务人持股比例被 动稀释减少。

信息披露义务人中金智集团拟作为公司2015年度非公开发行股票的发行对 象，拟认购公司新股7,344,840股，该方案还需上市公司股东大会审议批准和中 国证监会审核通过。

二、持股计划

1、未来12个月内，信息披露义务人中金智集团拟通过认购公司2015年度非 公开发行股票增加其在金智科技中拥有权益的股份，冯伟江、叶留金、贺安鹰可 能会因金智科技首期股票期权激励计划行权增加其在金智科技中拥有权益的股 份。

2、未来12个月内，信息披露义务人暂不确定有无减持金智科技股票的可能。 如未来信息披露义务人所持金智科技权益的股份发生变化，信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

2015 年4 月20 日，金智科技前次公开披露《简式权益变动报告书》时，信 息披露义务人合计拥有金智科技权益的股份共计110,658,400 股，占公司当时总 股本207,877,500 股的53.23%；公司2015 年度非公开发行股票实施后，信息披 露义务人拥有金智科技权益的股份共计116,682,140 股，占公司本次拟非公开发 行股票后总股本290,477,625 股的40.17%。信息披露义务人拥有权益的股份比 例累计减少13.06%，权益变动具体方式如下：

1、根据公司2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员 会证监许可[2015]1078 号《关于核准江苏金智科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,440,904.00 股，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015 年6 月30 日出具天衡验字（2015）00083 号验资报告。公司2014 年度非公开发 行后股本总额由20,787.75 万股变更为22,631.8404 万股，信息披露义务人拥有 公司权益的股份数量11,065.84 万股，占公司总股本的比例稀释为48.90%，较 此前拥有公司权益的股份比例减少4.33%。

2、根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《首期股票期权 激励计划实施考核办法》及相关法律法规的有关规定，经公司第五届董事会第十 八次会议审议通过，认定公司首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已 经满足，第二个行权期共有134 名激励对象达到行权条件可行权，可行权的股票 期权为540.05 万份，行权价格为7.36 元/份；公司采用自主行权模式，首期股 票期权激励计划第二个行权期为：2015 年7 月10 日至2016 年7 月9 日，因公 司筹划非公开发行股票增资中国金融租赁有限公司的重大事项，激励对象本期行 权的起始时间实际为2015 年10 月12 日。截止2016 年2 月29 日，公司第二个 行权期已行权的股票期权共计540.05 万股，公司总股本由22,631.8404 万股变 更为23,171.8904 万股，其中信息披露义务人中冯伟江、叶留金、贺安鹰、郭伟 分别行权24.5 万股、22.75 万股、22.75 万股、21 万股。此外，信息披露义务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

人中冯伟江、叶留金、贺安鹰、郭伟于2015 年11 月25 日通过二级市场分别增 持公司股票1.15 万股、1.15 万股、1.15 万股、0.8 万股。至此，信息披露义务 人拥有公司权益的股份数量由11,065.84 万股增加至11,161.09 万股，占公司总 股本的比例稀释为48.17%，较此前拥有公司权益的股份比例减少0.73%。

3、2016 年3 月8 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《江苏金 智科技股份有限公司关于郭伟不再作为公司实际控制人之一表述及不再与控股 股东等保持一致行动的公告》（公告编号：2016-028），公告的主要内容为：随 着公司的发展及公司核心管理层人员的变动，郭伟将不再作为公司实际控制人之 一表述；同时，郭伟提出为能更清晰的独立表达作为股东的真实意愿，其将不再 与金智集团及其他实际控制人作为一致行动人。因此，信息披露义务人拥有公司 权益的股份数量由11,161.09 万股减少为10,933.73 万股，占公司总股本的比例 减少为47.19%，较此前拥有公司权益的股份比例减少0.98%。

4、信息披露义务人中金智集团拟通过认购公司2015 年度非公开发行股票的 方式继续增加在上市公司的权益。公司本次拟发行非公开发行股票数量为 58,758,721 股，发行价格为27.23 元/股，其中金智集团将认购新股7,344,840 股，占公司本次非公开发行总数量的12.50%，认购金额为199,999,993.20 元。 公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。本次权益变 动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量由10,933.73 万股增加至 11,668.214 万股,公司总股本增加至29,047.7625 万股，导致信息披露义务人持 有上市公司股份比例被动稀释至40.17%，较此前拥有公司权益的股份比例减少 7.02%。

综上所述，信息披露义务人较前次《简式权益变动报告书》公开披露后，其 持有本公司权益的股份变化情况如下表：

股东名称	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
金智集团	87,323,800	42.01%	94,668,640	32.59%
葛宁	7,444,800	3.58%	7,444,800	2.56%
徐兵	1,000,000	0.48%	1,000,000	0.34%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

冯伟江	3,510,800	1.69%	3,767,300	1.30%
叶留金	3,877,000	1.87%	4,116,000	1.42%
朱华明	2,423,600	1.17%	2,423,600	0.83%
丁小异	1,273,600	0.61%	1,273,600	0.44%
郭伟	2,055,600	0.99%	不再与信息披露义务人 作为一致行动人，其持 股不再合并计算入内。	-
贺安鹰	1,749,200	0.84%	1,988,200	0.68%
合计	110,658,400	53.23%	116,682,140	40.17%

注：1、金智集团目前持有公司股份8,732.38 万股，其中3,324.87 万股被质押冻结； 葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰目前所直接持有公司股份中分别有370 万股、100 万 股、170 万股、170 万股、80 万股被质押冻结；其他信息披露义务人所持股份不存在质押、 冻结情况。

2、金智集团通过此次非公开发行所认购的7,344,840 股的股份自本次发行结束之日 起36 个月内不转让。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日 起前6 个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖金智科技股票的情况。

第五节 其他重要事项

一、信息披露义务人曾做出的全部股份锁定承诺

1、2006 年，公司首次公开发行股票并上市前，信息披露义务人承诺：自公 司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司 的股份，也不由公司回购其持有的股份。

2、2014 年1 月2 日，信息披露义务人承诺：在金智集团（原南京金智创业 投资有限公司）购回其2013 年1 月16 日与中信证券股份有限公司进行的约定式 购回交易的1,000 万股股份操作后的12 个月内不减持公司股份。

3、2015 年4 月17 日，信息披露义务人承诺：连续六个月内通过证券交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。

• 4、2015 年11 月26 日，信息披露义务人承诺：在冯伟江等人于2015 年11

月25 日增持后6 个月内不减持所持有的公司股份。

• 5、信息披露人严格履行上述股份锁定承诺。

二、其他重要事项说明

截止本权益报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

三、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签署：

信息披露义务人（法人）名称（签章）：江苏金智集团有限公司

法定代表人（签章）：

信息披露义务人（自然人）姓名：葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

签字：

签署日期：2016 年5 月13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

第六节 备查文件

• 1、 金智集团法人营业执照复印件；

• 2、 葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异、贺安鹰的身份证复印

件。

投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

江苏金智科技股份有限公司证券部

地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道100号

电话：025-52762205 联系人：李瑾

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

附表一

简式权益变动报告书

		简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称		江苏金智科技股份有限公司	上市公司所在地	南京市
股票简称		金智科技	股票代码	002090
信息披露义务人 名称		江苏金智集团有限公司， 葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华 明、丁小异、郭伟、贺安鹰	信息披露义务人 注册地	南京市
拥有权益的股份 数量变化		增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东		是否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是否 □
权益变动方式（可 多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他信息披露义务人因公司非公开发行股票募集资金进行股权投资，导 致所持上市公司股份权益比例被动稀释。 （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例		持股数量：110,658,400股 持股比例：53.23%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例		持股数量：116,682,140股 持股比例：40.17% 变动数量：6,023,740股 变动比例：13.06%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持		是否 □
信息披露义务人 在此前6个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票		是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是 □ 否
控股股东或实际	是 □ 否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

控制人减持时是 （如是，请注明具体情况） 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是  否 □ 否需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否  填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人）名称（签章）：江苏金智集团有限公司

法定代表人（签章）：

信息披露义务人（如为自然人）姓名：葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、 丁小异、贺安鹰

签字 ：

日期：2016 年5 月13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13