Wiscom System Co., Ltd. — Director's Dealing 2016

Jun 21, 2016

证券代码：002090

证券简称：金智科技 公告编号：2016-066

江苏金智科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016 年6 月 20 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 首期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，有关事项具体如下：

一、股权激励计划及授予情况简述

1、2013 年3 月31 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十五次会议，审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，并结合公司实际情况，公司对《江苏金智科技 股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，并于2013 年 6 月17 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了 《江苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划的激励对象、行权价 格的议案》、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》及 其摘要，独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013 年7 月3 日召开2013 年第一次临时股东大会，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激 励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励 计划实施考核办法》和《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会 办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予

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日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的 全部事宜；对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可 以行权，办理激励对象行权所必需的全部事宜等。

4、2013 年7 月10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏 金智科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2013 年7 月10 日作为公司首期股票期权激励计划的授予日，向144 名激励对象授予1,600 万份股 票期权。独立董事对此发表了独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定， 激励对象主体资格合法、有效；监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2013 年7 月31 日，公司完成了首期股票期权激励计划的期权授予登记工作。

6、2014 年6 月27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《江苏 金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数 量和行权价格的议案》及《江苏金智科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划 第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股票期权授予数量由原1,600 万份调 整为1,574.25 万份，股票期权行权价格由原7.61 元调整为7.51 元。其中，第一个 行权期实际可行权激励对象名单为136 人，可行权总数量为387.75 万股，

7、2015 年6 月30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予 数量和行权价格的议案》及《江苏金智科技股份有限公司关于首期股票期权激励计 划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股票期权激励计划授予期权数量由 原1,574.25 万份调整为1,547 万份，占公司目前股本总额20,787.75 万股的7.44%， 股票期权行权价格由原7.51 元调整为7.36 元。其中，第二个行权期实际可行权激 励对象名单为134 人，可行权期权数量共计540.05 万份。

8、2016 年6 月20 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《江苏 金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数 量和行权价格的议案》及《江苏金智科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划 第三个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股票期权激励计划授予期权数量由原 1,547 万份调整为1,536.2 万份，占公司目前股本总额23,171.8904 万股的6.63%， 股票期权行权价格由原7.36 元调整为7.21 元。其中，第三个行权期实际可行权激

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励对象名单为130 人，可行权期权数量共计608.4 万份。

二、关于首期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的说明

序 号	公司首期股票期权激励计划 规定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1	金智科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股票期权激 励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行 权条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司 有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满 足行权条件。
3	根据公司《首期股票期权激励计划实施考 核办法》规定，激励对象必须在行权期对 应的业绩考核年度内绩效考核结果为良好 及以上等级。	第三个行权期可行权激励对 象名单130 人考核结果均达到 良好及以上，满足行权条件。
4	等待期考核指标：股票期权等待期内，归 属于上市公司股东的净利润及归属于上市	2015 年度，公司归属于上市公 司股东的净利润及扣除非经

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	公司股东的扣除非经常性损益的净利润均 不得低于授权日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。	常性损益后的归属于上市公 司股东的净利润分别为 130,296,222.42 元、 78,776,191.80 元，均高于授 权日前2010-2012 年度的平均 水平43,666,920.78 元、 33,535,125.34 元，且不为负。 等待期满足行权条件。
5	第三个行权期公司业绩考核指标： 2015 年度扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润较2012 年度增长不 低于100%，即不低于7,148.03 万元； 且 2015 年度扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率不低于8.5%。 注：以上净利润的计算口径是将期权成本 会计处理对净利润的影响予以剔除计算。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行 行为，则新增加的净资产及募集资金用途 产生的净利润额不计入当年净资产和净利 润的增加额计算。	（1）2015 年度，公司扣除非 经常性损益后的归属于上市 公司股东的净利润为 7,877.62 万元，剔除期权成本 及2014 年度非公开发行的影 响后为7,997.77万元，较2012 年度增长124.00%。 （2）2015 年度，公司扣除非 经常性损益后的加权平均净 资产收益率为10.16%，剔除期 权成本及2014 年度非公开发 行的影响后为10.35%。 业绩指标均满足行权条件。

综上所述，董事会认为公司已满足首期股票期权激励计划设定的第三个行权期

的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、具体的行权方案

（一）本次行权的股票来源和种类

公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普 通股（A 股）股票。

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（二）第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

经调整后，授予激励对象的股票期权共1,536.2 万份，第三个行权期可行权的 激励对象共130 人，可行权的股票期权为608.4 万份。具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票 期权总份数 （万份）	占授予期 权总数比 例	占目前公司 总股本的比 例	第三期可行 权数量（万 份）
冯伟江	董事、总经理，公司实 际控制人之一	70	4.55%	0.30%	28
叶留金	董事、常务副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.23%	0.28%	26
贺安鹰	董事、执行副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.23%	0.28%	26
张 浩	董事、执行副总经理、 财务负责人	40	2.60%	0.17%	16
李 剑	董事会秘书、副总经理	8	0.52%	0.03%	3.2
其 他	经营管理骨干、核心技 术（业务）员工	1,288.20	83.87%	5.57%	509.2
合 计		1,536.20	100.00%	6.63%	608.4

（三）行权价格

本期股票期权的行权价格为7.21 元。

（四）行权期限及行权模式

公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划第三个行权期为：2016 年7 月10 日至2017 年7 月9 日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理 完毕后方可实施。

• （五）可行权日

可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2 个交易日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及可能影响股价的“重大事件”为公司依据《上

市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

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激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的 股票期权不得行权。

四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6 个月买卖公司股票情况的说

明

参与公司首期股票期权激励计划的董事及高级管理人员共5 名，分别为：冯伟 江、叶留金、贺安鹰、张浩、李剑，以上5 人在本公告日前6 个月内存在如下买卖 公司股票的行为：

姓名	职务	买卖股票情况
冯伟江	董事、总经理	2016 年6 月15 日，卖出公司股票83.3950万股。
叶留金	董事、常务副总经理	2016 年6 月15 日，卖出公司股票92.8625万股。
贺安鹰	董事、执行副总经理	2016 年6 月15 日，卖出公司股票39.6675万股。
张 浩	董事、执行副总经理、 财务负责人	2016 年6 月15 日，卖出公司股票5.4125万股。
李 剑	董事会秘书、副总经理	2016 年6 月15 日，卖出公司股票1.0000万股。

五、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明

1、公司于2014 年6 月27 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予 数量和行权价格的议案》，鉴于公司首期股票激励计划原激励对象中有3 人离职或调 离上市公司、5 人2013 年度个人绩效考核不合格，公司股票期权激励计划授予期权 数量由原1,600 万份调整为1,574.25 万份；鉴于公司实施2013 年度权益分派，股 票期权行权价格由原7.61 元调整为7.51 元。

2、公司于2015 年6 月30 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予 数量和行权价格的议案》，鉴于公司自前次调整激励对象名单、期权数量至今，共有 6 名激励对象离职，另有1 名激励对象2014 年度个人绩效考核不合格，公司股票期 权激励计划授予期权数量由原1,574.25 万份调整为1,547 万份；鉴于公司实施2014 年度权益分派，股票期权行权价格由原7.51 元调整为7.36 元。

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3、公司于2016 年6 月20 日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予 数量和行权价格的议案》，鉴于公司自前次调整激励对象名单、期权数量至今，共有 1 名激励对象离职，另有4 名激励对象2015 年度个人绩效考核不合格，公司股票期 权激励计划授予期权数量由原1,547 万份调整为1,536.2 万份；鉴于公司实施2015 年度权益分派，股票期权行权价格由原7.36 元调整为7.21 元。

六、本次行权的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发 生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次可行权的激励对象为130 人，可行权股票期权为608.4 万份，占公司目前 总股本231,718,904 的比例为2.63%。如果全部行权，公司净资产将因此增加 4,386.564 万元，其中：总股本增加608.4 万股，计608.4 万元，资本公积增加 3778.164 万元。

以公司2015 年度归属于上市公司的净利润测算，2015 年度实际的基本每股收 益为0.5982 元，以本次全部行权后的股本计算公司2015 年度基本每股收益为 0.5623 元，下降0.0359 元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允 价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估 值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅 仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积— 其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理 造成影响。

即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影

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响。

七、相关核查意见

（一）监事会对第三个行权期可行权激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行 权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期权激励计划第三个行权期的行 权条件，公司对股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律、 法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进 行行权。

（二）独立董事对股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、 《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期股票 期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未 发生公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。

公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符 合公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的可行权条件，未发生激励 计划中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激励计划第三个行权期行权的 激励对象主体资格合格、有效。

除部分激励对象因发生离职、个人绩效考核不合格等原因注销其原授予期权或 第三个行权期不予行权，调整后的激励对象名单及其相应的股票期权份数、第三个 行权期可行权数量与股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应 的股票期权份数相符。

综上所述，我们一致同意调整后的130 名激励对象在公司首期股票期权激励计 划规定的第三个行权期内行权。

（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

经核实，公司本次股权激励计划拟行权的激励对象在第三个行权期绩效考核达 标，其作为公司股权激励计划第三个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。 同时，公司的整体业绩亦符合股权激励计划规定的第三个行权期的行权条件。

（四）法律意见书结论性意见

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公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权第三个行权期 行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和 行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励 计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方 可实施。

八、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司 代扣代缴的方式。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、江苏致邦律师事务所关于公司首期股票期权激励计划股票期权调整及第三个 行权期可行权相关事项之法律意见书。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年6 月21 日

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