Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2017-044

江苏金智科技股份有限公司

关于能网科技与相关方签署《南京公交充电站项目

投资合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年9月28日，公司与南京公用发展股份有限公司（以下简称“南京公用”） 签署了《关于设立南京新能源智慧城市发展有限公司之合资协议》，双方决定共同出 资设立南京新能源智慧城市发展有限公司（原定名，后工商登记为“南京能网新能 源科技发展有限公司”），从事新能源及智慧城市相关的电动汽车充电桩、充电站、 充电塔的建设及运营、智慧停车服务、基于光伏发电的合同能源管理、分布式能源 等业务。

2016年10月27日，南京能网新能源科技发展有限公司（以下简称“能网科技”） 设立，注册资本5,000万元，其中公司认缴出资额2,450万元，持有能网科技49%的股 权。能网科技成立以来，积极跟进南京公共交通专用充电桩的投资、运营项目机会， 现已取得重要进展。

2017年8月23日，能网科技与南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交 集团”）、南京华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）在南京签订了《南京公交 充电站项目投资合作框架协议》（以下简称“本协议”）。三方拟共同出资设立“南京 （华润）公用新能源有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），由合资公司在南 京市开展充电配套设施投资、建设及经营业务。具体情况如下：

一、协议签署概况

1、2017年8月23日，能网科技与公交集团、华润燃气在南京签订了《南京公交 充电站项目投资合作框架协议》，三方拟共同出资设立“南京（华润）公用新能源有 限公司”（暂定名，简称“合资公司”），由合资公司在南京市开展充电配套设施投资、

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-044

建设及经营业务。合资公司的注册资本暂定为5,000万元，其中，公交集团出资1,050 万元，持股21%；华润燃气出资2,950万元，持股59%；能网科技出资1,000万元，持 股20%。

2、本协议是规范各方合作的框架性文件，经签署后生效。其他具体合作细节由 合资各方按照本协议确定的原则签订合资合同进行约定。

二、协议对手方介绍

1、南京公共交通（集团）有限公司

公司名称：南京公共交通（集团）有限公司 统一社会信用代码：91320100134874942L 法定代表人：朱明 注册资本：80,000 万元人民币 注册地址：南京市中央路 323 号 成立日期：1990 年 08 月 03 日

经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支 机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车 租赁；包车客运服务；自有房地产租赁服务；物业管理服务；广告设计、制作、代 理、发布；车载信息数据技术支持、传输和互联网信息服务。

主要财务数据：截止至2017 年6 月底，公交集团总资产916,045.14 万元，净 资产42,190.12 万元；2017 年1-6 月，实现营业收入54,846.09 万元，净利润818.62 万元。

关联关系：公交集团与本公司之间不存在关联关系。

2、南京华润燃气有限公司 公司名称：南京华润燃气有限公司 统一社会信用代码：913201007331870366 法定代表人：秦序文 注册资本：5,000 万元人民币

注册地址：南京市栖霞区疏港路 1 号龙潭物流基地 336 号

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-044

成立日期：1999 年 01 月 05 日

经营范围：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输； 天然气经营及运输。燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务；新 能源汽车充电服务。

财务数据：截止至2017 年6 月底，华润燃气总资产32,285.28 万元，净资产 15,520.75 万元；2017 年1-6 月，实现营业收入47,765.43 万元，净利润1,607.91 万元。

关联关系：华润燃气与公司之间不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一） 合作方式

• 1、公交集团、华润燃气、能网科技三方共同出资在南京市成立合资公司——

• “南京（华润）公用新能源有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合 资公司”），由合资公司在南京市开展充电配套设施投资、建设及经营业务。

2、合资公司的注册资本暂定为人民币5,000 万元，公交集团出资人民币1,050 万元，持有合资公司21%股权；华润燃气出资2,950 万元，持有合资公司59%股权； 能网科技出资人民币1,000 万元，持有合资公司20%股权。三方均以现金方式出资。 3、合资公司注册资本金出资期限为合资公司营业执照签发后六个月内。

4、合资公司经营期限暂定为12 年，在合资期内，合资各方均不得以任何名义 和方式抽回注册资本。

（二） 合作目的

发挥三方各自优势、引进先进科学技术和现代化高效率的管理经验，开发南京 市电动公交汽车充电服务市场，实现投资人价值和员工价值最大化，推广电动公交 车在江苏省内的应用和普及。

（三） 充电站建设

• 1、合资公司的充电站建设根据实际市场开发情况确定。应根据南京市电动公

• 交车整体战略，积极推进汽车充电站的建设。

• 2、考虑南京市政府对南京公交场站充电站建设部署的急迫性，合作三方协商

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同意先行由交通集团或华润燃气主导开展用电申报、专变设计、充电站设计、充电 桩选型、土建方案设计及部分工程的施工等工作。过程中发生费用支出时，三方均 应对费用金额进行书面确认，由单方先行垫付的充电站（桩）建设费用，待合资公 司成立以后，该项投资费用需由合资公司承担。

（四） 合资公司机构设置

1、合资公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。

2、合资公司设董事会，由5 名董事组成，其中公交集团推荐1 名董事，华润 燃气推荐3 名董事，能网科技推荐1 名董事，由股东会选举产生。董事长由华润燃 气推荐的董事担任。董事长是公司的法定代表人。

3、合资公司设监事会，由3 名监事组成，公交集团、华润燃气、能网科技各 推荐1 名监事，由股东会选举产生。

（五） 协议生效及其他

• 1、本协议是规范各方合作的框架性文件，其他具体合作细节由合资各方按照

• 本协议确定的原则签订合资合同进行约定。

2、本协议须经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。本 协议对各方均具有约束力，各方均应遵守本协议有关约定。

四、对公司的影响

根据南京市政府对加快推进新能源公交车推广的最新部署,公交集团计划于 2020 年前新购及更新纯电动公交车5000 辆,逐步淘汰原有部分柴油及LNG 公交车 辆。在此背景下，协议各方将发挥各自优势、在新能源领域展开合作，共同出资组 建合资公司，投资、建设、经营充电配套设施，开发南京市电动公交汽车充电服务 市场，推广电动公交车在江苏省内的应用和普及。

本协议的签署有利于能网科技的充电桩业务尽快落地，通过与相关方面的合作， 全面介入到南京公共交通的充电桩运营市场，为未来进一步开拓面向新能源出租车 以及社会车辆充电服务业务打下坚实的基础，从而获得更大的发展空间。同时，也 有利于进一步加快公司能源互联网业务版图的构建，有利于公司进一步探索创新智 慧能源及智慧城市领域新的业务发展模式及资产运营模式，提升公司的综合竞争力，

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符合公司的发展规划。

因合资公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影 响较小。

五、风险提示

合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，同时因市场变化 和行业竞争等因素，合资公司能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将根据有关 规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

六、报备文件

• 1、《南京公交充电站项目投资合作框架协议》。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2017 年8 月24 日

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