Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

江苏金智科技股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《江苏金智科技股份有限公 司章程》的有关规定，作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司非公开发行股票相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基 于独立判断立场，发表意见如下：

1、公司符合非公开发行股票条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定。本 次发行募集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）， 有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利 益。

2、本次非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、第六 届董事会第二次会议、第六届董事会第五次会议、2016 年第三次临时股东大会、 2016 年第六次临时股东大会审议通过。目前，公司拟对非公开发行方案进行如 下调整：（1）江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）不再作为认购对 象参与本次非公开发行；（2）公司增资中金租的方式由原先的非公开发行股票募 集资金 1,542,857,141.70 元进行增资，调整为先以公司自有资金 54,540,000 元增 资中金租（持有中金租 1%的股权），非公开发行股票完成后再以募集资金 1,488,317,141.70 元增资中金租（增资完成后持有中金租 22.22%的股权）。同时， 公司拟与建信基金管理有限责任公司签订《股份认购合同之补充合同二》，以进 一步明确双方的违约责任。以上调整，有利于公司进一步推进本次非公开发行工 作的进程，符合公司和全体股东的利益。

3、本次非公开发行的方案制定和调整符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金 方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东， 特别是中小股东权益的情形。

4、 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规及公司章程的规定，董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表 决，形成的决议合法、有效。

5、 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

独立董事： 李永盛

汪进元

赵阿平

签署时间： 2016 年 11 月 30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2