Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-106

江苏金智科技股份有限公司

关于达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送 出工程EPC 总承包合同变更及与中国金融租赁有限公司等相关 方签订买卖合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司控股子公司北京乾华科技 发展有限公司（以下简称“乾华科技”）及其全资子公司北京金智乾华电力科技有 限公司（以下简称“乾华电力”）组成承包人联合体作为总承包方，承接了达茂旗 （满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出工程的EPC 总承包，乾华科技、 乾华电力与达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗 宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司共同签订了《达茂旗（满都 拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出项目工程EPC 总承包合同》（以下简称 《EPC 总承包合同》），合同总金额为16.60 亿元。在合同执行过程中，因项目融资 租赁方式发生变化，拟对《EPC 总承包合同》进行相应变更，将原合同中约13.36 亿元的设备与材料的采购、价款支付相关内容剥离出来，由公司与中国金融租赁有 限公司等相关方额外签订《买卖合同》执行。具体情况如下：

一、《EPC 总承包合同》变更情况

乾华科技、乾华电力与达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有 限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司共同签订《达 茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出项目工程EPC 总承包合同 补充协议》，对《EPC 总承包合同》下述事项进行变更：

1、原合同中风电机组、塔筒架等共计1,335,970,200 元的设备与材料的采购、 价款支付相关条款均不在《EPC 总承包合同》中执行，《EPC 总承包合同》合同金额 由16.60 亿元变更为324,029,800 元。

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2、原合同中的其他条款仍然有效。

2016 年11 月18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了上述议案。根据

《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定 的重大资产重组。

二、公司与中国金融租赁有限公司等相关方额外签订《买卖合同》情况

（一）交易对手方介绍

1、公司名称：中国金融租赁有限公司

统一社会信用代码：91120116069873272B 法定代表人：李波

注册资本：200,000.00 万元

成立日期：2013 年 6 月 6 日

注册地址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

经营期限：2013 年 06 月 06 日至长期

经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受宁源风 力、宁翔风力、宁风风力、南传风力的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款； 经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值 变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术 的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

2、公司名称：达茂旗宁源风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：91150223067528846M

法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

经营期限：20年

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-106

经营截至日期：2033年4月16日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电 机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与 技术咨询。

• 3、公司名称：达茂旗宁翔风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：911502230675291957

法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

经营期限：20年

经营截至日期：2033年4月16日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电

机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与 技术咨询。

4、公司名称：达茂旗宁风风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：911502230675279073

法定代表人：崔峰 注册资本：100万元

成立日期：2013年4月17日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

经营期限：20年

经营截至日期：2033年4月16日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电

机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与 技术咨询。

• 5、公司名称：达茂旗南传风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：9115022306752903XM

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-106

法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日 注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室 经营期限：20年

经营截至日期：2033年4月16日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电机 组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技 术咨询。

（二）《买卖合同》的主要内容

中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）、达茂旗宁源风力发电有限公司 （以下简称“宁源风力”）、达茂旗宁翔风力发电有限公司（以下简称“宁翔风力”）、 达茂旗宁风风力发电有限公司（以下简称“宁风风力”）、达茂旗南传风力发电有限 公司（以下简称“南传风力”）与乾华电力、乾华科技分别签订《买卖合同》，合 同约定中金租、宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力向乾华电力、乾华科技 购买达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）共计198MW 风电场及送出工程所涉风电 机组、塔筒架等相关设备与材料共计1,335,970,200 元。

1、协议双方

买方：中金租、宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力

卖方：乾华电力、乾华科技

2、合同标的

达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）共计198MW风电场及送出工程所涉风电机 组、塔筒架等相关设备与材料。

3、合同金额

设备购买价款总额为人民币1,335,970,200元，其中中金租向乾华电力、乾华科 技共采购设备1,200,000,000元，宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力向乾华 电力、乾华科技共采购设备135,970,200元。

4、价款支付

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设备购买价款分三期支付：

第一期设备购买价款金额为135,970,200元，由宁源风力、宁翔风力、宁风风力、 南传风力于合同签订后向乾华科技、乾华电力支付；

第二期设备购买价款金额为720,000,000元，由中金租于合同签订后2个月内满 足相关付款条件（主要指项目公司与中金租《融资租赁合同》及相关的担保文件及 融资租赁项目所涉其他法律文件有效签署）时向乾华科技、乾华电力支付；

第三期设备购买价款金额为480,000,000元，由中金租于第二期设备购买价款支 付完毕后6个月内满足相关付款条件（主要为本合同项下设备已全部由乾华科技、乾 华电力交付给宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力，且中金租收到有效的《验 收证明书》）时向乾华电力、乾华科技支付。

5、设备交付及所有权转移

乾华科技、乾华电力应于收到第二期设备购买价款后 6 个月内将全部设备直接 交付给宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力，交付地点为宁源风力、宁翔风 力、宁风风力、南传风力所在地或其指定的其他地点。设备交付当日，由宁源风力、 宁翔风力、宁风风力、南传风力进行验收。中金租不参与设备的交付、验收，亦不 对此承担任何责任。

设备所有权自供货人将设备交付至宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力 之日起转移至中金租。

6、主要违约责任

（1）乾华科技、乾华电力迟延交付设备的，乾华科技、乾华电力应以设备购买 价款总额为基数按日万分之五向中金租支付违约金。

（2）宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力或乾华科技、乾华电力逾期支 付本合同项下应付未付款项的，违约方应以应付未付款项为基数、按日万分之五向 中金租支付违约金，直至全部清偿为止。

（3）如乾华科技、乾华电力有下列情形之一，应按设备购买价款总额的10%向 中金租支付违约金，并赔偿因其违约行为给中金租造成的全部损失：①违反其在本 合同项下所做的陈述与保证，或在本合同项下作出的陈述被证明是不真实的、不准 确的，或是具有误导性的；②未按本合同约定交付符合质量要求的设备；③未交付

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设备的技术资料和技术服务，设备的维护和维修服务以及未协助完成对设备的安装、 调试等；④设备存在权利或质量瑕疵，未在本合同签订前以书面形式向中金租披露 的；⑤未履行其在本合同项下的任何其他义务。

（4）因乾华科技、乾华电力未全面履行本合同约定的交付、质量保证或售后服 务义务，给宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力造成损失，乾华科技、乾华 电力应承担完全赔偿责任。

7、本合同于下列条件同时具备时生效

（1）中金租与宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力《融资租赁合同》已 生效；

（2）各方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章。

三、董事会关于合同双方履约能力的分析

中金租是目前国内少数拥有金融租赁牌照的非银行金融机构。自2013年6 月成 立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧城市、交通、医疗等多个业务板 块开展业务，在资金实力和融资能力上具有较强的竞争优势。

宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力均为依法成立的有限责任公司，其 作为业主单位所拟建设的达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项 目已取得政府的相关建设许可、批文，具备开工建设的条件。根据公司对上述风电 场项目的初步分析，上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项 目建成后将具有良好的投资收益。

乾华科技是本公司的控股子公司，乾华电力是乾华科技的全资子公司，乾华科 技和乾华电力均受本公司实际控制。乾华科技具有电力工程设计综合乙级资质，主 要从事风电、光伏、输变配电领域的咨询、设计以及EPC工程服务等业务，是国内 风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风力发电场设计规范》、《光伏 发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集团新能源电站设计相关标准制 定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工 程总包等业务方面均取得良好业绩，积累了丰富的从业经验。

综上，公司董事会认为：合同双方均完全具备履行本协议的能力。

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四、对上市公司的影响

1、本次对《 EPC 总承包合同》的变更及与中金租等相关方签订《买卖合同》， 主要是基于项目融资租赁方式发生变化的必要调整，公司需执行合同的总金额仍为 16.60 亿元，占公司 2015 年度经审计营业收入的 133.72% ，若合同得到顺利履行将 对公司 2016 、 2017 年度经营业绩产生重要的影响。

2、本次乾华科技、乾华电力对EPC合同的变更以及与中金租、宁源风力、宁翔 风力、宁风风力、南传风力签订设备买卖合同，可以有效减少公司在该项目的垫资 金额，减轻公司的资金压力，保证本次EPC总承包项目的顺利进行，进一步促进公司 电力工程设计与服务业务的发展。

• 3、本合同为日常经营合同，本次合同的签订对公司的业务独立性无重大影响，

• 公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。

五、风险提示

1、合同条款中已对付款方式、违约责任和合同争议等做出明确约定，但合同履 行存在受不可抗力影响造成的风险。

2、变更后的《EPC 总承包合同》项下的建筑、安装等工程费用仍需要公司垫资 履行，如项目公司未能按照合同约定支付公司EPC 总承包费用，公司将存在无法按 时收款的风险。

3、如公司将通过处分项目公司质押股权及其项下风电场的方式获偿，还受制于 届时国家的相关政策以及风电场的市场价值，存在一定的政策风险和市场风险。

六、其他相关说明

1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况，并将在每个季度结束后5 个交易日内以临时公告的形式持续披露重大合同的履行情况。

2、公司保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人周添、夏建阳对公司和交 易对方的履约能力出具了专项意见，认为：《EPC 总承包合同补充协议》及《买卖合 同》的合同双方均具备履行本协议的能力。

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3、公司常年法律顾问机构江苏致邦律师事务所指派律师见证上述《EPC 总承包 合同补充协议》及《买卖合同》的签署过程，并出具了明确的法律意见，认为：宁 源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力基本情况真实，分别具有签署《EPC 总承 包合同补充协议》的合法资格；中金租赁基本情况真实，具有签署《买卖合同》的 合法资格。上述《EPC 总承包合同补充协议》及《买卖合同》的签署及内容均真实、 合法、有效。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第九次会议决议；

• 2、与项目公司EPC 总承包合同补充协议；

• 3、与中金租及项目公司的买卖合同；

• 4、东吴证券股份有限公司关于公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专

• 项核查意见；

• 5、江苏致邦律师事务所关于公司签订重大合同的法律意见书。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 11 月 18 日

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