Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

东吴证券股份有限公司

关于江苏金智科技股份有限公司及其控股子公司

为达茂旗风电场项目融资租赁业务

承担相应担保责任的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏金智 科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等规定，对金智科技及其控股子公司为达茂旗风电场项目融资租赁业务承担相应 担保责任进行了审慎核查。

经公司第五届董事会第二十七次会议、2015 年度股东大会审议通过，公司 控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）及其全资子公 司北京金智乾华电力科技有限公司（以下简称“乾华电力”）因承接达茂旗（满 都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出工程的 EPC 总承包，拟向中信 金融租赁有限公司申请金额不超过 12 亿元人民币、期限不超过 10 年的融资租赁 业务，在此项下的融资租赁业务需由公司为其提供担保。在办理上述融资租赁业 务中，因双方就协议相关要素未达成一致意见，公司终止了与中信金融租赁有限 公司在本项目上的融资租赁业务合作。

为推进项目建设，经与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）商谈， 拟变更融资租赁实施方式，由风电场所属项目公司达茂旗宁源风力发电有限公司 （以下简称“宁源风力”）、达茂旗宁翔风力发电有限公司（以下简称“宁翔风 力”）、达茂旗宁风风力发电有限公司（以下简称“宁风风力”）、达茂旗南传 风力发电有限公司（以下简称“南传风力”）直接向中金租申请 12 亿元的融资 租赁业务， 在电站建设期阶段（截止电站并网发电）以及上述四家项目公司将 全部股权质押给中金租手续落实前，公司及乾华科技、乾华电力为此项融资租

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赁业务承担相应的担保责任，具体如下：

一、担保情况概述

鉴于公司控股子公司乾华科技、乾华电力所承接达茂旗（满都拉、飓能、宁 风、高传）198MW 风电场及送出工程项目建设的资金需求，风电场所属项目公 司宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力拟向中金租申请 12 亿元的融资租 赁业务，租赁期限 10 年。在电站建设期阶段（截止电站并网发电）以及上述四 家项目公司将全部股权质押给中金租手续落实前，拟由公司及乾华科技、乾华电 力为此项融资租赁业务承担相应担保责任。担保方式为如承租人（即宁源风力、 宁翔风力、宁风风力、南传风力四家项目公司）违约或者电站无法建成并网发电 时，乾华科技、乾华电力受让中金租对承租人享有的全部债权，公司同时对乾华 科技、乾华电力提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

（一）风电场所属四家项目公司

1、公司名称：达茂旗宁源风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：91150223067528846M

法定代表人：崔峰

注册资本：100 万元

成立日期：2013 年 4 月 17 日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室 433 室 经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年 4 月 16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

股权结构：

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股东名称	股权（万元）	持股比例
包头市南风风电科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

主要财务数据：宁源风力 2015 年末资产总额 102.91 万元，负债总额 26.21 万元，资产负债率 25.47%，所有者权益 76.70 万元；2015 年度营业收入 0 万元， 净利润-10.51 万元。（经审计）

宁源风力 2016 年 9 月末资产总额 1550.22 万元，负债总额 1473.78 万元，资 产负债率 95.07%，所有者权益 76.44 万元；2016 年 1-9 月份营业收入 0 万元， 净利润-0.26 万元。（未经审计）

2、公司名称：达茂旗宁翔风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：911502230675291957

法定代表人：崔峰

注册资本：100 万元

成立日期：2013 年 4 月 17 日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室 433 室 经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年 4 月 16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

股权结构：

股东名称	股权（万元）	持股比例
包头市南风风电科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

主要财务数据：达茂旗宁翔风力发电有限公司 2015 年末资产总额 98.57 万 元，负债总额 22.36 万元，资产负债率 22.68%，所有者权益 76.21 万元；2015

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年度营业收入 0 万元，净利润-7.70 万元。（经审计）

宁翔风力 2016 年 9 月末资产总额 1052.15 万元，负债总额 976.22 万元，资 产负债率 92.78%，所有者权益 75.93 万元；2016 年 1-9 月份营业收入 0 万元， 净利润-0.28 万元。（未经审计）

3、公司名称：达茂旗宁风风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：911502230675279073

法定代表人：崔峰

注册资本：100 万元

成立日期：2013 年 4 月 17 日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室 433 室 经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年 4 月 16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

股权结构：

股东名称	股权（万元）	持股比例
包头市南风风电科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

主要财务数据：宁风风力 2015 年末资产总额 98.48 万元，负债总额 22.36 万元，资产负债率 22.71%，所有者权益 76.12 万元；2015 年度营业收入 0 万元， 净利润-7.71 万元。（经审计）

宁风风力 2016 年 9 月末资产总额 885.34 万元，负债总额 809.50 万元，资产 负债率 91.43%，所有者权益 75.84 万元；2016 年 1-9 月份营业收入 0 万元，净 利润-0.28 万元。（未经审计）

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4、公司名称：达茂旗南传风力发电有限公司（法人独资） 统一社会信用代码：9115022306752903XM

法定代表人：崔峰

注册资本：100 万元

成立日期：2013 年 4 月 17 日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室 433 室

经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年 4 月 16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

股权结构：

股东名称	股权（万元）	持股比例
包头市南风风电科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

主要财务数据：南传风力 2015 年末资产总额 98.66 万元，负债总额 22.36 万元，资产负债率 22.66%，所有者权益 76.30 万元；2015 年度营业收入 0 万元， 净利润-7.71 万元。（经审计）

南传风力 2016 年 9 月末资产总额 882.81 万元，负债总额 806.75 万元，资产 负债率 91.38%，所有者权益 76.06 万元；2016 年 1-9 月份营业收入 0 万元，净 利润-0.24 万元。（未经审计）

宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力四家项目公司均不存在担保、重 大诉讼与仲裁等或有事项。上述被担保人与公司亦不存在关联关系。

（二）公司控股子公司乾华科技、乾华电力

• 1、公司名称：北京乾华科技发展有限公司

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统一社会信用代码：911101027802218828

成立日期：2005 年 9 月 14 日

注册资本：5,000 万元

法定代表人：叶留金

注册地点：北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 227 号（德胜园区） 公司类型：有限责任公司

经营截至日期：2025 年 09 月 13 日

经营范围：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、计 算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训；施工总承包；专业承包； 建设工程项目管理；工程勘察设计。

股权结构：

股东名称	股权（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	3,250	65%
陈晨等自然人	1,750	35%
合计	5,000	100%

主要财务数据：乾华科技 2015 年末资产总额 12,166.37 万元，负债总额 5,956.01 万元，资产负债率 48.95%，所有者权益 6,210.36 万元；2015 年度营业 收入 6,089.12 万元，净利润 1,080.14 万元。（经审计）

乾华科技 2016 年 9 月末资产总额 12,890.18 万元，负债总额 5,090.27 万元， 资产负债率 39.49%，所有者权益 7,799.91 万元；2016 年 1-9 月份营业收入 7,952.30 万元，净利润 1,590.54 万元。（未经审计）

• 2、公司名称：北京金智乾华电力科技有限公司

统一社会信用代码：911101023583271718

成立日期：2015 年 09 月 21 日

注册资本：5,000 万元

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法定代表人：叶留金

注册地点：北京市西城区百万庄大街 16 号 2 号楼 2421 室(德胜园区)

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营截至日期：2045 年 09 月 20 日

经营范围：能源技术开发；销售机械设备、电子产品；企业管理咨询；项目 投资；投资管理；节能减排技术服务。

股权结构：

股东名称	股权（万元）	持股比例
北京乾华科技发展有限公司	5,000	100%
合计	5,000	100%

主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华电力 2015 年末资产总额 297.24 万元，负债总额-3.75 万元，所有者权益 300.99 万元；2015 年度营业收入 42.74 万元，净利润 0.99 万元。

乾华电力 2016 年 9 月末资产总额 35,402.02 万元，负债总额 35,047.02 万元， 资产负债率 98.99%，所有者权益 355.00 万元；2016 年 1-9 月份营业收入 203.78 万元，净利润-145.99 万元。（未经审计）

乾华科技、乾华电力均不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

三、担保协议的主要内容

1、乾华科技、乾华电力与中金租签订《债权转让协议》，主要内容为：

在达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场的电站建设期阶段 （截止电站并网发电）以及四家项目公司的全部股权质押至中金租所涉的股权质 押登记手续办理完毕前，就中金租在与宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风 力签订的《融资租赁合同》项下的中金租对四家项目公司享有的全部债权，在发 生以下任一情形时，由乾华科技、乾华电力予以受让：

• （1）债务人发生《融资租赁合同》项下任一严重违约情形；

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（2）《融资租赁合同》项下租赁物所投入的 198MW 风力发电站无法建成 并网发电。

《债权转让协议》有效期自生效起，至《融资租赁合同》项下中金租的债权 全部实现时止。

2、公司与中金租签订《保证合同》，主要内容为：

为保障乾华科技、乾华电力与中金租签订的《债权转让协议》的履行，公司 同意就乾华科技、乾华电力在《债权转让协议》项下对中金租所负的全部债务提 供不可撤销的连带责任保证担保。公司担保的保证范围为乾华科技、乾华电力在 《债权转让协议》项下应向中金租承担的全部债务，包括但不限于应向中金租支 付的全部债权转让价款、违约金、赔偿金、中金租为实现债权而支付的各项费用 （包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用）和其他所有应付款项。 保证期间自《债权转让协议》约定的债务履行期限届满之日起两年。

以上担保协议尚未签署，将在公司股东大会审议批准该担保后与中金租签 署。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

除本次担保外，经公司 2014 年第二次临时股东大会、2015 年度股东大会决 议批准，公司目前对外可担保额度不超过 19 亿元，全部为向控股子公司提供担 保。根据公司控股子公司的实际使用情况，截止 2016 年 9 月 30 日，本年度公司 累计为子公司提供担保金额 21,190.19 万元；本期末公司为子公司提供担保余额 共计 45,656.26 万元，占 2015 年末公司经审计净资产（归属于母公司股东权益） 的 42.48%。

除上述对外担保外，目前公司及控股子公司无其他对外担保，也无逾期对外 担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额情况。

五、公司已经履行的相关程序

2016 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、 高传）198MW 风电场及送出工程 EPC 总承包申请融资租赁业务提供担保相关事

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项变更的议案》；本次担保尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就本次公司对外担保发表了独立意见，认为：

“1、在公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送 出工程的 EPC 总承包实施过程中，该项目的融资租赁方式发生了变更，公司为 此拟相应变更在此项目融资租赁业务上的担保相关事项。由原先为控股子公司的 融资租赁业务提供担保改为为风电场所属四家项目公司的融资租赁业务提供担 保，具体担保内容为在电站建设期阶段（截止电站并网发电）以及上述四家项目 公司将全部股权质押给中金租手续落实前，由公司及乾华科技、乾华电力为此项 融资租赁业务提供担保。担保方式为如承租人（即宁源风力、宁翔风力、宁风风 力、南传风力四家项目公司）违约或者电站无法建成并网发电时，乾华科技、乾 华电力受让中金租对承租人享有的全部债权，公司同时对乾华科技、乾华电力提 供连带责任保证担保。本次对外担保主要是基于公司控股子公司乾华科技、乾华 电力顺利完成达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出工程 EPC 总承包业务的需要，是根据项目融资租赁方式变更的相应调整，公司并不因 此调整额外增加对该项目的担保责任。此前，在公司承接达茂旗（满都拉、飓能、 宁风、高传）198MW 风电场及送出工程 EPC 总承包业务时，上述四家项目公司 的唯一股东包头市南风风电科技有限公司已承诺将四家项目公司的 100%的股权 质押给乾华科技作为履约担保，可以覆盖本次对外担保事项,担保风险可控，不 存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

2、本次担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，已经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意，表决结果 合法有效。

综上所述，我们一致同意《关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、 宁风、高传）198MW 风电场及送出工程 EPC 总承包申请融资租赁业务提供担保 相关事项变更的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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1、乾华科技、乾华电力与中金租签订了《债权转让协议》，约定在电站建 设期阶段（截止电站并网发电）以及四家承租人将全部股权质押给中金租手续落 实前，如承租人严重违约或者电站无法建成并网发电时，乾华科技、乾华电力受 让中金租对承租人享有的全部债权；金智科技同时对乾华科技、乾华电力提供连 带责任保证担保。

上述担保事项主要是基于公司控股子公司乾华科技、乾华电力顺利完成达茂 旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出工程 EPC 总承包业务的 需要，符合公司整体利益。上述担保事项金额较大，若债权转让条款触发，可能 对上市公司正常经营造成不利影响。

2、公司已取得相关方提供的反担保：在电站建设期阶段（截止电站并网发 电），四家承租人的唯一股东包头市南风风电科技有限公司已承诺将四家承租人 的 100%的股权质押给乾华科技作为履约担保。项目建成且四家承租人按照合同 约定支付乾华科技、乾华电力总承包款项后，质押权解除，四家承租人将股权质 押给中金租。

3、本次担保已经金智科技第六届董事会第九次会议审议通过，公司的独立 董事对本次担保发表了同意意见，尚待公司股东大会审议。本次担保事项的金额 超过金智科技最近一期经审计总资产 30%，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

4、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司 及其控股子公司为达茂旗风电场项目融资租赁业务承担相应担保责任的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周添 夏建阳

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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