Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-105

江苏金智科技股份有限公司

关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传） 198MW 风电场及送出工程EPC 总承包申请融资租赁业务提供担 保相关事项变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第二十七次会议、2015 年度股东大会审议通过，公司控股 子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）及其全资子公司北京金 智乾华电力科技有限公司（以下简称“乾华电力”）因承接达茂旗（满都拉、飓能、 宁风、高传）198MW 风电场及送出工程的EPC 总承包，拟向中信金融租赁有限公 司申请金额不超过 12 亿元人民币、期限不超过 10 年的融资租赁业务，在此项下的 融资租赁业务需由公司为其提供担保。在办理上述融资租赁业务中，因双方就协议 相关要素未达成一致意见，公司终止了与中信金融租赁有限公司在本项目上的融资 租赁业务合作。

为推进项目建设，经与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）商谈，拟 变更融资租赁实施方式，由风电场所属项目公司达茂旗宁源风力发电有限公司（以 下简称“宁源风力”）、达茂旗宁翔风力发电有限公司（以下简称“宁翔风力”）、达 茂旗宁风风力发电有限公司（以下简称“宁风风力”）、达茂旗南传风力发电有限公 司（以下简称“南传风力”）直接向中金租申请12 亿元的融资租赁业务，在电站建 设期阶段（截止电站并网发电）以及上述四家项目公司将全部股权质押给中金租手 续落实前，公司及乾华科技、乾华电力为此项融资租赁业务提供担保。变更后的担 保情况如下：

一、担保情况概述

鉴于公司控股子公司乾华科技、乾华电力所承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、 高传）198MW 风电场及送出工程项目建设的资金需求，风电场所属项目公司宁源

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1

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-105

风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力拟向中金租申请12 亿元的融资租赁业务，租 赁期限 10 年。在电站建设期阶段（截止电站并网发电）以及上述四家项目公司将全 部股权质押给中金租手续落实前，拟由公司及乾华科技、乾华电力为此项融资租赁 业务提供担保。担保方式为如承租人（即宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风 力四家项目公司）违约或者电站无法建成并网发电时，乾华科技、乾华电力受让中 金租对承租人享有的全部债权，公司同时对乾华科技、乾华电力提供连带责任保证 担保。

2016 年11 月18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了上述议案。根据 《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定 的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

（一）风电场所属四家项目公司

1、公司名称：达茂旗宁源风力发电有限公司（法人独资） 统一社会信用代码：91150223067528846M

法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

经营期限：20年

经营截至日期：2033年4月16日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电 机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与 技术咨询。

股权结构：

结构：
股东名称	股权（万元）	持股比例
包头市南风风电科技有限公司	100	100%

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2

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-105

合计 100 100%

主要财务数据：宁源风力2015年末资产总额102.91万元，负债总额26.21万元， 资产负债率25.47%，所有者权益76.70万元；2015年度营业收入0万元，净利润-10.51 万元。（经审计）

宁源风力2016年9月末资产总额1550.22万元，负债总额1473.78万元，资产负债 率95.07%，所有者权益76.44万元；2016年1-9月份营业收入0万元，净利润-0.26万 元。（未经审计）

2、公司名称：达茂旗宁翔风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：911502230675291957 法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日 注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室 经营期限：20年

经营截至日期：2033年4月16日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电 机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与 技术咨询。

股权结构：

结构：
股东名称	股权（万元）	持股比例
包头市南风风电科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

主要财务数据：达茂旗宁翔风力发电有限公司2015年末资产总额98.57万元，负 债总额22.36万元，资产负债率22.68%，所有者权益76.21万元；2015年度营业收入0 万元，净利润-7.70万元。（经审计）

宁翔风力2016年9月末资产总额1052.15万元，负债总额976.22万元，资产负债 率92.78%，所有者权益75.93万元；2016年1-9月份营业收入0万元，净利润-0.28万 元。（未经审计）

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3

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-105

3、公司名称：达茂旗宁风风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：911502230675279073

法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

经营期限：20年

经营截至日期：2033年4月16日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电 机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与 技术咨询。

股权结构：

结构：
股东名称	股权（万元）	持股比例
包头市南风风电科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

主要财务数据：宁风风力2015年末资产总额98.48万元，负债总额22.36万元， 资产负债率22.71%，所有者权益76.12万元；2015年度营业收入0万元，净利润-7.71 万元。（经审计）

宁风风力2016年9月末资产总额885.34万元，负债总额809.50万元，资产负债率

• 91.43%，所有者权益75.84万元；2016年1-9月份营业收入0万元，净利润-0.28万元。

• （未经审计）

• 4、公司名称：达茂旗南传风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：9115022306752903XM

法定代表人：崔峰

注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

经营期限：20年

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4

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-105

经营截至日期：2033年4月16日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电机 组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技 术咨询。

股权结构：

结构：
股东名称	股权（万元）	持股比例
包头市南风风电科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

主要财务数据：南传风力2015年末资产总额98.66万元，负债总额22.36万元， 资产负债率22.66%，所有者权益76.30万元；2015年度营业收入0万元，净利润-7.71 万元。（经审计）

南传风力2016年9月末资产总额882.81万元，负债总额806.75万元，资产负债率 91.38%，所有者权益76.06万元；2016年1-9月份营业收入0万元，净利润-0.24万元。 （未经审计）

宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力四家项目公司均不存在担保、重大 诉讼与仲裁等或有事项。上述被担保人与公司亦不存在关联关系。

（二）公司控股子公司乾华科技、乾华电力

1、公司名称：北京乾华科技发展有限公司 统一社会信用代码：911101027802218828

成立日期：2005 年9 月14 日 注册资本：5,000 万元

法定代表人：叶留金

注册地点：北京市西城区新街口外大街28 号B 座227 号（德胜园区） 公司类型：有限责任公司

经营截至日期：2025 年09 月13 日

经营范围：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、计算 机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训；施工总承包；专业承包；建设

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-105

工程项目管理；工程勘察设计。

股权结构：

结构：
股东名称	股权（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	3,250	65%
陈晨等自然人	1,750	35%
合计	5,000	100%

主要财务数据：乾华科技2015 年末资产总额12,166.37 万元，负债总额 5,956.01 万元，资产负债率48.95%，所有者权益6,210.36 万元；2015 年度营业收 入6,089.12 万元，净利润1,080.14 万元。（经审计）

乾华科技2016 年9 月末资产总额12,890.18 万元，负债总额5,090.27 万元， 资产负债率39.49%，所有者权益7,799.91 万元；2016 年1-9 月份营业收入7,952.30 万元，净利润1,590.54 万元。（未经审计）

2、公司名称：北京金智乾华电力科技有限公司 统一社会信用代码：911101023583271718 成立日期：2015 年09 月21 日

注册资本：5,000 万元

法定代表人：叶留金

注册地点：北京市西城区百万庄大街16 号2 号楼2421 室(德胜园区) 公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营截至日期：2045 年09 月20 日

经营范围：能源技术开发；销售机械设备、电子产品；企业管理咨询；项目投

资；投资管理；节能减排技术服务。

股权结构：

结构：
股东名称	股权（万元）	持股比例
北京乾华科技发展有限公司	5,000	100%
合计	5,000	100%

主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华电力2015 年末资产总额297.24 万元，负债总额-3.75 万元，所有者权益300.99 万元；2015

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-105

年度营业收入42.74 万元，净利润0.99 万元。

乾华电力2016 年9 月末资产总额35,402.02 万元，负债总额35,047.02 万元， 资产负债率98.99%，所有者权益355.00 万元；2016 年1-9 月份营业收入203.78 万元，净利润-145.99 万元。（未经审计）

乾华科技、乾华电力均不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

三、担保协议的主要内容

1、乾华科技、乾华电力与中金租签订《债权转让协议》，主要内容为：

在达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场的电站建设期阶段（截止 电站并网发电）以及四家项目公司的全部股权质押至中金租所涉的股权质押登记手 续办理完毕前，就中金租在与宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力签订的《融 资租赁合同》项下的中金租对四家项目公司享有的全部债权，在发生以下任一情形 时，由乾华科技、乾华电力予以受让：

（1）债务人发生《融资租赁合同》项下任一严重违约情形；

（2） 《融资租赁合同》项下租赁物所投入的198MW 风力发电站无法建成并网 发电。

《债权转让协议》有效期自生效起，至《融资租赁合同》项下中金租的债权全 部实现时止。

2、公司与中金租签订《保证合同》，主要内容为：

为保障乾华科技、乾华电力与中金租签订的《债权转让协议》的履行，公司同 意就乾华科技、乾华电力在《债权转让协议》项下对中金租所负的全部债务提供不 可撤销的连带责任保证担保。公司担保的保证范围为乾华科技、乾华电力在《债权 转让协议》项下应向中金租承担的全部债务，包括但不限于应向中金租支付的全部 债权转让价款、违约金、赔偿金、中金租为实现债权而支付的各项费用（包括但不 限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用）和其他所有应付款项。保证期间自

《债权转让协议》约定的债务履行期限届满之日起两年。

以上担保协议尚未签署，将在公司股东大会审议批准该担保后与中金租签署。 四、董事会意见

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-105

本次为宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力向中金租申请融资租赁业务 提供担保，主要是基于公司控股子公司乾华科技、乾华电力顺利完成达茂旗（满都 拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出工程 EPC 总承包业务的需要，是根 据项目融资租赁方式变更的相应调整，公司并不因此调整额外增加对该项目的担保 责任。此前，在公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及 送出工程 EPC 总承包业务时，上述四家项目公司的唯一股东包头市南风风电科技有 限公司已承诺将四家项目公司的100%的股权质押给乾华科技作为履约担保，可以覆 盖本次对外担保事项，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情 形。如项目建成后，项目公司无法按合同约定支付公司EPC 总承包款项，将由乾华 科技按照质押条款处分项目公司的股权及其项下风电场。如项目建成后，项目公司 已按合同约定支付公司EPC 总承包款项，质押给我公司的项目公司股权将解除质押， 并将重新质押给中金租。根据乾华科技对上述风电场项目的初步分析，上述达茂旗 （满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW 工程项目建成后将具有良好的投资收 益。目前，上述风电场项目建设正在有序推进，进展正常。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

除本次担保外，经公司2014 年第二次临时股东大会、2015 年度股东大会决议 批准，公司目前对外可担保额度不超过19 亿元，全部为向控股子公司提供担保。根 据公司控股子公司的实际使用情况，截止2016 年9 月30 日，本年度公司累计为子 公司提供担保金额21,190.19 万元；本期末公司为子公司提供担保余额共计 45,656.26 万元，占2015 年末公司经审计净资产的42.48%。

除上述对外担保外，目前公司及控股子公司无其他对外担保，也无逾期对外担 保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额情况。 特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 11 月 18 日

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