Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2016-094

江苏金智科技股份有限公司

关于与南京公用发展股份有限公司签署

《关于设立南京新能源智慧城市发展有限公司之合资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2016 年9 月28 日,江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京 公用发展股份有限公司（以下简称“南京公用”）签署了《关于设立南京新能源智慧 城市发展有限公司之合资协议》,公司拟出资2,450 万元人民币与南京公用在南京市 成立南京新能源智慧城市发展有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“合 资公司”），从事新能源及智慧城市相关的电动汽车充电桩、充电站、充电塔的建设 及运营、智慧停车服务、基于光伏发电的合同能源管理、分布式能源等业务。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规章制度的规定，本次对外 投资无需提交董事会或股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：南京公用发展股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市) 注册号：913201001349701847 法定代表人：潘明 注册资本：57264.6934 万元人民币

注册住所：南京市建邺区应天大街927 号

经营范围：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险兼业 代理；（汽车维修；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；机动车驾驶员培训；

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兼业代理意外伤害保险、机动车辆保险）；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用 品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、 服装销售；机油、轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内 装璜；客车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车 票务代理；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；设计、制作、代理报刊、 印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；自有房产租赁；停车 场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务）。括号内项目仅限取得 许可证的分支机构经营。

公司与南京公用不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

合资公司名称：南京新能源智慧城市发展有限公司（具体名称以工商登记为准） 注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：电动汽车充电桩、充电站及充电塔的投资、建设、运营及维护；基 于光伏发电的合同能源管理；智慧停车服务项目的投资、建设、运营及维护；燃气 发电及供热项目的投资、建设、运营及维护；设计、制作、代理、发布国内各类广 告；电信增值服务。（以工商登记为准）

各方出资额、出资方式及持股比例：

股东名称	出资金额	出资方式	持股比例
南京公用发展股份有限公司	2,550 万元	现金	51%
江苏金智科技股份有限公司	2,450 万元	现金	49%
总计	5,000 万元		100%

四、合资协议的主要内容

（一）合资公司主要业务

股东双方共同投资设立合资公司在南京市开展以下业务：

1、充电桩、充电站、充电塔业务：在南京市公交场站等公共设施以及南京公用 拥有的场地开展充电桩、充电站及充电塔项目的投资建设及运营，逐步构建区域性 充电桩运营平台和面向电动公交车、电动出租车等运营车辆及社会新能源车辆开放

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的充电桩运营服务体系。

• 2、基于光伏发电的合同能源管理业务：在污水处理厂、隧桥等城市公用基础设

• 施闲置空间开展基于光伏发电的合同能源管理业务。

3、智慧停车服务业务：在南京市开展智慧停车服务项目的投资建设及运营，具 体项目拟先从租赁经营城建集团的部分停车场着手，开展停车场智能升级改造及运 营。在此基础上，面向南京市其他拥有停车场资源的企业，寻求项目合作。

4、分布式能源项目:根据南京市相关发展规划，寻求投资建设分布式能源和能 源站项目。

（二）合资公司设立

• 1、合资公司名称：南京新能源智慧城市发展有限公司（具体名称以工商登记为

• 准）。

2、合资公司注册资本：5,000 万元，均为货币资金出资。其中：南京公用出资 2,550 万元，持股51%；公司出资2,450 万元，持股49%。合资公司注册资本由双方 按照股权比例分批出资到位，其中首批20%出资由双方按照股权比例于合资公司工 商登记完成之日起15 日内完成，后续可由双方根据合资公司经营需要进行出资及增 资。

3、合资公司经营范围：电动汽车充电桩、充电站及充电塔的投资、建设、运营 及维护；基于光伏发电的合同能源管理；智慧停车服务项目的投资、建设、运营及 维护；燃气发电及供热项目的投资、建设、运营及维护；设计、制作、代理、发布 国内各类广告；电信增值服务。（以工商登记为准）

4、经营期限：合资公司的经营期限为长期，设立日期从《企业法人营业执照》 签发之日起计算。

（三）股东各方权利义务

• 1、股东各方除按照《公司法》享有相关权利、承担相关义务外，还承担如下义

• 务：

（1）负责协调国家、省、市相关部门进行的各项审批以及合资公司与行业管理 部门/机构的关系，以保证合资公司早日完成具体行政报批手续，通过项目核准，并 应为合资公司项目核准提供所需的任何支持性文件；

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（2）取得或协助取得设立和运营公司所需要的所有批准、许可和执照；

（3）法律、行政法规及合资公司章程规定应承担的其他义务；

（4）南京公用应积极梳理整合自有场地资源，并按照市场化原则积极向城建集 团争取相关公共场地等资源的综合利用；

（5）公司应充分发挥其在电动汽车充电设备、光伏发电、智慧停车等领域的技 术优势，在充电桩、充电站、合同能源管理和智慧停车服务等项目规划设计、项目 论证、项目申报、专业技术等方面给予合资公司大力支持；

（6）公司应确保协助合资公司搭建自主独立的企业级充电桩运营管理系统，使 合资公司满足省市相关部门对于公共领域充电设备运营企业的要求，以确保合资公 司进入充电设备运营企业备案名单，并符合取得相关政府补贴的资质条件。

（四）合资公司董事会

1、合资公司董事会由7 人组成，其中南京公用提名4 名董事（其中一名为外部 董事），公司提名3 名董事，由股东会根据股东方提名任命产生。董事任期每届三年， 任期届满，经连选可以连任。

2、董事会设董事长一人，董事长由南京公用提名的董事担任，董事长为公司的 法定代表人。

（五）合资公司监事

合资公司不设监事会，设监事2 名，由南京公用和公司各提名1 名监事，经股 东会任命产生。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

（六）经营管理机构

合资公司的高级管理人员包括：总经理一人、财务负责人一人及其他由董事会 决定的高级管理人员。总经理由董事会根据公司提名推荐进行聘任或者解聘，财务 负责人由董事会根据南京公用提名推荐进行聘任或者解聘，公司根据经营需要拟增 设其他副总经理或高级管理人员的，由董事会决定聘任或解聘。总经理、副总经理、 财务负责人及其他高级管理人员任期均为三年，经董事会聘任可以连任。

（七）利润分配、财会和审计

1、利润分配

• （1）合资公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部

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门的规定执行。股东按照实缴出资比例分取红利。

• （2）合资公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾合资公司的长远

• 利益、各股东的投资收益及合资公司的可持续发展。

（3）合资公司每年向股东现金分配金额原则上不低于合资公司当年实现的可供 分配利润（弥补累积亏损后）的50%。

2、合并报表：关于合并财务报表，股东各方同意双方均不合并合资公司财务报 表，后续可根据股东各方需要，另行商定合并报表事宜。

3、审计：合资公司股东会应聘请一家由南京公用推荐的在中国注册设立的具有 中国证券从业资格的会计师事务所作为公司的审计机构。

（八）禁止同业竞争

股东各方承诺：在南京区域以及本协议约定的或合资公司股东会决议确定的合 资公司拟开展的业务范围内，相关业务必须以合资公司为主体开展，股东各方及其 关联公司、高级管理人员及近亲属在南京市区域内不得（无论独自或与他人共同， 也无论直接或间接）新从事、开展或参与、鼓励第三方从事、开展或参与与合资公 司正在从事的业务构成或可能构成直接或间接竞争的相同或近似产品、业务、活动， 不拥有与合资公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、组织的任何权益，或 以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权或在其中担任任何身份，不 以任何其他方式直接或间接在南京市区域内相同或相似的市场领域与公司公开或隐 蔽地进行任何竞争。

（九）违约及争议解决

1、除不可抗力或本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本 协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明 将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向守 约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支 付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括合理的律师费用 和开支（合称“损失”）。

2、股东一方违反本协议的约定未按时出资的，每逾期一日，应当按照应出资而 未出资金额的万分之五向其他合资方承担违约责任，但是该项违约金不得超过违约

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方应缴付出资的10%；当该等违约股东向其他合资方应承担的违约金达到其应缴付 出资的10%以后，仍未完整履行其应缴出资义务，自该日起其应每日按照应出资而 未出资金额的万分之五向合资公司支付逾期出资利息。违约方连续逾期缴付出资超 过180 天的，守约方有权解除本协议，在此情形下，违约方除履行前述违约责任外， 守约方有权要求：(1)违约方按照守约方的出资金额与股权评估值的较高者收购守约 方所持股权；(2)违约方未缴付的出资由其他合资方认缴，其他合资方不同意认缴的， 有权要求公司将该等未缴付的注册资本出资额予以减资处理。违约方应无条件签署 相关文件和决议以确保前述事项的实现，违约方应当同时向守约方支付应缴付出资 的10%作为违约金。

3、守约方选择解除本协议的，本协议自守约方发出的解除本协议通知到达违约 方之日起解除。

4、本协议守约方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。守约方 未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成该方的弃权；部分行使权利 亦不应阻碍其行使其他权利。

5、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商 不成，提交协议南京公用所在地人民法院通过司法途径解决。

（十）协议生效及其他

本协议自协议双方签字、盖章之日起生效，未尽事宜由双方协商并签订补充协 议予以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司通过不断创新、研发高品质的智能电网及智慧城市解决方案与产品，在智 慧能源与智慧城市等专业领域，已形成了具有自主知识产权的系列化软硬件产品和 解决方案；南京公用是以“客运交通”和“能源产业”为主业的综合性上市公司， 南京公用及其关联企业拥有运营充电桩的内在需求以及建设充电桩、基于光伏发电 的合同能源管理及停车场的相关资源。

本次对外投资旨在利用公司、南京公用各自的资源、技术优势，共同从事充电 桩、充电站、充电塔业务，基于光伏发电的合同能源管理，智慧停车服务业务及分

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布式能源等项目，扩大公司在现有主营业务领域的市场份额、拓展智慧城市业务市 场空间，进一步探索创新智慧能源及智慧城市领域新的业务发展模式及资产运营模 式，提升公司的综合竞争力，符合公司的发展规划。

• 2、存在的风险

合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，同时因市场变化 和行业竞争等因素，合资公司能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将根据有关 规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

• 3、对公司的影响

公司本次对外投资拟使用公司的自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全 的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。因合资公司尚处于发起设立 阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

六、备查文件目录

• 1、《关于设立南京新能源智慧城市发展有限公司之合资协议》。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

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