Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 23, 2016

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2016-085

江苏金智科技股份有限公司

关于与中国金融租赁有限公司等

签订产权交易（增资扩股）合同及增资扩股补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股票募集 资金参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股事宜，拟投资金 额预计为 1,542,857,141.70 元，占中金租增资扩股后的股权比例为 20%。为此，经 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司与中金租及相关方于 2015 年 11 月 20 日签署了《增资扩股框架协议》（以下简称“增资扩股框架协议”）。此后，相关 机构对中金租进行了审计、评估，同时，公司通过天津产权交易中心摘牌取得中金租 增资扩股项目，成为中金租增资扩股项目的唯一合格受让方。

2016 年 8 月 23 日，公司与相关各方分别签署了《产权交易（增资扩股）合同》 （以下简称“产权交易合同”）及《增资扩股补充协议》（以下简称“增资扩股补充协 议”），并经公司第六届董事会第六次会议审议通过。具体情况如下：

一、交易概述

中金租因主营业务发展需要，拟增加其注册资本，增资方式为引入战略投资者 增资，增加注册资本 857,142,857 元，增资扩股完成后注册资本将变更为 2,857,142,857 元。其增资拟计划分两步实施，第一步将注册资本增加至 2,571,428,571 元，拟由公司出资，增资后公司拟占中金租股权比例为 22.22%；第二 步将注册资本增加至 2,857,142,857 元，拟由新出资人出资，公司不再出资，第二步 增资计划完成后，公司拟占中金租股权比例为 20%。

公司看好中金租未来的发展前景以及出于业务协同的目的，拟参与中金租的增 资扩股，投资金额预计为 1,542,857,141.70 元，第一步增资后，公司占中金租的股权

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-085

比例为 22.22%，第二步增资计划完成后，公司拟占中金租股权比例为 20%。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项不构成关 联交易，不构成重大资产重组。

鉴于公司 2016 年第三次临时股东大会及 2016 年第六次临时股东大会已授权董 事会或董事会授权人士全权办理本次增资扩股的相关事项。本次与中金租签订产权 交易合同及增资扩股补充协议的议案不需要再提交股东大会批准。

二、交易对手方介绍

本次增资的交易对手方为除本公司外的其他股东方，分别如下：

1、天津新金融投资有限责任公司

注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中 心四楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李波

注册资本： 710,000 万元

成立日期： 2008 年 09 月 28 日

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营； 法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。

2、中经国际新技术有限公司

注册地址：北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J 企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：季加铭

注册资本： 104,100 万元

成立日期： 1999 年 03 月 30 日

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经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询； 高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办公 设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。

• 3、中金租拟引进的其他战略投资者，目前尚未确定具体对象。

三、增资标的的基本情况

公 司 名 称：中国金融租赁有限公司

注 册 地 址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

主 要办公地：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 T3 23 层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李波

统一社会信用代码：91120116069873272B

成立日期：2013 年 6 月 6 日

注册资本：200,000.00 万元

经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人 的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向 金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银 监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的 货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

经营期限：2013 年 06 月 06 日至长期

股权结构：

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序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	天津新金融投资有限责任公司	102,000	51%
2	中经国际新技术有限公司	98,000	49%
合 计		200,000	100%

经营情况：自 2013 年 6 月设立以来，中金租在能源与环保、交通运输与物流、 医疗与健康、旅游产业、基础设施等各个业务领域在全国范围内广泛开展融资租赁 业务，资产、收入和利润等财务指标保持良好增长趋势。

审计与评估结果：根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中 国金融租赁有限公司 2015 年度财务报表审计报告》（CHW 津审字[2014]0266 号）， 中金租 2015 年度、2014 年度主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
总资产	2,264,669.64	1,407,039.18
总负债	1,991,970.40	1,170,536.44
净资产	272,699.23	236,502.74
营业收入	99,057.70	63,565.13
净利润	36,196.49	30,695.47

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国金融租赁有限公司增资扩股项 目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 536 号），以 2015 年 12 月 31 日作 为评估基准日，本次评估结论采用收益法评估结果，中金租的股东全部权益价值评 估结果为 524,081.00 万元。

四、产权交易合同及补充协议的主要内容

（一）《产权交易（增资扩股）合同》的主要内容

1、 增资扩股内容

将中金租注册资本由 200,000 万元增加至人民币 257,142.8571 万元，金智科技 合计出资 57,142.8571 万元，占中金租注册资本 22.22％；实际投资总额 154,285 万 元，溢价 97,142.1429 万元，溢价将计入中金租资本公积。

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增资扩股完成后，中金租股东由天津新金融、金智科技和中经国际新技术有限 公司组成，修改中金租原章公司程，重组中金租董事会。

2 、增资方式

金智科技以现金方式对中金租进行出资。

3 、增资的支付期限

金智科技保证在合同签署之日起 365 日内将出资全部汇入中金租相应的工商验 资账户。溢价部分汇入中金租指定账户。

4 、增资扩股的税收和费用

增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资扩股中涉及的 有关费用，经各方当事人共同协商约定，由双方各自支付。

5 、资后的事项约定

重组后的中金租新董事会由 10 人组成，其中，天津新金融提名 5 人，金智科技 提名 1 人，为促进公司治理结构的完善，设立独立董事 2 名，由合同各方共同选定。

6 、违约责任及纠纷处理

任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。金智科技未能按期支付增资扩 股的投资总额，每逾期 1 天，应按出资额的 0.01％向天津新金融支付违约金；金智 科技逾期 30 天未履行义务，中国新金融有权解除本合同。

天津新金融、金智科技在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向天 津产权交易中心或国有资产管理机构申请调解；调解不成的，可依法向中金租所在 地仲裁机关或人民法院提起诉讼。

（二）《增资扩股补充协议》的主要内容

1、 增资扩股内容

为进一步增强中金租资本实力，适应未来发展的需要，同时按照中金租公司章 程中引入战略投资者增资的要求，中金租拟进行增资扩股，增加注册资本

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-085

857,142,857 元，增资扩股完成后注册资本将变更为 2,857,142,857 元。本次增资拟计 划分两步实施，第一步将注册资本增加至 2,571,428,571 元，拟由金智科技向中金租 单方进行增资，增资价格为每股增资价格为人民币【2.7】元，金智科技本次向中金 租增资所需投资金额共计【1,542,857,141.70】元（其中 571,428,571.00 元计入注册 资本，其余部分计入中金租资本公积金），第一步增资完成后，金智科技在中金租 的出资额为（571,428,571.00）万元，占公司股权比例为 22.22%。增资后金智科技占 中金租股权比例为 22.22%；第二步将注册资本增加至 2,857,142,857 元，拟由其他新 出资人出资，金智科技不再出资，金智科技作为中金租的股东承诺配合新出资人的 增资工作。第二步增资计划完成后，金智科技拟占中金租股权比例为 20%。 2 、出资时间

金智科技应在非公开发行股票募集资金完成之日起 10 个工作日内将本协议约 定的增资所需投资金额一次性足额存入公司指定的银行帐户。如扣除发行费用后募 集资金净额少于本协议约定的增资所需投资金额，金智科技将自筹资金解决，增资 所需投资金额差额部分的出资时间，由金智科技、中金租双方协商确定，最晚出资 时间不得晚于 2017 年 3 月 31 日。

3 、增资后未分配利润享有原则

自增资扩股框架协议签署之日起至本次增资计划完成前，（或金智科技承诺的增 资计划完成日；或本次增资计划因任何原因终止日之三者较早者）中金租不得进行 利润分配。本次增资计划完成后，各方同意中金租的滚存未分配利润（在公司弥补 亏损和提取公积金后所余税后未分配利润）由各股东按工商登记变更登记之后的股 权比例享有。

各方确认：在不违反公司章程及监管部门关于分红的规定前提下，各方同意将 公司每年度实现的不少于 30%的可分配利润（在公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后未分配利润）用于以现金方式分红。

4 、股东会及董事会

增资后，金智科技与现中金租股东平等成为中金租的股东，所有股东依照《中

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华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其 出资比例享有权利、承担义务。股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出 决定。

增资后，中金租董事会由 10 名董事组成（含两名独立董事），其中金智科技选 派 1 名董事，中金租现股东选派 9 名董事（含两名独立董事），金智科技为推荐选派 的董事通过参与战略委员会、风险委员会参与公司的经营管理工作。

增资后，金智科技可向中金租推荐 1-2 名高级管理人员，主要参与财务管理、 新能源投资业务管理等工作。

5 、公司章程及工商变更

本协议生效且金智科技依照本协议约定缴足增资所需全部投资金额后，十日内 召开股东会，修订公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。中金租做出相应决 议后十日内由中金租董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。中金租现 股东应全力协助、配合中金租完成工商变更登记。

本协议约定的以下内容应写入中金租的公司章程，具体内容如下：

章程第十条：“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵 蚀资本时，及时补足资本金”修订为“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性 支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金。补足的资本金按照股东出资比例 确定”。

章程第五十七条：“公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会由九名董事 （含两名独立董事）组成，其中天津新金融投资有限公司提名五名董事（含一名独 立董事）、中经国际新技术有限公司提名四名董事（含一名独立董事）。公司董事由 股东会选举产生，按规定报经中国银行业监督管理委员会任职资格核准后任命”修 订为“公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会由十名董事（含两名独立董 事）组成，其中天津新金融投资有限公司提名五名董事（含一名独立董事）、中经国 际新技术有限公司提名四名董事（含一名独立董事）、江苏金智科技股份有限公司提 名一名董事。公司董事由股东会选举产生，按规定报经中国银行业监督管理委员会

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任职资格核准后任命”。

6 、协议生效的先决条件

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立。以下先决条件，须同时满足， 本协议方生效：

①金智科技股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事 项；

②中国证监会核准金智科技非公开发行股票相关事项，金智科技非公开发行股 票成功发行；

③增资扩股事宜获得天津市滨海新区国资委的审批备案及中国银监会或其派出 机构审核批准。

7 、其他规定

鉴于天津市滨海新区国资委审批所基于的资产评估报告有效期至 2016 年 12 月 31 日，如金智科技未于 2016 年 12 月 31 日前经中国证监会核准金智科技非公开发 行股票相关事项，且未能完成对中国金融租赁公司的增资扩股相关出资，中金租有 权立即启动审批事项延期的相关工作，因此新增的评估费、行政审批费等必要的费 用由金智科技承担，若在 2017 年 3 月 31 日前金智科技仍未将本次增资扩股的所需 全部投资金额支付至指定账户，则中金租有权解除本协议，各方共同消除对各方商 誉、商机造成的不良影响。金智科技因此产生的损失自行承担。

本协议为 2015 年 9 月 29 日、2015 年 11 月 20 日分别签署的两份《江苏 金智科技股份有限公司与中国金融租赁有限公司之增资扩股框架协议》及 2016 年 8 月 23 日签署的《产权交易（增资扩股）合同》之基础上订立，上述协议中 与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次增资的目的和对公司的影响

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公司与中金租作为各自领域的具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨 在通过本次战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形成业务优势 互补，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。

2、可能存在的风险

公司本次向中金租增资扩股事宜尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批 准：天津银监局、中国证监会等，批准时间及结果存在重大不确定性。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 8 月 23 日

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