Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-079

江苏金智科技股份有限公司

关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的

公告（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股票募集 资金参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股事宜，拟投资 金额预计为 1,542,857,141.70 元，占中金租增资扩股后的股权比例为 20%。为此， 经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司与中金租及相关方于 2015 年 11 月 20 日签署了《增资扩股框架协议》。此后，相关机构对中金租进行了审计、评 估，根据审计、评估结果及目前实际进展情况，公司于2016 年7 月25 日召开了第 六届董事会第五次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租 赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案（二次修订稿）》。具体情况更新如下：

一、 交易概述

中金租因主营业务发展需要，拟增加其注册资本，增资方式为引入战略投资者 增资，增加注册资本 857,142,857 元，增资扩股完成后注册资本将变更为 2,857,142,857 元。其增资拟计划分两步实施，第一步将注册资本增加至 2,571,428,571 元，拟由公司出资，增资后公司拟占公司股权比例为 22.22%；第二步 将注册资本增加至 2,857,142,857 元，拟由新出资人出资，公司不再出资，第二步增 资计划完成后，公司拟占公司股权比例为 20%。

公司看好中金租未来的发展前景以及出于业务协同的目的，拟参与中金租的增 资扩股，投资金额预计为 1,542,857,141.70 元，第一步增资后，公司占中金租的股权 比例为 22.22%，第二步增资计划完成后，公司拟占公司股权比例为 20%。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项不构成关 联交易，不构成重大资产重组。由于本次增资金额较大，该增资事项需提交股东大

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会审议。

二、 交易对手方介绍

本次增资的交易对手方为除本公司外的其他股东方，分别如下：

• 1、天津新金融投资有限责任公司

注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中

心四楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李波

注册资本： 710,000 万元

成立日期： 2008 年 09 月 28 日

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；

法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。

• 2、中经国际新技术有限公司

注册地址：北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：季加铭

注册资本： 104,100 万元

成立日期： 1999 年 03 月 30 日

经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询；

高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办公 设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。

• 3、中金租拟引进的其他战略投资者，目前尚未确定具体对象。

三、 增资标的的基本情况

• 公 司 名 称：中国金融租赁有限公司

注 册 地 址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

• 主 要办公地：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-079

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 T3 23 层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李波

统一社会信用代码：91120116069873272B

成立日期：2013 年 6 月 6 日 注册资本：200,000.00 万元

经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人 的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向 金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银 监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的 货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

经营期限：2013 年 06 月 06 日至长期 股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	天津新金融投资有限责任公司	102,000	51%
2	中经国际新技术有限公司	98,000	49%
合 计		200,000	100%

经营情况：自 2013 年 6 月设立以来，中金租在能源与环保、交通运输与物流、 医疗与健康、旅游产业、基础设施等各个业务领域在全国范围内广泛开展融资租赁 业务，资产、收入和利润等财务指标保持良好增长趋势。

审计与评估结果：根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中 国金融租赁有限公司 2015 年度财务报表审计报告》（CHW 津审字[2014]0266 号）， 中金租 2015 年度、2014 年度主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
总资产	2,264,669.64	1,407,039.18
总负债	1,991,970.40	1,170,536.44

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-079

净资产	272,699.23	236,502.74
营业收入	99,057.70	63,565.13
净利润	36,196.49	30,695.47

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国金融租赁有限公司增资扩股项 目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 536 号），以 2015 年 12 月 31 日作 为评估基准日，本次评估结论采用收益法评估结果，中金租的股东全部权益价值评 估结果为 524,081.00 万元。

四、 增资扩股框架协议的主要内容

1、公司拟通过非公开发行方式募集的资金参与中金租第一步增资计划，拟投资 金额预计为 1,542,857,141.70 元，第一步增资完成后，占中金租增资扩股后的股权比 例为 22.22%；第二步增资计划中，新的拟出资人及出资时间待定，第二步增资计划 完成后，公司拟占中金租增资扩股后的股权比例为 20%。具体投资金额待对中金租 的评估完成后根据双方协商的结果在正式协议中明确。

2、本次增资价格将以双方认可的评估机构评估价值为参考，双方协商确定，但 每股增资价格不超过人民币 2.7 元。

• 3、出资时间根据双方签署的正式协议予以确定。

• 4、中金租现股东天津新金融投资有限责任公司、中经国际新技术有限公司同意

• 公司对中金租进行增资扩股，确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 本《增资扩股框架协议》需满足以下先决条件方可生效：

• （1）公司股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事

项；

• （2）中国证监会核准公司非公开发行股票相关事项；

• （3）增资扩股事宜获得天津市国资委的审批备案及中国银监会或其派出机构

• 审核批准。

本协议为 2015 年 9 月 29 日签署的《江苏金智科技股份有限公司与中国金融租 赁有限公司之增资扩股框架协议》的变更，本协议与前次协议约定不一致的，以本 协议约定为准。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-079

五、 本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

• 1、本次增资的目的和对公司的影响

公司与中金租作为各自领域的具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨 在通过本次战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形成业务优势 互补，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。

2、可能存在的风险

公司本次向中金租增资扩股事宜尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批 准：公司股东大会、天津市国资委、天津银监局、中国证监会等，批准时间及结果 存在重大不确定性。

六、 提请股东大会授权董事会全权办理本次增资扩股的相关事宜

为有效协调本次增资扩股中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士，在股东大会审议通过的公司与中金租及相关方于2015年11月20日签署的《增 资扩股框架协议》所确定的原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理 本次增资扩股的相关事项。包括但不限于与中金租及相关方签订增资扩股正式协议、 参与中金租本次增资扩股的摘牌相关事宜等。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 7 月 25 日

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