Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 25, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-073

江苏金智科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2016 年7 月22 日 以书面、邮件、电话的方式发出，于2016 年7 月25 日下午14：30 在南京市江宁开 发区将军大道100 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9 名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中独立董事李永盛以通讯表决方式参加会 议，其他董事均现场参加会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理 人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事徐兵、冯伟江、叶留金、 贺安鹰、朱华明回避表决，董事张浩、李永盛、汪进元、赵阿平表决同意。

公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第六届 董事会第二次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，结合近期国内证券市场 的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司对本 次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量等内容进行了调整。

调整内容详见公司于2016 年7 月26 日刊登在《证券时报》及公司指定信息披 露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于 调整公司非公开发行股票方案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

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公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管 理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公 开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司非公开发行股票预案（调整稿）的议案》，关联董事徐兵、冯伟江、叶 留金、贺安鹰、朱华明回避表决，董事张浩、李永盛、汪进元、赵阿平表决同意。 公司第六届董事会第二次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《江苏 金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）》。目前，公司结合近期国内 证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求， 公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量等内容进行了调整， 董事会对《公司非公开发行股票预案》进行了调整，并编制了《江苏金智科技股份 有限公司非公开发行股票预案（调整稿）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议

4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司前次募集资金使用情况报告（截止2015 年12 月31 日）》。 本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）的议案》， 关联董事徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、朱华明回避表决，董事张浩、李永盛、 汪进元、赵阿平表决同意。

内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露 的《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告（调整稿）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

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6、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（调整稿）》，关联董事徐兵、 冯伟江、叶留金、贺安鹰、朱华明回避表决，董事张浩、李永盛、汪进元、赵阿平 表决同意。

根据公司对本次非公开发行方案的发行对象及认购方式调整方案，公司对原《江 苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订 稿）》进行了内容调整，议案具体内容详见2016 年7 月26 日刊登于《证券时报》及 公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股 份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（调整稿）》。独立董事及 保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表了相关意见，详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议

7、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司与龙尊投资、昌颐投资分别签订<股份认购合同之解除合同>的议案》, 关联董事徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、朱华明回避表决，董事张浩、李永盛、 汪进元、赵阿平表决同意。

公司与昌颐投资、龙尊投资于 2015 年 11 月20 日签署了《江苏金智科技股份 有限公司2015 年非公开发行股票之股份认购合同》，现根据公司发行方案的调整， 拟终止之前签订的股份认购合同，公司与昌颐投资、龙尊投资于2016 年7 月26 日 签署了《股份认购合同之解除合同》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司与金智集团、建信基金分别签订<股份认购合同之补充合同>的议案》， 关联董事徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、朱华明回避表决，董事张浩、李永盛、 汪进元、赵阿平表决同意。

公司与金智集团、建信基金于 2015 年 11 月20 日签署了《江苏金智科技股份 有限公司2015 年非公开发行股票之股份认购合同》，现根据公司发行方案的调整，

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-073

公司与金智集团、建信基金于2016 年7 月26 日签署了《股份认购合同之补充合同》， 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案（调整稿）》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保 护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具 体内容详见2016 年7 月26 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股 票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（调整稿）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案（二次修订稿）》。

公司于2015 年11 月20 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议 案》，鉴于公司本次非公开发行股票所涉中金租的审计、评估已完成，根据相关机构 对中金租的审计、评估结果等最新情况，董事会对前述议案进行了修订，并编制了 《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议 的议案（二次修订稿）》，议案具体内容详见2016 年7 月26 日刊登于《证券时报》 及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技 股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的公告（二次修 订稿）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-073

公司关于中国金融租赁有限公司审计报告与评估报告的议案》。

关于中金租的审计报告、评估报告详见司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于对非公开发行股票涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司拟以非公开发行股票的方式募集资金向中金租进行增资，为此，经由北京 中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对中金租进行了评估并出具了《中 国金融租赁有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 536 号）。

中同华具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估 对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具 有独立性。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例 或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 假设前提合理。

本次评估是为中金租的增资扩股提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下 的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，评估方法与评 估目的具有相关性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的 评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次

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非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事 会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事 宜，包括但不限于：

（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范 围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法， 以及其他与发行上市有关的事项；

（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组 织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章 程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政 策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关 事宜。

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

（9）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 本议案尚需提交股东大会审议。

14、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于提请公司股东大会非关联股东批准金智集团及其一致行动人免于发出要约 收购的议案》，关联董事徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、朱华明回避表决，董事张 浩、李永盛、汪进元、赵阿平表决同意。

金智集团拟以现金认购公司本次非公开发行的认购金额金额不低于 200,000,000 元。因金智集团为公司控股股东，目前直接持有公司股份8,732.38 万

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股，占公司目前总股本的37.69%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金 智集团本次参与公司非公开发行股票，触发了其要约收购义务。但根据《上市公司 收购管理办法》第六十三条的规定，金智集团本次认购公司非公开发行股份后所持 股份仍然超过 30%，且锁定 36 个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申 请的情形，因此拟提请公司股东大会同意其免于发出要约。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于召开2016 年第六次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2016年8月12日下午14：00在南京市江宁开发区将军大道100号公 司会议室召开2016年第六次临时股东大会，同时提供网络投票方式，审议本次非公 开发行股票相关议案。

2016 年第六次临时股东大会通知详见刊登于2016 年7 月26 日《证券时报》 及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公 司关于召开2016 年第六次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见；

• 5、公司与昌颐投资、龙尊投资签订的《股份认购合同之解除合同》；

• 6、公司与金智集团、建信基金签订的《股份认购合同之补充合同》；

• 7、公司拟对中国金融租赁有限公司增资扩股项目资产评估报告书。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 7 月 25 日

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