Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

May 15, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-044

江苏金智科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2016 年5 月11 日 以书面、邮件、电话的方式发出，于2016 年5 月13 日下午14：00 在南京市江宁开 发区将军大道100 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9 名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事叶留金、独立董事赵阿平以通讯表 决方式参加会议，其他董事均现场参加会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监 事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司非公开发行股票预案（修订稿）》，关联董事徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、 王天寿回避表决，董事张浩、李永盛、汪进元、赵阿平表决同意。

公司于2015 年11 月20 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了江 苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》，鉴于公司本次非公开发行股票所涉 中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的审计、评估已完成，根据中金租的 审计评估结果及公司2015 年年度报告等最新情况，董事会对《公司非公开发行股票 预案》进行了修订，并编制了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。公司 同时编制了《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的 公告》，刊登于2016 年5 月16 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-044

本议案尚需提交股东大会审议。

公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司 非公开发行股票预案》不再提交股东大会审议。

2、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，关联董 事徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、王天寿回避表决，董事张浩、李永盛、汪进元、 赵阿平表决同意。

公司于2015 年11 月20 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，鉴 于公司本次非公开发行股票所涉中金租的审计、评估已完成，根据中金租的审计、 评估结果等最新情况，董事会对《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性 研究报告》进行了修订，并编制了《江苏金智科技股份有限公司关于本次非公开发 行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》不再提交股东大会审议。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案（修订稿）》。

公司于2015 年11 月20 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议 案》，鉴于公司本次非公开发行股票所涉中金租的审计、评估已完成，根据中金租的 审计、评估结果等最新情况，董事会对前述议案进行了修订，并编制了《江苏金智 科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案（修 订稿）》，议案具体内容详见2016 年5 月16 日刊登于《证券时报》及公司指定信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关 于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的公告（修订稿）》。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-044

本议案尚需提交股东大会审议。

公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司 关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案》不再提交股东大会审 议。

4、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》，关联董事徐兵、 冯伟江、叶留金、贺安鹰、王天寿回避表决，董事张浩、李永盛、汪进元、赵阿平 表决同意。

公司于2015 年11 月20 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，鉴于 原发行对象上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）于 2016 年 5 月与发行对象上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投资”）签署了一致行 动协议，约定在认购公司本次非公开发行股票后，为维护各方在公司中的投资利益， 在需要由股东行使提案权或作出表决的事项时应采取一致行动；根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，龙尊投资也属于公司的潜在关联方。同时，昌颐 投资进行了三证合一换证，注册号码与注册地址发生了变化。为此，董事会对前述 议案进行了修订，并编制了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行 股票涉及关联交易的议案（修订稿）》，议案具体内容详见2016 年5 月16 日刊登于 《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的 《江苏金智科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订 稿）》。独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表了相关意见， 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》不再提交股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于中国金融租赁有限公司审计报告与评估报告的议案》。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-044

关于中金租的审计报告、评估报告详见司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于对非公开发行股票涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司拟以非公开发行股票的方式募集资金向中金租进行增资，为此，经由北京 中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对中金租进行了评估并出具了《中 国金融租赁有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 42 号）。

中同华具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估 对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具 有独立性。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例 或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 假设前提合理。

本次评估是为中金租的增资扩股提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下 的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，评估方法与评 估目的具有相关性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的 评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司审议关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-044

意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保 护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具 体内容详见2016 年5 月16 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股 票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《江苏金智科技股份有限公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 承诺的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司前次募集资金使用情况报告（截止2015 年12 月31 日）》。

公司于2015 年11 月20 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，编制了截至2015 年10 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。为此，本次董事会根据最新情况重新编制了截 止2015 年12 月31 日的公司前次募集资金使用情况报告，并聘请天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（截止2015 年10 月31 日）》不再提交股东大会审议。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于召开2016 年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2016年5月31日下午14：00在南京市江宁开发区将军大道100号公 司会议室召开2016年第三次临时股东大会，同时提供网络投票方式，审议本次非公 开发行股票相关议案。

2016 年第三次临时股东大会通知详见刊登于2016 年5 月16 日《证券时报》

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-044

及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公 司关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见；

• 5、昌颐投资、龙尊投资签署的一致行动协议；

• 6、中金租的审计报告、评估报告；

• 7、天衡会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

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