Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 18, 2016

东吴证券股份有限公司

关于江苏金智科技股份有限公司

日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏金智 科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等有关规定，对公 司控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）及其全资子公 司北京金智乾华电力科技有限公司（以下简称“乾华电力”）拟与达茂旗宁源风力 发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、 达茂旗南传风力发电有限公司、中国金融租赁有限公司签订日常经营重大合同事 项进行核查,具体情况如下:

一、项目进展情况

经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司控股子公司乾华科技及 其全资子公司乾华电力组成承包人联合体作为总承包方，承接了达茂旗（满都拉、 飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出工程的 EPC 总承包，乾华科技、乾华 电力与达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁 风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司共同签订了《达茂旗（满都 拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出项目工程 EPC 总承包合同》（以 下简称《EPC 总承包合同》），合同总金额为 16.60 亿元。在合同执行过程中， 因项目融资租赁方式发生变化，拟对《EPC 总承包合同》进行相应变更，将原合 同中约 13.36 亿元的设备与材料的采购、价款支付相关内容剥离出来，由公司与 中国金融租赁有限公司等相关方额外签订《买卖合同》执行。

二、《EPC 总承包合同》变更情况

乾华科技、乾华电力与达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电

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有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司共同签 订《达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出项目工程 EPC 总承包合同补充协议》，对《EPC 总承包合同》下述事项进行变更：

1、原合同中风电机组、塔筒架等共计 1,335,970,200 元的设备与材料的采购、 价款支付相关条款均不在《EPC 总承包合同》中执行，《EPC 总承包合同》合 同金额由 16.60 亿元变更为 324,029,800 元。

2、原合同中的其他条款仍然有效。

三、公司与中国金融租赁有限公司等相关方额外签订《买卖合同》情况 （一）交易对手方介绍

1、公司名称：中国金融租赁有限公司

统一社会信用代码：91120116069873272B

法定代表人：李波

注册资本：200,000.00 万元

成立日期：2013 年 6 月 6 日

注册地址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层 经营期限：2013 年 06 月 06 日至长期

经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受宁源 风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁 款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物 品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货 物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规 定办理。）

• 2、公司名称：达茂旗宁源风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：91150223067528846M

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法定代表人：崔峰

注册资本：100 万元

成立日期：2013 年 4 月 17 日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室 433 室

经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年 4 月 16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

• 3、公司名称：达茂旗宁翔风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：911502230675291957

法定代表人：崔峰

注册资本：100 万元

成立日期：2013 年 4 月 17 日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室 433 室

经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年 4 月 16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

• 4、公司名称：达茂旗宁风风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：911502230675279073

法定代表人：崔峰

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注册资本：100 万元

成立日期：2013 年 4 月 17 日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室 433 室

经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年 4 月 16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

5、公司名称：达茂旗南传风力发电有限公司（法人独资）

统一社会信用代码：9115022306752903XM

法定代表人：崔峰 注册资本：100 万元

成立日期：2013 年 4 月 17 日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室 433 室 经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年 4 月 16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

（二）《买卖合同》的主要内容

中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）、达茂旗宁源风力发电有限 公司（以下简称“宁源风力”）、达茂旗宁翔风力发电有限公司（以下简称“宁 翔风力”）、达茂旗宁风风力发电有限公司（以下简称“宁风风力”）、达茂旗 南传风力发电有限公司（以下简称“南传风力”）与乾华电力、乾华科技分别签

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订《买卖合同》，合同约定中金租、宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力 向乾华电力、乾华科技购买达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）共计 198MW 风电场及送出工程所涉风电机组、塔筒架等相关设备与材料共计 1,335,970,200 元。

1、协议双方

买方：中金租、宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力

卖方：乾华电力、乾华科技

2、合同标的

达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）共计 198MW 风电场及送出工程所涉 风电机组、塔筒架等相关设备与材料。

3、合同金额

设备购买价款总额为人民币 1,335,970,200 元，其中中金租向乾华电力、乾 华科技共采购设备 1,200,000,000 元，宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风 力向乾华电力、乾华科技共采购设备 135,970,200 元。

4、价款支付

设备购买价款分三期支付：

第一期设备购买价款金额为 135,970,200 元，由宁源风力、宁翔风力、宁风 风力、南传风力于合同签订后向乾华科技、乾华电力支付；

第二期设备购买价款金额为 720,000,000 元，由中金租于合同签订后 2 个月 内满足相关付款条件（主要指项目公司与中金租《融资租赁合同》及相关的担保 文件及融资租赁项目所涉其他法律文件有效签署）时向乾华科技、乾华电力支付；

第三期设备购买价款金额为 480,000,000 元，由中金租于第二期设备购买价 款支付完毕后 6 个月内满足相关付款条件（主要为本合同项下设备已全部由乾华 科技、乾华电力交付给宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力，且中金租收 到有效的《验收证明书》）时向乾华电力、乾华科技支付。

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5、设备交付及所有权转移

乾华科技、乾华电力应于收到第二期设备购买价款后 6 个月内将全部设备直 接交付给宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力，交付地点为宁源风力、宁 翔风力、宁风风力、南传风力所在地或其指定的其他地点。设备交付当日，由宁 源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力进行验收。中金租不参与设备的交付、 验收，亦不对此承担任何责任。

设备所有权自供货人将设备交付至宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风 力之日起转移至中金租。

6、主要违约责任

（1）乾华科技、乾华电力迟延交付设备的，乾华科技、乾华电力应以设备 购买价款总额为基数按日万分之五向中金租支付违约金。

（2）宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力或乾华科技、乾华电力逾 期支付本合同项下应付未付款项的，违约方应以应付未付款项为基数、按日万分 之五向中金租支付违约金，直至全部清偿为止。

（3）如乾华科技、乾华电力有下列情形之一，应按设备购买价款总额的 10% 向中金租支付违约金，并赔偿因其违约行为给中金租造成的全部损失：①违反其 在本合同项下所做的陈述与保证，或在本合同项下作出的陈述被证明是不真实 的、不准确的，或是具有误导性的；②未按本合同约定交付符合质量要求的设备； ③未交付设备的技术资料和技术服务，设备的维护和维修服务以及未协助完成对 设备的安装、调试等；④设备存在权利或质量瑕疵，未在本合同签订前以书面形 式向中金租披露的；⑤未履行其在本合同项下的任何其他义务。

（4）因乾华科技、乾华电力未全面履行本合同约定的交付、质量保证或售 后服务义务，给宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力造成损失，乾华科技、 乾华电力应承担完全赔偿责任。

7、本合同于下列条件同时具备时生效

（1）中金租与宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力《融资租赁合同》 已生效；

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（2）各方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖各方公章或合同专用

章。

四、对上市公司的影响

1、本次对《EPC 总承包合同》的变更及与中金租等相关方签订《买卖合同》， 主要是基于项目融资租赁方式发生变化的必要调整，公司需执行合同的总金额仍 为 16.60 亿元，占公司 2015 年度经审计营业收入的 133.72%，若合同得到顺利履 行将对公司 2016、2017 年度经营业绩产生重要的影响。

2、本次乾华科技、乾华电力对 EPC 合同的变更以及与中金租、宁源风力、 宁翔风力、宁风风力、南传风力签订设备买卖合同，可以有效减少公司在该项目 的垫资金额，减轻公司的资金压力，保证本次 EPC 总承包项目的顺利进行，进 一步促进公司电力工程设计与服务业务的发展。

3、本合同为日常经营合同，本次合同的签订对公司的业务独立性无重大影 响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。

五、保荐机构对公司和交易对手方履约能力的专项核查意见

保荐机构核查了公司与交易对手方签署的合同、交易对手方的基本情况，公 司董事会对公司及交易对手方履约能力的说明、相关律师出具的法律意见书等。 经核查，保荐机构认为：

中金租是目前国内少数拥有金融租赁牌照的非银行金融机构。自 2013 年 6 月成立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧城市、交通、医疗等多个 业务板块开展业务，在资金实力和融资能力上具有较强的竞争优势。

达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司、达茂旗宁源 风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司均为依法成立的有限责任公 司，其作为业主单位所拟建设的达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场 198MW 工程项目已取得政府的相关建设许可、批文，具备开工建设的条件。根 据乾华科技对上述风电场项目的初步分析，上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、 高传）风电场 198MW 工程项目建成后将具有良好的投资收益。

乾华科技是本公司的控股子公司，乾华电力是乾华科技的全资子公司，乾华

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科技和乾华电力均受本公司实际控制。乾华科技具有电力工程设计综合乙级资 质，主要从事风电、光伏、输变配电领域的咨询、设计以及 EPC 工程服务等业 务，是国内风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风力发电场设计 规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集团新能源电 站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、 风电及光伏发电工程总包等业务方面均取得良好业绩，积累了丰富的从业经验。

综上，东吴证券经审慎核查后认为：《EPC 总承包合同补充协议》及《买卖 合同》的合同双方均具备履行本协议的能力。

东吴证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情 况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司 日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周添 夏建阳

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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