Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 25, 2016

核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于 江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏金智科 技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导 阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎 尽职调查，对金智科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部 审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决 议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必 要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1 、关联方基本情况

公司第六届董事会第五次会议确定的发行对象为包括金智集团、建信基金在 内的不超过 10 名特定投资者金智集团、建信基金的基本情况如下：

（1）江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁开发区将军大道 100 号

法定代表人：徐兵

注册资本：10,500 万元

统一社会信用代码：91320115771298773X

公司类型：有限责任公司

经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼 并及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业 投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系

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核查意见

统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发 与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。） 经营期限：2005 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日 股权结构：

股权结构：
姓 名	出资额（万元）	比例（%）
葛宁	1,954.05	18.61
徐兵	962.85	9.17
冯伟江	962.85	9.17
叶留金	962.85	9.17
朱华明	874.65	8.33
向金凎	874.65	8.33
郭伟	874.65	8.33
陈奇	574.35	5.47
丁小异	401.10	3.82
贺安鹰	349.65	3.33
郭超	330.75	3.15
吕云松	383.25	3.65
陈钢	330.75	3.15
刘同舟	244.65	2.33
金铁	244.65	2.33
郭家银	174.30	1.66
合 计	10,500.00	100.00

财务数据：金智集团 2015 年经审计的主要财务数据如下：资产总额 402,905.91 万元，归属于母公司所有者权益 115,913.50 万元，营业收入 218,012.97 万元，归属于母公司的净利润 18,749.11 万元。

关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有本公司 8,732.38 万股，占 公司目前总股本的 37.69%。

（ 2 ）建信基金管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 法定代表人：许会斌

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核查意见

注册资本：20,000 万元 注册号码：100000400011360 税务登记证号码：110102717859226

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 经营期限：2005 年 9 月 19 日至长期 股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
中国建设银行股份有限公司	13,000	65%
美国信安金融集团	5,000	25%
中国华电集团	2,000	10%
合 计	20,000	100%

财务数据：建信基金 2015 年经审计的主要财务数据如下：资产总额 168,546.87 万元，归属于母公司所有者权益 129,987.12 万元，营业收入 141,741.88 万元，净归属于母公司的净利润 47,812.35 万元。

关联关系：建信基金因本次认购公司股份将成为公司持股 5%以上股份的关 联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司的潜在关 联方。

2 、关联交易基本情况

公司拟非公开发行股票的数量不超过 59,084,193 股，发行价格为 27.08 元/ 股，本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将 做相应调整。

金智集团拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于 20,000 万元。 建信基金拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于 20,000 万元。本 次非公开发行股票方案调整后，公司已于 2016 年 7 月 25 日分别与上述发行对象 签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。

截至本核查意见出具日，金智集团持有公司 87,323,800 股股份，占公司总股

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核查意见

本 37.69%，系公司的控股股东，金智集团认购本次非公开发行股票的行为构成 关联交易。

截至本核查意见出具日，建信基金持有公司 10,058,675 股股份，占公司总股 本 4.34%，系公司第二大股东。本次发行完成后，建信基金将成为公司持股 5% 以上的股东，为公司关联方。建信基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联 交易。

3 、关联交易合同的主要内容

2016 年 7 月 25 日，公司分别与金智集团、建信基金签订了附条件生效的《股 份认购合同之补充合同》。其主要内容如下：

（ 1 ）认购价格、认购方式和认购数额

认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。 本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

a、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告 日。

b、发行人本次非公开发行底价为 27.08 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），且不低于本次发行方案调整之前的发行价格。若公司股票在定价基准日至 发行日期间除权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。

c、若发行人根据市场状况调整本次非公开发行的定价基准日及发行底价， 认购人承诺接受调整后的定价基准日及发行底价。

d、最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结 果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

e、认购人承诺不参与发行竞价，并接受竞价结果所确定的价格，按最终确 定的价格缴纳认购款。

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核查意见

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

金智集团参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股），承诺认购 金额不低于 200,000,000 元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。

建信基金参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股），承诺认购 金额不低于 200,000,000 元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。

（ 2 ）认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发 行人发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳 至发行人指定的银行账户。

（ 3 ）本次非公开发行股份的限售期

本次非公开发行股票完成后，金智集团、建信基金认购的本次发行的股票自 发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自发 行结束之日起 12 个月内不得转让。

（ 4 ）合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列 条件均具备的情况下方始生效：

• 1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；

• 2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

• 3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

三、关联交易履行的程序

公司于2016年7月25日召开第六届董事会第五次会议，关联董事徐兵、冯伟 江、叶留金、贺安鹰、朱华明回避表决，董事张浩及独立董事李永盛、汪进元、 赵阿平表决同意。最终以非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关 于本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

• 1、本次非公开发行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行

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核查意见

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件 以及公司《章程》规定。本次发行募集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公 司，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的 利益。

2、本次发行对象中江苏金智集团有限公司为公司的控股股东，建信基金管 理有限责任公司将因本次认购公司股份成为持股超过公司总股本的5%的关联股 东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象分别为公 司关联方和潜在关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议与本次 交易有关预案时，关联董事应依法回避表决。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则， 有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现 金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股 东，特别是中小股东利益的情形。

4、金智集团因本次认购公司非公开发行股票触发要约收购义务，其申请股 东大会同意其及其一致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第 六十三条的相关规定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易的目的在于通过本次非公开发行股票募集资金参与中国金融 租赁有限公司的增资扩股事宜，该交易有利于进一步提升公司的综合实力，符合 公司的长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不 利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董 事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，

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核查意见

没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 杨洋 袁成栋

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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