WINPAC INC. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 9, 2021

주요사항보고서(유상증자결정) 2.5 (주)윈팩 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 11 월 09 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 윈팩
대 표 이 사 :	이 한 규
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50
	(전 화) 031-8020-4400
	(홈페이지)http://www.winpac.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 정 석 희
	(전 화) 031-8020-4400

유상증자 결정

6,756,756-50042,910,385- 8,115,691,678-- 6,884,306,642--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

2,220-10정관 제9조(신주인수권) 2항에 근거2021년 11월 17일2021년 01월 01일-2021년 12월 01일아니오아니오해당없음---해당없음2021년 11월 09일11참석아니오면제(사모, 1년간 전량 보호예수)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 배정대상자 선정경위 : 금번 유상증자방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제9조2항의 규정에 근거하여 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우로, 회사 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최종 대상자로 선정함.&cr

2) 신주의 발행가액 산정 근거&cr[증권의발행및공시등에관한규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정)에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10% 적용하여 신주의 발행가액을 산정함. (단, 호가단위 미만은 절상)&cr (단 위 : 원,주)

일 자	종 가	거 래 량	거래대금
2021-10-12(화)	1,955	182,734	353,806,180
2021-10-13(수)	1,960	163,223	319,779,725
2021-10-14(목)	2,015	119,463	239,264,175
2021-10-15(금)	2,065	180,604	374,273,870
2021-10-18(월)	2,050	67,190	137,796,420
2021-10-19(화)	2,070	134,373	275,200,935
2021-10-20(수)	2,040	99,826	205,029,365
2021-10-21(목)	2,035	144,706	294,856,535
2021-10-22(금)	2,040	108,363	219,972,565
2021-10-25(월)	2,125	243,806	509,976,415
2021-10-26(화)	2,290	2,009,052	4,590,040,955
2021-10-27(수)	2,315	354,911	811,279,625
2021-10-28(목)	2,330	486,098	1,139,621,480
2021-10-29(금)	2,325	367,920	855,666,205
2021-11-01(월)	2,390	597,542	1,417,689,095
2021-11-02(화)	2,390	304,955	727,498,865
2021-11-03(수)	2,370	191,735	456,711,820
2021-11-04(목)	2,375	616,868	1,488,535,305
2021-11-05(금)	2,470	1,748,224	4,324,924,435
2021-11-08(월)	2,570	2,158,794	5,493,313,835
1개월 가중산술평균주가(A)	2,357.4	10,280,387	24,235,237,805
1주일 가중산술평균주가(B)	2,488.0	5,020,576	12,490,984,260
최근일 가중산술평균주가(C)	2,544.6	2,158,794	5,493,313,835
산술평균(D)	2,463.3	D=(A+B+C)/3
기준주가	2,463.3	Min[(C),(D)]
할인가	246.3	할인율 10%
발행가액	2,220	호가단위 미만은 절상

*data 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)&cr&cr3) 신주발행에 의해 조달된 자금은 경영상 목적달성을 위해 시설자금 및 채무상환자금으로 사용될 계획입니다.

(단위 : 원)

사용목적	금액	비고
시설자금	8,115,691,678	장비 구매시 자금활용
채무상환자금	6,884,306,642	대출금 상환시 자금활용
합 계	14,999,998,320	-

&cr4) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조9에 의거, 동 보고서를 납입기일의 1주일 전까지 금융위원회와 거래소에 공시하였으므로 '상법' 제418조 제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 통지, 공고 의무에서 면제됩니다.&cr&cr5) 보호예수에 관한 사항&cr본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수되며, 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다.&cr&cr6) 최대주주 변경에 관한 사항

본 유상증자와 별개로, 당사의 최대주주 및 특수관계자 (주)센소니아, 김달수는 2021년 11월 09일에 어보브반도체 주식회사를 양수인으로 하는 주식매매계약을 체결하였습니다(관련공시: 2021. 11. 09.자 최대주주 변경을 수반한 주식양수도 계약 체결).최대주주인 (주)티엘아이 양도주식수는 4,099,630주, (주)센소니아의 양도주식수는 1,195,219주이며, 김달수의 양도주식수는 859,000주 이며, 양수도대금은 총 24,000,011,100원입니다. &cr주식양수도거래 거래종결예정일은 2021년 12월 22일 이며, 당사의 최대주주는 어보브반도체 주식회사(소유주식수 총 6,153,849주(14.34%))로 변경될 예정입니다.&cr

7) 기타 사항&cr가. 본 공시는 2021년 08월 02일 조회공시에 대한 최종 확정 답변입니다.&cr나. 상기 유상증자 계획 및 일정은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있음.&cr디. 기타 신주발행에 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함.&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 9 조(신주인수권)

①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관련법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 경영상 및 사업상 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. <삭제>

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

회사 경영상의 목적을 달성하기 위한 운영자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】어보브반도체&cr주식회사변경후 최대주주 경영상 목표 달성을 위한 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 의향 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정해당사항 없음6,756,7561년간&cr전량 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

어보브반도체&cr주식회사-최원18.99--최원18.99------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2020년도12월31일140,075144,19038,74414,041101,331대주회계법인8,730적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견