Winmate — Capital/Financing Update 2014

Dec 11, 2014

興櫃股票代號： 3416

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融程電訊股份有限公司

簡式公開說明書

（申報發行九十五年度員工認股權憑證稿本）

一、公司名稱：融程電訊股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的：發行九十五年度員工認股權憑證

• （一）發行單位數：322 單位。

• （二）每單位認股權憑證認購股數：每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股本公司普通股股票，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 322,000 股。

• （三）認股條件：請參閱本公開說明書第24 頁至第27 頁。

• （四）履約方式：以本公司發行新股方式交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、有價証券之生效，不得藉以作為証實申報事項或保證證券價值之宣傳。 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名及蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱 本文第2 頁。

七、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw

融程電訊股份有限公司 編製

中華民國九十五年十一月二十七日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率
創 立 資 本	6,250	3.06%
現 金 增 資	106,750	52.21%
減 資	（8,000）	（3.91%)
員 工 紅 利	14,040	6.87%
資本公積轉增資	6,400	3.13%
盈餘轉增資	75,804	37.07%
執行員工認股權證	3,220	1.57%
合 計	204,464	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• (一)陳列處所：本公司及股務代理機構、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會。

• (二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。

• (三)索取方式：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網際網路取閱 (http://mops.tse.com.tw)

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：本公司股票採無實體發行，不適用。

• 七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：：

• 名 稱：群益證券股份有限公司 網址：http://www.capital.com.tw

• 地 址：台北市南京東路二段125 號地下一樓 電話：(02)2502-7755

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、、地址、網址及電話：

簽證會計師：張日炎、楊明哲

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址：www.deloitte.com.tw

地址：台北市民生東路三段156 號12 樓 電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：葉哲齊 網址：Jordan_yeh@winmate.com.tw

職稱：總經理室特別助理 電話：(02)8511-0288

代理發言人姓名：焉芝福 網址：Jeffrey_yen@winmate.com.tw 職稱：總管理處副總經理 電話：(02)8511-0288

• 十三、公司網址：http://www.winmate.com.tw

融程電訊股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣204,464仟元	實收資本額：新台幣204,464仟元	實收資本額：新台幣204,464仟元	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	電話：(02)8511-0288	電話：(02)8511-0288
設立日期：85年1月23日				網址：http://www.winmate.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用		公開發行日期：93.06.29	管理股票日期：不適用
負責人：董事長 李益仁 總經理 呂谷清				發 言 人：葉哲齊 職稱：總經理室特別助理 代理發言人：焉芝福 職稱：總管理處副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司 電話：(02)2502-7755 網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓
股票承銷機構：不適用。
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 張日炎會計師、楊明哲會計師 電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：不適用
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：94年06月10日，任期：3 年				監察人選任日期：94年06月10日，任期：3 年
全體董事持股比例：40.76% (95年10月31日)				全體監察人持股比例：5.09% (95年10月31日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（95年09月30日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 董事長 李益仁 14.13 % 董 事 董 事 呂谷清 5.68 % 董 事 董 事 葉慶發 4.50 % 監察人 董 事 陳宗義 5.09 % 監察人 董 事 中華開發工業銀行（股）公司 代表人：簡岳佐 11.36 % 監察人					姓 名 劉善鎮 洪明洲 龐有情 王煒盛 何如祥	持股比例 - - 2.60 % 2.49 % -
工廠地址：台北縣三重市興德路111之6號9樓 電話：(02)8511-0288
主要產品：觸控式液晶顯示設備及模組、工業用液 晶顯示模組、嵌入式系統模組				市場結構：內銷 35.77 % 外銷 64.23 %	參閱本文之頁次
					第12頁至19頁
風險事項：請參閱公開說明書公司概況之風險事項					第2頁至第5頁
去(94)年度：營業收入：667,301仟元 稅前純益：95,163仟元 每股盈餘：5.12元					第43頁至第44頁
本次募集發行有價 證券種類及金額	本員工認股權證之發行總額為322 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股本公司普 通股股票，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為322,000 股。
發 行 條 件	依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。
募集資金用途及預 計產生效益概述	不適用。
本次公開說明書刊印日期：民國95年11月27日				刊印目的：發行九十五年度員工認股權證用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

融程電訊股份有限公司 公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 一、公司簡介 (一) 設立日期 ............................................................................................................................ 1 (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................ 1 (三) 公司沿革 ............................................................................................................................ 1 二、風險事項 (一) 風險因素 ............................................................................................................................ 2 (二) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................................ 5 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司 財務狀況之影響 ........................................................................................................... 5 (四) 其他重要事項 .................................................................................................................... 5 三、公司組織 (一) 關係企業圖 ........................................................................................................................ 5 (二) 董事及監察人 .................................................................................................................... 6 四、資本及股份 (一) 股本形成經過 .................................................................................................................... 8 (二) 股權分散情形 .................................................................................................................... 9 (三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................................. 10 (四) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...................................................................................... 11 貳、營運概況 一、公司之經營 (一) 業務內容 ......................................................................................................................... 12 (二) 市場及產銷概況 .............................................................................................................. 19 二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 .............................................................................................................. 22 (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及 其設定質權之情形 22 三、重要契約 ................................................................................................................................ 22 參、發行計畫及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 …………………. 23 二、本次受讓他公司股份發行新股及應記載事項 .................................................................... 23 三、本次併購發行新股情形 ........................................................................................................ 23 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一) 財務分析 ......................................................................................................................... 28

二、財務報表 (一) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ..................................................................... 30 (二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ............. 30 (三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會 計師查核簽證之財務報表 ............................................................................................ 30 三、財務概況其他重要資料 (一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 ，應揭露之資訊 ............................................................................................................ 30 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形 (一) 財務狀況 ......................................................................................................................... 30 (二) 經營結果 ......................................................................................................................... 30 (三) 現金流量 ......................................................................................................................... 31 (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................. 31 (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計 畫 .................................................................................................................................... 32 (六) 其他重要事項 ................................................................................................................. 32 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................... 33 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評 等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ........................................................... 33 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................... 33 四、律師法律意見書 ................................................................................................................... 33 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................... 33 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會 證券期貨局通知應補充揭露之事項 ................................................................................... 33 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ....................................................................... 33 八、公司治理運作情形 ............................................................................................................... 33

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國八十五年一月二十三日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

• 總 公 司 地 址：台北縣三重市興德路111-6 號9 樓

• 工 廠 地 址：台北縣三重市興德路111-6 號9 樓 電 話：(02)8511-0288 分公司地址及電話：無。

• (三)公司沿革：

• 85 年04 月 公司設立登記於台北縣汐止市，資本額為新台幣6,250 仟元，代 理美國ELO 觸控螢幕。

• 86 年04 月 取得ELO 大中華區獨家代理，資本額增加為新台幣20,000 仟元。 87 年10 月 ELO 代理權變更為台灣及香港地區，資本額減少為新台幣12,000 仟元。

• 88 年11 月 ELO 代理權變更為台灣，增加KVM 轉換器之買賣事務。

• 89 年03 月 成立液晶顯示器產品研發團隊，資本額增加為新台幣30,000 仟 元。

• 89 年06 月 成立無線區域網路研發團隊，資本額增加為新台幣50,000 仟元。 89 年10 月 取得工業局軟五計劃補助開發〝無線存取橋接系統〞。 90 年08 月 量產銷售6.4＂~19＂液晶及觸控顯示器、無線區域網路卡及嵌入 式網路存取橋接器、USB 無線網路轉接器、無線基地台發射站等 產品，資本額增加為新台幣60,000 仟元。

• 90 年11 月 無線區域網路研發部門團隊轉為嵌入式系統之開發，產品區分嵌 入式系統、觸控液晶顯示產品和工業用液晶顯示應用產品，專注 於vertical 市場及利基市場之開發。

• 91 年11 月 完成6.4＂~30＂OpenFrame 液晶電視牆以及MIPS 架牆之網路應 用嵌入式系統。

• 91 年12 月 通過德國萊因TUV 的ISO9001(2000 年版)品質保證系統之國際認 證。

• 92 年01 月 由台北縣汐止市遷移至三重市，資本額增加為新台幣80,000 仟 元。

• 92 年12 月 完成6.4＂~30＂Chassis 和15＂~19＂機架式液晶顯示器、多媒 體播放器、可攜式DVD 以及遠端網管系統。

• 93 年05 月 盈餘轉增資新台幣16,000 仟元及現金增資新台幣32,000 仟元， 增資後實收資本額為新台幣128,000 仟元。

• 93 年06 月 行政院金融監督管理委員會核准首次辦理股票公開發行。

• 93 年12 月 通過經濟部資訊類〝遠端遙控管理系統〞科專計劃，並完成1U 15＂

  • /17＂抽取式顯示器、POS 觸控系統以及X86 架牆之嵌入式系統。

• 94 年01 月 股票正式於櫃檯買賣中心興櫃市場交易。

1

• 94 年06 月 完成高亮度LCD 控制機板、強化穿透液晶顯示器、37＂~46＂大尺 寸液晶顯示器、IP65 防水防塵液晶顯示Solution 以及RISC 架牆 之嵌入式系統。

• 94 年08 月 盈餘轉增資新台幣19,200 仟元、資本公積轉增資新台幣6,400 仟元及員工紅利轉增資新台幣3,200 仟元，合計實收資本額為新 台幣156,800 仟元。

• 95 年01 月 92 年度員工認股權認執行轉換322 單位，轉換後實收資本額為新 台幣160,020 仟元。

• 95 年02 月 成功研發出RISC-Based SOC 智慧型遠端控制多媒體播放器及 Standalone 插卡式多媒體播放器。

• 95 年04 月 完成6.4 吋至10.4 吋AMD LX800 超薄型低功耗無風扇觸控液晶電 腦研發設計和商品化。

• 95 年05 月 通過經濟部工業局主導性Marine AIS Panel PC 產品開發科專計 劃。

• 95 年06 月 完成12.1 吋至19 吋AMD LX800 超薄型低功耗無風扇觸控液晶電 腦研發設計和商品化。

• 95 年10 月 盈餘轉增資新台幣33,604 仟元及員工紅利新台幣10,840 仟元， 實收資本額為新台幣204,464 仟元。

二、風險事項

• (一)風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

  • (1)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

    • A.匯率變動對本公司營收獲利之影響

    • 本公司外銷比率約為64.23%，93 度和94 度之兌換淨損失與兌換淨利益

    • 分別為2,923 仟元與1,723 仟元，佔營業收入之比重分別為0.51%與0.26 %， 整體而言匯率變動尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

    • B.公司因應匯率變動之具體措施

隨時蒐集匯率變化訊息，除與往來銀行保持良好之關係，以掌握匯率走 勢之趨勢外，並設立外幣帳戶，以降低匯率變化所引起之衝擊，並視公司持 有之外幣資產與負債的狀況，作適當的避險操作。

• (2)利率變動對公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施 A.利率變動對本公司營收獲利之影響

• 93 年與94 年度之利息費用分別為307 仟元與289 仟元，佔營業收入之比

• 重分別為0.05 %與0.04%，整體而言利率變動尚不致對本公司營收及獲利造 成重大不利之影響。

B.公司因應利率變動之具體措施

本公司財務結構良好，所持有之資金足以因應未來營運需求，近期內並 無新增融資需求。未來本公司仍將基於保守穩健原則，公司閒置資金均存放 於信用良好之金融機構，以安全兼顧合理收益為考量。

• (3)通貨膨脹對公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施

• A.通貨膨脹變動對本公司營收獲利之影響：本年度並未因通貨膨脹而對本公司 損益有重大影響之情事。

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形，以減少因成本變動而對公司損益的影響。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施

• 本公司為規避國外銷貨的匯率風險，而有從事遠匯之避險措施，其他高風險

• 的資金貸與及背書保證活動本公司未曾參與；此外，本公司子公司如欲從事高風 險的資金貸與及背書保證活動，也必須事前經本公司董事會核准。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

單位：新台幣仟元

研發計畫	進度	預計完成 量產時間	影響研發成功 之主要因素	應再投入之 研發費用
1.Digital Signage 液晶顯示模組 1.1 MediaSignage 1.1.1 S1M Phase II : Media Signage PLUS 功能強化 1.1.2 S2M Phase II : Media Signage PLUS 功能強化 1.1.3 S6M 2.觸控/工業液晶顯示系統 2.1 M1V 機板開發 2.2 G2A220 機板開發 2.3 D2M 機板開發 2.4 R5W300 機板開發 2.5 R7X400 機板開發 2.6 Higher resolution solution 機板開發 2.7 SDI BOX 開發 2.8 SDI 機板開發 2.9 可調式SDI Rack mount 3.嵌入式系統模組 3.1 安全監控系統 3.1.1 系統伺服器平台開發 3.1.2 系統終端機開發	K3 量產階段 K3 量產階段 K0 產品開發評 估階段 K1產品設計及 樣品試作階段 K1產品設計及 樣品試作階段 K1產品設計及 樣品試作階段 K1產品設計及 樣品試作階段 K1產品設計及 樣品試作階段 K0產品開發評 估階段 K0產品開發評 估階段 K0產品開發評 估階段 K0產品開發評 估階段 K0產品開發評 估階段 K0產品開發評 估階段	95 年11 月 95 年11 月 96 年4 月 95 年11 月 95 年11 月 95 年11 月 95 年12 月 95 年12 月 96 年9 月 96 年3 月 96 年6 月 96 年6 月 96 年3 月 96 年3 月	無 無 無 無 無 無 無 無 上游SCALER 廠產品進度 全新產品線，無 可參考品。 全新產品線，無 可參考品。 無 無	200 200 3,000 200 200 500 500 500 6,000 2,500 3,000 8,000 2,000 2,000

3

3.2 AMD NX 1250～1750 Embedded System 3.2.1 AMD NX 1250～1750 整合系統 平台開發 3.2.2 AMD NX 1250～1750 進階功能 強化 3.3 Intel Core Duo Embedded System 3.2.1 Intel Core Duo 整合系統平 台開發 3.2.2 Intel Core Duo 進階功能強 化 3.3 Intel Core 2 Duo Embedded System 3.2.1 Intel Core 2 Duo 整合系統 平台開發 3.2.2 Intel Core 2 Duo 進階功能 強化	K1 產品設計及 樣品試作階段 K0 產品開發評 估階段 K1 產品設計及 樣品試作階段 K0 產品開發評 估階段 K1 產品設計及 樣品試作階段 K0 產品開發評 估階段	95 年12 月 95 年12 月 96 年3 月 96 年3 月 96 年6 月 96 年6 月	無 無 無 無 無 無	1,800 1,800 2,200 2,200 2,500 2,500

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因受國內外重要政策及法 律變動而有影響財務及業務之情事。由於本公司研發生產之產品主要銷售地區為 歐美等已開發國家，而已開發國家在法律及重大政策之擬定上均較其他地區穩定 ，故預期本公司未來年度應不致因國內外重要政策及法律變動而使財務業務受到 重大不利之影響。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因科技改變及產業變化而 有影響財務及業務之情事。另本公司平時即密切注意所處行業之產業狀況及相關 新興科技，以隨時因應科技或產業之變化，並做適當之經營調整，故預期應能有 效降低其影響。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

• 本公司自設立以來，即積極強化公司內部之經營管理，並持續提升生產及品

• 質管理之能力，且規劃朝資本市場發展，預計在股票上櫃後，對公司之形象應有 正面之助益；而最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司之企業形象並無發 生重大改變，市場上亦無任何不利公司企業形象之相關報導。

• 7.進行併購之預期效益及可能風險：本公司近年度未進行併購之活動。

• 8.擴充廠房之預期效益及可能風險：

本公司95 年9 月22 日參加廠辦現址的不動產公開拍賣，取得目前營運使用 中的廠房以及相鄰之廠房，合計土地面積614.04 平方公尺，建物面積5,443.93 平方公尺。購買原承租的廠房，以排除長期使用權利的可能風險。並為擴充產能 而預先購買所需增加的廠房。短期上，可減少的租金支出以及增加的租金收入， 在扣除所得稅之影響數後，將產生每年5,000 仟元以上的效益；長期而言，將全

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數規劃為自用營運之廠房，作為公司永續發展的基地。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險

• 本公司自85 年成立既為代理美國ELO 公司之觸控螢幕（Touch Screen）產品，

• 故主要零件之一的觸控螢幕大部份皆來自於該公司。本公司於93、94、95 上半年 向該公司之進貨分別佔總進貨的31.21%、26.70%、12.94%。雙方之間已將近合作 十年之久，本公司在多年的深耕市場，累積了許多相關技術支援經驗，達到市場 拓展、技術諮詢以及售後服務，故合作關係甚為穩固。

• 由於本公司所開發設計之產品，以ODM/ OEM 為基礎，依客戶需求提供完整、

• 彈性與特殊應用之工業電腦解決方案及客製化整體服務，故於產品設計時，仍可 選擇其他廠牌觸控螢幕，故無進貨集中之風險問題。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響及風險

• 本公司94 年度及截至公開說明書刊印日止，董監事席次並無重大更換，另本

• 公司董事、監察人及持股10%之大股東於94 年度及截至公開說明書刊日止，尚無 股權大量移轉之情事。由於本公司之董監事均長期參與公司之經營，故預期應無 大幅更換董監事風險之虞；另由於本公司之董監事及大股東於公司股票掛牌上櫃 前均將其持股提交集保公司辦理集保，故未來二年內亦無股權大量移轉之風險。

• 11.經營權之改變對公司之影響及風險：不適用。

• 12.其他重要風險：無

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露 其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響： 無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公 司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

• (一)關係企業圖：無。

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(二)董事及監察人

(1) 董事及監察人

95 年10 月31 日

															95 年10 月31 日	95 年10 月31 日	95 年10 月31 日
職 稱 （註1）	姓 名	初次選任 日期 （註二）	選任日期	任期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	李益仁	91.12.04	94.06.10	3年	1,936,000	15.13%	2,889,722	14.13%	188,760	0.92%	-	-	美國甘乃迪大學 企管碩士	系統電子工業(股) 董事長 億泰興電子（股）董 事長	-	-	-
董 事	呂谷清	87.07.02	94.06.10	3年	556,800	4.35%	1,162,373	5.68%	265,961	1.30%	-	-	澳洲Melbourne 大學企管碩士 台灣大學工管系	總經理	廠長兼 協理	陳淑怡	配偶
董 事	葉慶發	87.07.02	94.06.10	3年	500,000	3.91%	920,810	4.50%	-	-	-	-	美國紐約州立大 學電腦科學碩士	副總經理	-	-	-
董 事	陳宗義	85.01.15	94.06.10	3年	817,200	6.38%	1,041,374	5.09%	450,120	2.20%	-	-	淡江大學企管系	平成電子(股)總經 理	-	-	-
董 事	中華開發工 業銀行(股) 公司 代表人： 簡岳佐	93.11.24	94.06.10	3年	1,600,000	12.50%	2,323,200	11.36%	-	-	-	-	成功大學工程科 學系 政治大學企管研 究所	中華開發工業銀行 投資部經理	-	-	-
董 事	洪明洲	93.05.26	95.08.18	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國依利諾大學 企管博士	台灣大學工管系教 授	-	-	-
董 事	劉善鎮	93.05.26	94.06.10	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣師範大學教 育行政系	-	-	-	-
監察人	龐有情	87.07.02	94.06.10	3年	490,800	3.83%	531,141	2.60%	-	-	-	-	滬江高中普通科	平成電子(股)董事 長	-	-	-
監察人	王煒盛	93.11.24	94.06.10	3年	350,000	2.73%	508,200	2.49%	261,360	1.28%	-	-	淡水工商專校企 管科	恆享實業有限公司 總經理	-	-	-
監察人	何如祥	93.05.26	94.06.10	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	菲律賓亞洲管理 學院企管碩士	台灣人壽(股)特別 助理	-	-	-

• 註1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。

• 註2：洪明洲於94.06.10 股東會卸任,並於95.08.18 股東臨時會選任董事,其任期自95.08.18 至97.06.09。

6

(2) 法人股東之主要股東

95 年10 月31 日

(2) 法人股東之主要股東	95 年10 月31 日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
中華開發工業銀行(股)公司	中華開發金融控股(股)公司(100.00%)

(3) 董事及監察人資料

條件 姓名	條件 姓名	是否具有五年以 上商務、法律、財 務或公司業務所 須之工作經驗	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	備註
			1	2	3	4	5	6	7
李益仁		是			�	�	�	�	�
呂谷清		是				�	�	�	�
葉慶發		是			�	�	�	�	�
陳宗義		是	�		�	�		�	�
中華開發工 業銀行(股) 代表人： 簡岳佐	開發						�
	簡岳佐	是	�	�	�	�	�	�
洪明洲		是	�	�	�	�	�	�	�
劉善鎮		是	�	�	�	�	�	�	�
龐有情		是	�		�	�		�	�
王煒盛		是	�		�	�		�	�
何如祥		是	�	�	�	�	�	�	�

• 註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。

• 1.非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、 獨立監察人者，不在此限。

• 2.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 3.非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• 4.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前 五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

• 5.非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

• 6.非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• 7.非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

7

四、資本及股份

(一) 股本形成經過

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年 月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
85年01月	10 元	625,000	6,250,000	625,000	6,250,000	公司設立	-	註1
86 年08 月	10 元	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 13,750,000	-	註2
87 年05 月	10 元	1,200,000	12,000,000	1,200,000	12,000,000	現金減資 8,000,000	-	註3
89 年04 月	10 元	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資 11,000,000 盈餘轉增資 7,000,000	-	註4
89 年06 月	10 元	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資 20,000,000	-	註5
90 年07 月	10 元	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 10,000,000	-	註6
92 年01 月	10 元	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資 20,000,000	-	註7
93 年05 月	10 元	15,000,000	150,000,000	12,800,000	128,000,000	現金增資 32,000,000 盈餘轉增資 16,000,000	-	註8
94年06月	10 元	13,550,000	135,500,000	12,800,000	128,000,000	－	-	註9
94 年08 月	10 元	35,000,000	350,000,000	15,680,000	156,800,000	盈餘轉增資 19,200,000 資本公積轉增資 6,400,000 員工紅利 3,200,000	-	註10
95 年01 月	10 元	35,000,000	350,000,000	16,002,000	160,020,000	員工認權證轉換 3,220,000	-	註11
95 年10 月	10 元	35,000,000	350,000,000	20,446,420	204,464,200	盈餘轉增資 33,604,200 員工紅利 10,840,000	-	註12

• 註1：民國85 年1 月23 日建一字第八五二五七O 七四號。

• 註2：民國86 年8 月4 日建一字第八六三一O 八二八號。

• 註3：民國87 年5 月11 日建三字第一六二七OO 號。

• 註4：民國89 年4 月20 日經中字第四一三二O 六號。

• 註5：民國89 年6 月2 日經中字第四三六三一三號。

• 註6：民國90 年7 月19 日經中字第二五O 八三六號。

8

• 註7：民國92 年1 月10 日經中字第一五四七四七號。

• 註8：民國93 年5 月28 日經授中字第O 九三三二一七四七一O 號。

• 註9：民國94 年6 月23 日經授中字第O 九四三二三四O 一九O 號。

• 註10：民國94 年8 月18 日經授中字第O 九四三二六八二九六O 號。

• 註11：民國95 年1 月23 日經授中字第O 九五三一六一三O 七O 號。

• 註12：民國95 年10 月2 日經授中字第O 九五三二九二八四三O 號。

(二)股權分散情形

1.主要股東名單

95 年9 月24 日

(二)股權分散情形 1.主要股東名單		95 年9 月24 日
股 主要 份 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
李益仁	2,889,722	14.13%
中華開發工業銀行(股)公司	2,323,200	11.36%
呂谷清	1,162,373	5.68%
大亞創業投資(股)公司	1,161,600	5.68%
陳宗義	1,041,374	5.09%
葉慶發	920,810	4.50%
龐有情	531,141	2.60%
王煒盛	508,200	2.49%
蘇青雲	459,800	2.25%
蔡銘鐘	455,782	2.23%

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上股東放棄 現金增資認股之情形：

• (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股之情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱 （註1）	姓 名	93 年度		94 年度		截至95/10/31
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	李益仁	680,200	50,000	-	-	-	-
董事	呂谷清	202,040	-	-	-	-	-
董事	葉慶發	206,000	-	-	-	-	-
董事	陳宗義	245,160	-	-	-	-	-
董事	王煒盛（註1）	90,000	50,000	-	-	-	-
董事	中華開發工業 銀行(股)公司 代表人：簡岳佐 （註2）	-	1,600,000	-	-	-	-
董事	劉善鎮	-	-	-	-	-	-
董事	洪明洲(註3) (註4)	-	-	-	-	-	-

9

董事	曾佳幹(註5)	-	-	-	-	-	-
監察人	龐有情	147,240	-	-	-	-	-
監察人	蔡筆虎（註1）	64,800	-	-	-	-	-
監察人	何如祥	-	-	-	-	-	-
監察人	王煒盛（註2）	90,000	50,000	-	-	-	-

註1：於93 年11 月24 日辭任

註2：於93 年11 月24 日選任

註3：於 94 年 06 月 10 日卸任

註4：於95 年08 月18 日選任

註5：於95 年08 月18 日辭任

(2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資股洽關係人認購情形：

日 期（註）	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係	認 購 股 數	價 格
93.05.11	吳翠熒	董事長之配偶	100,000	25
93.05.11	李承翰	董事長之未成年子女	20,000	25
93.05.11	李承達	董事長之未成年子女	20,000	25
93.05.11	李品萱	董事長之未成年子女	10,000	25
93.05.11	李桂榕	董事長之三親等	200,000	25

註：係填列公司現金增資年度。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元

項目	年度	年度	93年	94年	95年度截至 95年06月30日
每股 市價	最高		─	44.00	96.00
	最低		─	21.50	42.00
	平均		─	33.43	63.98
每股 淨值	分配前		16.77	18.18	─
	分配後		16.20	16.65	─
每股 盈餘	加權平均股數		11,655	15,689	16,002
	每股 盈餘	調整前	2.70	5.12	3.33
		調整後	2.20	5.04	3.31
每股 股利	現 金	股 利	0.50	1.40	─
	無償 配股	盈餘配股	1.50	2.10	─
		資本公積配股	0.50	─	─
	累積未付股利		─	─	─
投資 報酬 分析	本益比		NA	6.53%	─
	本利比		NA	23.88%	─
	現金股利殖利率		NA	4.19%	─

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• ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍:

  • 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十

  • 為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以全部或一部依下列比例分派：

    • (1)員工紅利百分之五至百分之十五。

    • (2)董事監察人酬勞不高於百分之三。

    • (3)股東紅利併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會 決議分派或保留之。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

   - (1)配發員工股票紅利10,840,000 元，董事、監察人酬勞為2,169,827 元
  
   - (2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：24.39%
  
   - (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：4.29 元
  

11

貳、營運概況

一、公司經營

• (一)業務內容

• 1.業務範圍

• (1)公司經營業務之主要內容：

  • A.電子零組件製造業

  • B.有線通信機械器材製造業

  • C.無線通信機械器材製造業

  • D.電腦設備安裝業

  • E.電信器材批發業

  • F.資訊軟體服務業

  • G.國際貿易業

  • H.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重：

單位：新台幣 仟元

產品項目	94年度營業額	營業比重
觸控式液晶顯示設備及模組	294,248	44.10%
工業用液晶顯示模組	351,049	52.61%
嵌入式系統模組	11,274	1.69%
其他	10,730	1.60%
合計	667,301	100.00%

(3)公司之商品：

司之商品：
主要產品項目	產品內容
觸控式液晶顯示 設備及模組	．觸控式液晶顯示器設備： 分為液晶顯示器的大小從4＂至46＂的觸控液晶顯 示器設備，觸控種類有電阻式及音波式為主。 ．觸控螢幕模組： 分為5 及4 線電阻式、音波式、電容式及紅外線4 種，尺寸從4＂至46＂。
工業用液晶顯示 模組	Open Frame 液晶顯示模組、Chassis 液晶顯示模 組、Panel mount 液晶顯示模組、機架式LCD、液 晶控制機板模組、Rear mount 液晶顯示模組，液 晶尺寸大小從4＂至40＂。
嵌入式系統模組	RISC-Based 視窗終端機、Video 應用模組、LCD Timing 控制治具、遠端網管系統、無線網路存取橋 接器、無線網路存取 Server。
嵌入式電腦模組	工業級Mini ITX / ITX 主機板，以威盛(VIA)及矽 統(SIS) 晶片組、Intel/AMD 中央處理器為主的電 腦機板模組

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主要產品項目	產品內容
電子數位看板 設備及模組	RISC-Based SOC 智慧型遠端控制多媒體播放器、 Standalone 插卡式多媒體播放器。
其他	電腦切換器、USB 無線網路卡、PCMAIC 無線網路卡 USB TO ETHERNET 網路卡。

(4)計劃開發之新商品：

• A.可攜式(Hand-held)GPS 產品，專注於利基市場GPS 應用Solution。

• B.嵌入式電腦模組：以威盛(VIA)及矽統(SIS) 晶片組、Intel/AMD 中央處理器 為主之3.5＂及Mini-ITX Form Factor SBC 電腦機板模組。

• C.Digital Signage 相關之應用產品及軟硬體Solution。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

本公司係從事工業用電腦週邊與應用產品及Solution 之研發設計生產，以提 供客戶完整且彈性的工業電腦解決方案之專業廠商。故本公司之產品係屬工業電 腦產業之一環，以下針對工業電腦產業現況及發展概述如下：

工業電腦是一個具有獨特利基之產業。工業電腦從早期用於工廠自動化，提 供製造流程中機器或儀器設備的控制、監視、測試等功能，到近期因為PC 或電腦 平台朝向標準化和普及化演進，把工業電腦的應用提升到另一個層次。PC 架構逐 漸為工業自動化控制系統接受，工業電腦廠商便開始採用PC 的各種解決方案，以 PC base 不同的元件與裝置經過客製的安排與設計，以滿足各種客戶不同的特殊 需求及作業需要。

隨著各種網路應用的蓬勃發展及LCD 產業技術之成熟發展，增加了工業電腦 的應用範圍，使其滲入更多類型的產業，包括金融業、廣告媒體業、電信業、網 路業、保全業、娛樂業、交通業、製造業、國防等所需應用的各式電腦自動化控 制器與伺服器，以及更多樣的生活應用，例如：電腦電話整合系統（CTI）、銀行 ATM、KIOSK、自動售票機、公共場所的跑馬燈、POS、全球衛星定位系統(GPS)、 醫療器材等，應用的範圍相當廣泛。從傳統上集中運用於工廠自動化之「工業電 腦」，到足以廣泛運用於生活自動化中，此一領域將逐漸獨立於商用PC 產業之外， 自成一利基產品市場。

本公司於2006 年成立新產品部門 PPC（Panel PC 液晶工業電腦產品部）， 正式投入液晶工業電腦及嵌入式工業電腦市場，將發展三大產品服務類別，分別 為Panel PC 液晶顯示工業電腦、Display Applications（液晶顯示器應用） Embedded motherboard 嵌入式工業主機板以及整合前兩項技術的Display Applications ODM 服務，客戶可以任意選擇搭配的主機板與面板，由本公司進行 研發設計代工生產。

工業電腦相較於個人電腦而言，必須在各種惡劣的環境下運作，須注重產品 穩定性，而且產品生命週期也較長，因此技術層次較高。另外，由於使用的族群 鎖定在特殊領域，功能必須隨著客戶的需求量身訂做，因此無法像個人電腦的製 程模式大量生產，是少量多樣化的產業，進入障礙較高，客戶最為重視產品可靠 度及穩定性，此種生產的彈性控制能力形成一定的進入障礙，相對的毛利率較不 會受到擠壓，且客製化程度越高，毛利率越高。國內廠商因成本控制能力強，產 品具價格優勢，且生產品質已達一流大廠水準，在近年來國際景氣低迷的情況下，

13

國內廠商反而具市場優勢，短期毛利率仍可維持一定水準。

位處於本產業之廠商，有鑑於客戶客製化需求以及國際大廠外包代工之趨勢 形成，市場成長性需求均以客製化訂單為主，因此工業電腦廠提昇客製化接單比 重之態度相對積極，中小型工業電腦廠商在彈性客製化接單上彈性較佳，客製化 接單關鍵在於產業人才是否充足。提昇客製化接單是一種經營觀念的調整，不僅 需要前端應用及業務的支持，同時也需要後段作業流程配合。中小型工業電腦廠 商因ODM 訂單持續成長，業績可隨之大幅提升，客製化比例亦逐漸提高，由於客 製化需要較多研發人員的支援，客製化比例愈高，則研發人員的數量也將增加。 當OEM/ODM 單一客戶訂單量大，則可於短期內大幅增加營收，常是一些工業電腦 業務拓展的重點。

此類產品所延伸出來的市場規模將相當令人期待，面對此一市場，廠商除需 具備開發工業電腦的基本能力外，更需具備韌體開發能力及垂直整合的 know-how，才能將高效能、整合性、擴充性及相容性高的系統平台應用於各產業 中，提供客戶Time-to-Market 的服務。目前國內廠商大多朝向此領域發展，未 來工業電腦的發展潛力會在於垂直整合應用市場。由於工業電腦屬少量多樣的利 基型產品，在台灣之高度整合技術能力的廠商將是一大機會。

長期以來，台灣資訊硬體產業已建立起快速彈性的反應能力、上中下游完整 的產業聚落、遍佈全球的海外生產基地、以及與國際大廠的長期策略夥伴關係， 使得台灣工業電腦產業在國際市場中極具競爭優勢。

展望未來五年，由於歐盟單一市場及歐元之升值，歐洲市場已是全球工業電 腦產品需求成長最快的地區，因應歐洲傳統之文化差異，少量多樣、彈性生產、 客製化產品，是未來最具潛力的市場。

(2)產業上中下游之關聯性

工業電腦的上游產業和一般消費性PC 近似，主要零組件包括：CPU、PCB、 Chipset、DRAM、邏輯IC、被動元件、連接器等。中游部分則包括有：輸入輸出 設備、單板電腦、準系統產品、工業電腦產品、工業電腦週邊產品等，國內的工 業電腦公司大都屬於在中游領域範圍內。

就銷售模式觀之，工業電腦廠商之行銷策略多以間接銷售為主、直接銷售為 輔。工業電腦的客戶分布於各個產業中，且產品屬少量多樣且非標準化，其功能 整合度較高，產品應用範圍大，不易了解最終客戶對於產品的應用，銷售較無特 定的區域性，所以其下游銷售對象有別於一般消費性PC。因此大多透過具有工程 或資訊背景的經銷商或系統整合商（SI）為主的銷售模式，因經銷商熟悉當地市 場之狀況，也能就近服務最終客戶。至於直接銷售模式因不符成本效益，較不為 業者所採行。

(3)產品之未來發展趨勢及競爭策略

• A.產品之發展趨勢

隨著LCD 產業技術之成熟與快速發展，LCD 價格下降及應用的擴大，LCD 的 專業技術也逐漸走向專業分工與技術複雜化，從Computer Everywhere 的前PC 時代由電腦決定與引導整個應用，LCD 受限於價格、技術與普及性，只能與CRT 一樣擔任配角地位，PC 產業從1980 年代IBM PC 到2000 年整整20 年的蓬勃發 展，從台灣工業電腦產業的興盛可見端倪，PC 技術的成熟與價格低廉的後PC 時代來臨，工業電腦產業的成長將面臨嚴峻的挑戰，相對的Display Everywhere 世代來臨，LCD 價格的普及與技術不斷的發展，正如Intel 、AMD 與微軟在電

14

腦產業所扮演的角色一樣，面板產業的各家如LG、Samsung、AU…將不斷推出 各種規格的面版（例如廣溫、高亮度、高對比、低耗電、高彩度、形狀、尺寸….）， Display 業者如融程將扮演PC 時代台灣主機板角色一樣，在Display Everywhere 世代整合顯示器機板（AD board）與觸控面版Touch panel 成為系 統產品，提供在不同應用與環境使用的產品，並從Panel 延伸至Panel PC 的 應用領域，同時整合台灣最具優勢的兩大產業鏈-面板產業與工業電腦，將可提 供全球各地客戶最為快速、完整及價格合理的Display Applications（液晶顯 示器應用） 解決方案產品。

Panel PC 產品線即是基於上述市場的發展趨勢及客戶希望融程能夠提供整 合工業電腦解決方案的要求下所發展的新產品線，本產品線將滿足下列客戶的 需求，以提升營業額及市場佔有率：

(1)現有融程全球客戶

(2)現有工業電腦產業廠商

(3)現有工業電腦產業客戶

(4)新興Display 整合應用客戶

• (5)系統整合服務業者（SI）

• (6)特殊專案使用業者：如博奕系統、交通系統

面對全球經濟之快速轉型，各產業所面臨的競爭愈形劇烈，而產業自動化 則成為提升競爭力之必然發展方向，因此工業電腦之需求日益增加，且隨著 3C(Computer、Communication、Consumer Electronic)快速整合時代的來臨及 網際網路的蓬勃發展，結合了資訊、通訊、消費性電子、光電、半導體與軟體 等領域之後PC 時代正急速成長，因此工業電腦已不再侷限於工業自動化之應 用，其所扮演的角色愈來愈重要，舉凡如商業自動化中之收銀機、自動提款機、 大樓自動化語音與影像監視系統、公共資訊導引系統與多媒體展示等，而在航 太交通方面，目前已廣泛應用之交通監控系統、停車場自動化管理系統及未來 配合全球衛星定位做速度、時間、座標與交通狀況之監控，並配合電子地圖可 達成汽車自動導航及無人駕駛之需求等，更在大眾對生活便利的追求擴及至與 生活息息相關的產業，如多媒體育樂、醫療…等，都可見到工業電腦相關產品 之應用，有著極大之發展空間。

B.競爭策略：

從Display base 為基礎的公司，進而整合computer solution，對本公 司而言是一種突破也是一種挑戰，有鑑於客戶客製化需求市場規模不斷擴 大，本產品線競爭策略將朝下列方向發展：

(1)提供快速研發服務（4 ＆4 Quick Design Service）：

對於以往客戶經驗，完成一個專案產品開發時間需要六到九個 月時間，其中在工程樣品研發階段需時16～20 週不等時間，有鑑 於客戶的滿意決定在於品質與速度，因此發展模組化研發系統，能 提供Panel PC 快速化研發設計服務，從概念確認到工程樣品只需 4 週時間，經客戶確認後4 週後導入量產，如此快速有效率的研發 服務，除代表公司在研發服務能力的提升，滿足客戶在最快的時間 獲得客製化產品支援，讓客戶能在特殊利基市場與專案方面獲得最 佳的競爭力。

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(2)模組化機構設計：

目前本公司已完成Open frame、Panel Mount 及 Chassis 6.4 吋到46 吋機構模組化設計規範，可因應客製化及標準品機構設計 需求

(3)強化防水防塵技術：

隨著客戶客製化需求日漸多元，本公司除現有防水等級IP65 Bazil 及IP41 chassis 之外，接下來計畫發展防水等級達全IP65 甚至IP67 等級，以滿足特殊環境需求。

(4)擴大Display 導向液晶工業電腦及嵌入式主機板研發：

隨面板市場的快速成長，結合支援面板技術規格及工業嵌入 式應用的主機板需求將逐漸增加，公司過去在工業用液晶螢幕與 觸控螢幕的經驗，將融合在自主主機板產品規格中，以往客戶只 能選擇好主機板，如遇到主機板無法支援的面板或者特殊介面的 需求（如 24 bit LVDS），本公司的主機板產品則根據Display 應用的規格還進行設計，將可以滿足過去工業主機板單方面所無 法滿足的客戶需求。

(5)深化嵌入式電腦面板調校技術：

不同主機板搭配不同面板所呈現的色彩、對比、明暗及解析 度有不同的數值產生，如何能夠進行色彩調校至最佳化，使面板顯 示及主機板搭配能夠最佳化，公司依照工業顯示器的多年經驗，將 能夠提供客戶面板色彩解析度最佳化的調校。

(6)整合上游關鍵零組件進行策略聯盟：

本產品線將分別整合電源供應器、主機板關鍵零組件、特殊射 頻模組。

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(4)產品之競爭情形

產品項目	主 要 廠 商 名 稱
觸控式液晶顯示設備 及模組	觸控螢幕模組主以3M 為主，次要之競爭者為DMC、Fuji （日本）、Gunze（日本）、奇菱；觸控液晶顯示器設備 以上揚、TOTOKU(日本)等傳統之中小Monitor 廠，專注於 ODM/OEM 業務之廠商。
工業用液晶顯示模組	Digital view、TOTOKU(日本) 、Vartech、研華、上揚。
嵌入式系統模組	Vartech、研華、威達電、研揚、艾訊、瑞傳。

3.技術及研究概況

• (1)所營業務之技術層級及研究發展

A.所營業務之技術層次

(1)控制機板：

此類產品著重於利基性市場的開發，在Analog 介面卡可支援6.4＂到 40＂不同大小尺寸的LCD 面板，設計上充分考量開發及生產成本的效益； 針對大尺寸的LCD Solution 中所開發的3D 的LCD TV+Tunner 控制機板， 使畫質更清晰和穩定；另外由於外加CF 卡的技術整合進入，使我們LCD 的產品於廣告產業的應用，更加方便性，廣告效果更為顯著。

(2)崁入式(Embedded)系統：

軟體上，以WinCE.net or WinCE 和 Linux 作業系統為基礎，在WinCE OS 、Driver porting 程式的修改Utility 的製作上，提供產品的加值。 硬體上，對於MIPS 及x86 等架構的CPU 線路設計和軔體分位，已具有多 年的開發經驗，並對於各種不同的介面、I/O 和OS 的整合、相容上擁有專 業的技術能力。

(3)嵌入式電腦模組：

軟體上，以Windows XP Embedded 為作業系統縮小安裝所需空間減輕 系統負擔，並仔細調校系統值以期能發揮最佳效能。硬體上，運用自身有 豐富經驗的工程人員量身訂作客戶所需外觀和機構設計，以輕、薄、堅固 耐用為原則創造視覺上的舒適感。

B.研究發展

本公司自民國85 年成立，初期代理國際領導品牌ELO 觸控螢幕，由於獲 得原廠的技術移轉，累積了觸控螢幕及相關應用產品的專業技術並成功開發相 關的控制卡。自民國89 年成立完整研發團隊開始積極投入各項相關之觸控領 域產品技術之開發。公司著重於特殊性的專用市場，結合長期累積的觸控螢幕 技術及嵌入式(Embedded)系統模組經驗，開發利基性的整合解決產品。在顯示 應用中，針對LCD 處理品質、Video 畫質及BIOS 的管控有獨到的優勢；所營 業之技術層級及研究發展，讓產品的應用模式更加深遠且廣泛。例如結合廣告 等視訊播放開發遠端控制的網管軟體，提供客戶發揮商業化的價值，以利促銷 產品，即是一個典型的商機成功模式。

本公司為具有軟體研發及硬體技術優勢之高科技公司，並提供全球客戶最 好的產品與服務。

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(2)研發人員學經歷

年度	94 年度	95 年10 月底
碩士、博士	3	6
大學	9	16
大專	22	25
高中	1	1
合計	35	48

本公司最近二年度研發人員學歷分佈如上表所示，且大多具有大專以上學 歷，未來該部門將積極招募優秀更多研發人才加入研發團隊，且將著重新產品 及相關技術之開發，並積極申請新產品或技術專利，使本公司產品具有高度之 創新性與附加價值。

(3)最近五年度投入之研發費用

(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用
單位：新台幣 仟元
年度 項目	90 年度	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度
研發費用	9,761	13,755	15,119	20,872	33,667
營業收入	196,408	362,448	393,178	570,866	667,301
研發費用 佔營業收入比重	4.97%	3.80%	3.85%	3.66 %	5.05 %

(4)開發成功之技術或產品

年度	項目
90	．6.4＂~19＂液晶顯示器 ．6.4＂~19＂液晶觸控顯示器 ．LCD 控制板 ．Embedded 無線網路存取橋接器(AP) ．無線網卡
91	．6.4＂ ~30＂ Open Frame 顯示器 ．LCD 電視牆 ．MIPS 架構之網路應用嵌入式系統 ．遠端網管系統(TierraIII)
92	．可攜式DVD 模組 ．6.4＂ ~30＂ Chassis 顯示器 ．15＂/17＂/18＂/19＂ 機架式顯示器 ．1U 15＂ /17＂ 抽取式Keyboard/Mouse 顯示器 ．多媒體播放器
93	．12.1＂/15＂ POS 觸控系統 ．X86 架構之嵌入式系統 ．高resolution(1920x1200)的LCD 控制機板 ．Sunlight readable LCD monitor /半穿透式LCD monitor

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．遠端搖控多媒體管理系統 ．37＂~ 46＂大尺寸LCD Monitor 94 ．IP65 LCD Solution ．Micro Linux 架構嵌入式系統

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

• (1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 銷售地區		93年度		94年度
		金額	比例	金額	比例
	內銷	208,203	36.47%	238.669	35.77%
外 銷	亞洲	10,690	1.87%	24,948	3.74%
	美洲	147,768	25.88%	115,126	17.25%
	歐洲	203,944	35.73%	281,874	42.24%
	其他	261	0.05%	6,684	1.00%
	合計	570,866	100.00%	667,301	100.00%

(2)市佔率

本公司主要係提供客戶完整且彈性與特殊工業應用電腦解決方案的專業 廠商。因本公司所研製之產品係依其客戶需求提供OEM 及ODM 客製化之整體服 務，其銷售產品種類數多，因其產業特性之故，並不適用市場佔有率來衡量所 處產業之地位。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據資策會MIC 及經濟部產業技術服務處ITIS 研究調查顯示，台灣工業 電腦2005 年度總營業收入為99,690,000 仟元，除外根據市調機構Electronic Trend Publications 調查顯示，在全球工業電腦產業，從2005 至2008 年複合 成長率平均為6.11%至6.9%呈現穩健成長態勢。工業電腦以企業市場為主，市 場需求受全球經濟景氣循環影響所及，當景氣逐步復甦時，廠商投資擴廠帶動 自動化設備需求增加，對工業電腦的需求便隨之成長；而當經濟景氣下滑時， 由於工業電腦產品應用皆具備以自動化降低營運成本的功效，因此工業電腦的 需求仍顯平穩。

就工業電腦供給面而言，我國擁有良好之資訊工業架構且能發揮中小企業 彈性生產之成本競爭優勢，加上各相關零組件供應便利，故少有與國外廠商直 接競爭之情事發生，預期該行業少量多樣之特性迴異於一般商用電腦，供給面 將不致於有快速擴充之趨勢。

另針對需求面而言，隨著工業電腦的世代交替及廣泛應用於工業控制、商 業及生活自動化產業，將可為工業電腦產品開創新的利基市場。此外國內市場 正面臨產業升級的階段，大陸市場各項工業亦發展迅速，以致對工業電腦之需 求與日俱增，未來市場的商機需求必然可觀。

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(4)競爭利基

本公司擁有高科技及具備完整且彈性的研發團隊，同時具備專業的生產製 造經驗，提供完整的工業電腦週邊及應用服務，不論是工業及醫療環境、POS 系統、 製程控制、零售市場、或公共資訊站，皆可提供適切的解決方案。身 為整體解決方案的提供者，本公司亦積極致力成為整合LCD、觸控螢幕、DVD 播放機、GPS、無線網路科技，並以OEM/ODM 為基礎提供客戶完整的服務。另 外本公司所研發設計嵌入式系統及特定客製化軟體，提供客戶更多加值服務， 以有效完整整合設計、研發、生產、製造及業務行銷至全球。本公司不僅能有 效掌握市場情報，對於市場走向、客戶需求等反應時間短，且以良好品質獲得 客戶認同，係不容忽略的競爭利基。

• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

• 1） 後PC 時代來臨，有利於產業電腦製造商

由於半導體及資訊硬體技術的突飛猛進，個人電腦所具備的功能愈來 愈強，目前全球資訊產品的發展，無論是軟體服務或硬體產品的開發，亦皆 以個人電腦應用發展為主，此種趨勢促使以PC 標準架構發展的產業電腦得 以在產品功能的提升及成本的下降上有相當之優勢。

• 2） 台灣電子資訊產業體系健全

由於台灣資訊產品上、中、下游廠商完整，且相對國際競爭者而言具 有一定之價格優勢，因此本公司在取得生產原料供應方面，具有價廉量足之 優勢。另外，資訊產業在台灣發展蓬勃，資訊相關人才充足，因此本公司在 台灣除可擁有原料成本優勢，同時其所需要之相關人才亦不虞匱乏。

• 3） 產業及人類生活自動化趨勢

除了傳統工廠生產為提高生產力及品質改善的自動化需求外，另拜3C 整合的趨勢及服務業亦提升自動化服務趨勢將給業者帶來無限的商機。 4） 充沛的自行研發能力

本公司之主要經營階層及研發人員均長期投入產業電腦領域，對於該 產業環境及趨勢有著深刻之瞭解。自公司成立以來即掌握產業電腦發展之趨 勢積極研發產業電腦相關產品，可充份滿足客戶之需求。

• 5） 擁有完善銷售網

本公司產品行銷全球，其主要銷售地區包括歐洲、美洲、亞洲、澳洲 等地區。銷售客戶主要為各地之經銷商、系統整合商、買賣業或銷售予下游 製造業再加工組裝等，在公司有效掌握行銷通路及銷售區域之情形下，已為 未來業績成長奠定良好之基礎。

• 6） 產銷高品質產品之觀念與堅持

良好之產品品質是一企業生存與發展之命脈，而電腦產業對於品質之 要求更是嚴格，因此本公司有專責部門致力於產品品質之提昇、產品品質之 檢驗與維持及客戶之售後服務工作，於 91 年通過 ISO 9000 之品質認證， 產品品質一致獲得客戶之信賴與肯定，此一有利因素亦為本公司永續經營與 迅速成長之原動力。

B.不利因素及因應對策

• 1） 關鍵零組件之掌控不易

因應對策：

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• 本公司除與原有主要供應廠商持續維持良好及長期合作關係外，另一 方面適度調整採購來源並分散至不同進貨廠商，降低營運風險。

• � 於研發設計時，提高零件替代性，降低存貨積壓風險。

• 2） 基礎勞工短缺、工資成本日益提高 因應對策：

• 提高生產效率，利用模組化生產，以降低人力之需求，並加強員工之 職能訓練以提高員工素質進而提昇生產效率。

• 提供完善之職工福利以吸引優秀勞工投入生產行列，並透過員工認股 權證及員工分紅入股制度，增進員工向心力。

• 增進生產製程標準化程序，並持續改進製程，以提昇人力使用效率。

• 3） 因外銷而產生之外匯部位，受匯率變動影響之潛在風險較大 由於產品外銷比例甚大，因此匯率變動對公司之營運及獲利均將造成 影響。

因應對策：

• 積極蒐集匯率變動之相關資料並隨時注意其走勢變化，以適時提出因 應對策。

• 業務員於報價時，適時參考匯率走勢變化，適度調整售價，以穩定產 品獲利。

• 隨時與銀行保持密切聯繫，暢通外匯避險策略之諮詢管道。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動
93	570,866	466,022	104,844	18.37%	24.54%
94	667,301	482,602	184,699	27.68%	50.68%

(2)本公司最近二年度毛利率重大變化說明：

A.93 年度 單位：新台幣仟元

項 目	前後期增減 變 動 數	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數 量 差 異
營業毛利	46,841	( 83,928)	83,524	40,207	7,038
說 明	1.主要係工業用液晶顯示模組售價及成本降低，故產生不利之售價差 異及有利之成本價格差異。 2.主要係觸控式液晶顯示設備及模組銷貨比重增加，故產生有利之銷 售組合差異。 3.本年度銷售數量較去年度增加，故產生有利之數量差異。

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B.94 年度 單位：新台幣仟元

B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元	B.94年度 單位：新台幣仟元
前後期增減 有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因 項 目 變 動 數 售價差異成本價格差異銷售組合差異 數量差異 營業毛利 79,855 ( 95,585) 126,219 29,737 19,484 說 明 1.主要係工業用液晶顯示模組售價及成本降低，故產生不利之售價差 異及有利之成本價格差異。 2.主要係工業用液晶顯示設備及模組銷貨比重增加，產生有利之銷售 組合差異。 3.本年度銷售數量較去年度增加，故產生有利之數量差異。 、轉投資事業 (一)轉投資事業概況 95年06月30 日單位：新台幣仟元；仟股
轉投資 公司名稱	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近期（94 年） 投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
銳陽光電股 份有限公司	液晶面板亮度 加工和維修	3,000	3,000	300	12%	2,916	-	成本法	-	-	-

• 二、轉投資事業

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設 定質權之情形：無。

三、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
政府專案	經濟部工業局	95.05.01~96.10.31	主導性新產品開發輔 導計劃補助款	存出保證票 據1,650 萬
委任開發	國立台灣海洋大學通 訊與導航工程學系電 子海圖研究中心	95.05.01~96.08.31	船舶自動辨別系統電 子海圖軟體開發	無
合作開發	國立台灣大學/嚴慶齡 工業發展基金會合設 工業研究中心	95.05.01~96.08.31	船舶自動辨別系統液 晶螢幕電腦防鹽抗蝕 封裝測試	無
授信契約	台新商銀	95.07.01~96.06.30	授信合約書	無
授信契約	兆豐商銀	95.05.13~96.05.12	綜合授信契約書 應收帳款承購約定書	無
授信契約	大眾商銀	94.12.30~95.12.31	綜合授信契約書 應收帳款承購約定書	無
授信契約	中國信託商銀	95.01.27~96.01.27	銀行授信綜合額度契 約暨總約定書	無
授信契約	玉山銀行	95.01.10~96.01.10	綜合授信契約書	無

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參、發行計劃及執行情形

• 一、次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：請參閱第24 頁至第 27 頁。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股情形及應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股情形：不適用。

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融程電訊股份有限公司 九十五年度員工認股權憑證發行及認股辦法

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修訂日期：95 年11 月01 日

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理 委員會發佈之發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實 際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

• （一）以認股資格基準日之本公司全職員工為限。

• （二）認股資格基準日由董事長決定。

• （三）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌下列因素，經董事長核定 之。

• 1.原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。

• 2.新進員工則由單位主管(副總經理或處長)評估其發展潛力。

• （四）任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十， 且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百 分之一。

四、發行總數

發行總額為322 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為 322,000 股。

五、認股條件

• （一）認股價格：每股新台幣50 元整。

（二）權利期間：

• 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股 權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或 作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 ( 累計 ) 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並 註銷。

• 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

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• （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

• （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及開除）

  • 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有第十條 第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

• 2.退休

  • 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日 期較晚者為主），一年內行使之。

• 3.一般死亡

  • 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權 之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證 之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處 理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以 申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效 存續期間。

• 4.受職業災害殘疾或死亡者

• （1） 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利， 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一 年內行使之。

• （ 2 ） 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

• 5.留職停薪

• 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司 特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一 個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該 項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟 認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

• 6.資遣

• 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有 第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具 行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其 授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

• 7.調職

  • 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處 理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利 行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

• 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

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• （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式

   - 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
  

• 六、履約方式

  • 以本公司發行新股交付，並依公司法第161 條第1 項但書規定，採先發行股票後處

  • 理資本額變更登記。

七、認股價格之調整

• （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託 憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝

每股繳款額Ｘ新股發行股數 調整前認股價格 Ｘ 已發行股數＋ 調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

• 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股。

• 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續 二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• （二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價 格。

• （三）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託 憑證等），認股價格隨第一項調整時，本公司得加發認股權憑證給予持有本次認股權 憑證者，其總合計之認股權憑證單位數可依下列公式計算（計算至每單位為止，以 下無條件捨去）。

調整後之認股單位數＝ 調整前之認股單位數 × 調整前之認股價格 調整後之認股價格

八、行使認股權之程序

• （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權 利，並填具認股請求書，向本公司之管理部提出申請，再統由財務部向本公司股務 代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

• （二）本公司股務受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

• （三）本公司股務於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。

• （四）本公司將於每季結束後，由董事會訂定增資基準日，並向公司登記之主管機關申請 已完成認購股份資本額變更登記。

26

• （五）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(上櫃)買賣。

• （六）認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，不受公司法第一百四 十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

十、認股權行使後之權利限制

• （一）本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:

• 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

• 2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公 告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止 期間。

• 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

• （二）於其餘期間內，本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二 項第二款辦理。

十二、實施細則

• 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十三、其他重要事項

• （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經 主管機關申報生效，修改時亦同。

• （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

27

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料 一 ( ) 財務分析

單位：新台幣仟元

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	當年度截至 95 年6 月30 日財務分析
			90 年	91 年	92 年	93 年	94 年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率		49.09	35.69	40.48	20.88	24.64	22.88
	長期資金占固定資產比率		560.50	1,228.72	1,334.83	2,924.41	3,827.35	4,026.15
償 債 能 力 ％	流動比率		180.18	242.67	218.96	474.36	386.38	414.10
	速動比率		93.33	140.68	112.05	344.63	298.39	329.12
	利息保障倍數		1.42	2.36	27.30	111.11	330.28	1,930.82
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		10.08	11.61	8.08	12.04	17.49	16.96
	平均收現日數		36.21	31.44	45.17	30.32	20.87	21.52
	存貨週轉率（次）		4.57	6.36	5.57	6.57	6.40	6.54
	應付款項週轉率（次）		4.88	9.83	8.87	12.19	11.86	9.89
	平均銷貨日數		79.87	57.39	65.53	55.56	57.03	55.81
	固定資產週轉率（次）		16.74	50.44	50.49	77.77	87.78	93.46
	總資產週轉率（次）		1.52	2.64	2.25	2.10	1.73	1.79
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		2.46	3.16	11.86	14.21	24.51	25.65
	股東權益報酬率（％）		3.39	3.29	18.78	19.75	31.79	33.60
	占實收 資本比 率（％）	營業利益（損失）	( 1.39)	2.35	17.85	33.86	57.19	82.31
		稅前純益	0.65	3.83	19.86	26.41	60.69	79.60
	純益率（％）		1.03	0.70	4.59	5.51	12.04	13.35
	每股盈餘（元）		0.36	0.42	2.28	2.70	5.12	3.33
現 金 流 量	現金流量比率（％）		註	註	6.05	109.15	105.12	56.10
	現金流量允當比率（％）		註	註	註	22.46	149.85	372.16
	現金再投資比率（％）		註	註	1.67	25.42	31.08	16.09
槓 桿 度	營運槓桿度		( 29.79)	21.13	4.45	2.48	2.13	1.97
	財務槓桿度		0.48	( 5.22)	1.04	1.01	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.長期資金佔固定資產比率--該比率由93 年2,924.41 上升至94 年3,827.35，主要為獲利增加使股東權益增加，但資 本支出並無明顯增加，使該比率大幅上升。 2.利息保障倍數--該比率由93 年111.11 上升至94 年330.28，主要為獲利增加，但利息費用並無明顯增加，使該比率 大幅上升。 3.應收款項週轉率及平均收現日數--該比率上升主要為銷貨淨額由93 年度570,866 仟元上升至94 年度667,301 仟元， 且收款較積極，使應收款項增加數並無明顯增加，因此該比率較前年度較為上揚。 4.獲利能力相關比率--該比率增加主要為93 年度純益31,456 仟元上升至94 年度80,364 仟元，其獲利較前一年度大 幅增加，使獲利能力相關比率上升。

註：來自營業活動之現金流量為淨流出。

28

財務分析計算公式如下：

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額

• (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率=流動資產/流動負債。

• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前損益/本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

• (4)應付款項週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項

• (5)平均售貨日數=365/存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

• (4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

• (2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+ 存貨增加額+現金股利)。

• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資 +其他資產+營運資金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營業槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益

• (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

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二、財務報表

• 一

• ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳本公開說明書第34 頁至47 頁。 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計 師查核簽證之財務報表：詳本公開說明書第48 頁至54 頁。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事者， 應揭露之資訊：無。

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形 一

• ( ) 財務狀況

單位 ： 新台幣仟元

(一) 財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項目	九十四年度	九十三年度	差 異
			金 額	％
流動資產	$ 367,657	$250,499	$117,158	47
固定資產	7,602	7,340	262	4
無形資產	-	652	( 652)	(100)
其他資產	10,850	12,805	( 1,955)	( 15)
資產總額	386,109	271,296	114,813	42
流動負債	95,154	52,808	42,346	80
其他負債	-	3,836	( 3,836)	(100)
負債總額	95,154	56,644	38,510	68
股 本	156,800	128,000	28,800	23
預收股本	3,284	-	3,284	100
資本公積	41,600	48,000	( 6,400)	( 13)
法定公積	7,558	4,412	3,146	71
保留盈餘	81,713	34,145	47,568	139
股東權益總額	290,955	214,652	76,303	36
說 明： 1.流動資產增加，主要係九十四年度營運獲利成長，現金部位增加所致。 2.流動負債增加，主要係九十四年度營運成長，相關應付進貨款項、應付薪資年獎及 應付所得稅增加所致。 3.股本及盈餘增加，主要係九十三年度盈餘轉增資及資本公積轉增資，且九十四年度 營運獲利增加所致。

( 二 ) 經營結果

單位 ： 新台幣仟元

年 度 項 目	九十四年度	九十三年度	增（減）金額	變動比例 （％）	變動 分析
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 已實現銷貨毛利 營業毛利 營業費用	$669,143 (1,842 ) 667,301 ( 482,627) 25 184,699 ( 95,024 )	$572,985 (2,119 ) 570,866 ( 466,154) 132 104,844 ( 61,497 )	$ 96,158 ( 277) 96,435 16,473 ( 107) 79,855 33,527	17 ( 13) 17 4 ( 81) 76 55	1

30

營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利	( (	89,675 9,341 3,853 ) 95,163 14,799 ) $ 80,364	( (	43,347 2,761 12,303 ) 33,805 2,349 ) $ 31,456	46,328 6,580 ( 8,450) 61,358 12,450 48,908	107 238 ( 69) 182 530 155	2 3 4
增（減）變動分析說明： 1.營業費用增加，主要係九十四年度配合公司營運成長，增聘員工致相關人事費用增 加。 2.營業外收入及利益增加，主要係政府補助收入及兌換利益－淨額增加所致。 3.營業外費用及損失減少，主要係九十四年九月子公司業已完成解散清算，相關損失 已於九十三年度認列長期股權投資損失所致。 4.本年度所得稅費用增加，主要係九十四年度營運獲利成長，應付所得稅增加所致。

( 三 ) 現金流量

• 1.最近二年度流動性分析：

單位 ： 新台幣仟元

年 度 項 目	九十四年度	九十三年度	增（減）比例
現金流量比率	105.12%	109.15%	( 4%)
現金流量允當比率	149.85%	22.46%	567%
現金再投資比率	31.08%	25.42%	22%
增（減）比例變動分析說明： 現金流量允當比率及現金再投資比率增加，主要係九十四年度營運獲利增加，使 營業活動之現金流入增加所致。

2.未來一年現金流動性分析：

2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：
				單位：新台幣仟元
期 初 現金餘額 (1)	全年來自營業活 動淨現金流量 (2)	全年現金 流出量 (3)	現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
218,012	89,488	36,127	271,373	－	－
1.本年度（未來一年）現金流量變動情形分析 (1)營業活動：淨現金流入89,488 仟元，主要係營業淨利所致。 (2)投資活動：淨現金流出11,606 仟元，主要係購置生產用模具及研發軟體等。 (3)融資活動：淨現金流出24,521 仟元，主要係發放現金股利、董監酬勞等。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

31

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

( 六 ) 其他重要事項：無

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伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者， 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第55 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券 期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、公司治理運作情形：請參閱第56 頁至第57 頁。

33

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融程電訊股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十三年及九十二年十二月三十一日

	民國九十三年及九十二年十二月三十一日	民國九十三年及九十二年十二月三十一日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註三） 1120 應收票據（附註二及十四） 1140 應收帳款－淨額（附註二、四及 十四） 1190 其他金融資產－流動（附註四及 十四） 1210 存貨－淨額（附註二及五） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十一） 1298 其他流動資產（附註二及十六） 11XX 流動資產合計 長期股權投資（附註二及六） 142101 依權益法之長期股權投資 固定資產（附註二及七） 成 本 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 生財器具 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累積折舊 15XX 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本（附註二及九） 其他資產 1838 遞延費用（附註二） 1820 存出保證金（附註十六） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十一） 1880 其他金融資產－非流動（附註十 五） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 負責人：	九十三年十二月三十一日九十二年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 128,750 47 $ 16,044 9 2100 短期借款（附註八及十六） 633 - 11,012 6 2121 應付票據（附註十四） 2140 應付帳款（附註十四） 37,173 14 43,245 25 2170 應付費用 2280 其他流動負債（附註二及十一） 4,813 2 40 - 21XX 流動負債合計 67,680 25 70,864 41 其他負債 8,579 3 4,344 3 2810 應計退休金負債（附註二及九） 2,871 1 7,703 4 2880 長期股權投資貸餘（附註二及 250,499 92 153,252 88 六） 28XX 其他負債合計 - - 1,823 1 2XXX 負債合計 股東權益 3110 股本－每股面額10 元，額定： 6,611 2 5,272 3 15,000 仟股；發行：九十三年 1,804 1 1,804 1 12,800 仟股，九十二年8,000 仟 5,333 2 4,165 3 股 2,006 1 1,952 1 32XX 資本公積 494 - 455 - 3310 法定公積 16,248 6 13,648 8 3350 未分配盈餘 ( 8,908 ) ( 3 ) ( 5,861 ) ( 3 ) 34XX 累積換算調整數 7,340 3 7,787 5 3XXX 股東權益合計 652 - 690 - 9,296 4 6,904 4 1,137 - 892 - 1,372 1 2,777 2 1,000 - 500 - 12,805 5 11,073 6 $ 271,296 100 $ 174,625 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人： 主辦會計：		九十三年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 8,061 3 23,630 9 12,513 5 8,604 3 52,808 20 707 - 3,129 1 3,836 1 56,644 21 128,000 47 48,000 18 4,412 2 34,145 12 95 - 214,652 79 $ 271,296 100			單位：新台幣仟元 九十二年十二月三十一日
	金	額 $ 128,750 633 37,173 4,813 67,680 8,579 2,871 250,499 - 6,611 1,804 5,333 2,006 494 16,248 8,908 ) ( 7,340 652 9,296 1,137 1,372 1,000 12,805 $ 271,296	金	額 $ - 8,061 23,630 12,513 8,604 52,808 707 3,129 3,836 56,644 128,000 48,000 4,412 34,145 95 214,652 $ 271,296		金	額 $ 15,000 12,226 32,572 6,755 3,439 69,992 690 - 690 70,682 80,000 - 2,607 21,336 - 103,943 $ 174,625		％
	(								8 7 19 4 2 40 - - - 40 46 - 2 12 - 60 100

35

融程電訊股份有限公司

損 益 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110 4170 4100 5000 5920 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7160 7240 7480 7100	會 計 科 目 營業收入總額（附註二） 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額（附註十四） 營業成本（附註十二及十四） 已（未）實現銷貨毛利（附 註二） 營業毛利 營業費用（附註十二及十四） 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及利益 兌換利益－淨額（附註 二） 短期投資回升利益（附 註二） 其他收入（附註十六） 營業外收入及利益 合計	九	十 三	年 度 ％ 100 - 100 81 19 - 19 5 2 4 11 8 - - - -	九	十 二	年 度	年 度
		金	額 $ 572,985 2,119 570,866 466,154 104,712 132 104,844 26,128 14,497 20,872 61,497 43,347 - - 2,761 2,761		金	額 $ 395,015 1,837 393,178 335,019 58,159 156 ) 58,003 13,290 15,312 15,119 43,721 14,282 381 2,571 3,749 6,701		％
					(			100 - 100 86 14 - 14 3 4 4 11 3 - 1 1 2

（接次頁）

36

（承前頁）

代碼 7510 7522 7530 7540 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600 代碼 9750 9850	會 計 科 目 營業外費用及損失 利息費用 按權益法認列之投資損 失（附註二及六） 處分固定資產損失（附 註二） 處分短期投資損失（附 註二） 兌換損失－淨額（附註 二及十七） 存貨報廢及跌價損失 （附註二） 其他費用或損失 營業外費用及損失 合計 稅前利益 所得稅利益（費用）（附註 二及十一） 純 益 會 計 科 目 每股盈餘（附註十三） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九	十 三	十 三	十 三
		金
		稅	$ 307 5,047 - - 2,923 4,004 22 12,303 33,805 ( 2,349 ) $ 31,456 前稅 $ 2.90 $ 2.87

後附之附註係本財務報表之一部分。

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負責人： 經理人： 主辦會計：

37

九十二年一月一日餘額 九十一年度盈餘分配 法定公積 現金股利－每股0.3 元 分配後餘額 九十二年度純益 庫藏股票買回－172 仟股 庫藏股票轉讓員工－172 仟股 九十二年十二月三十一日餘額 九十二年度盈餘分配 法定公積 董監酬勞－現金 員工紅利－現金 股票股利－每股2 元 分配後餘額 九十三年五月十一日現金增資－每 股25 元溢價發行 九十三年度純益 累積換算調整數 九十三年十二月三十一日餘額 負責人：	股 本 （ 附	股 本 （ 附	融程電訊股份有限公司 股東權益變動表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 註 十 ）資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 ）庫 藏 股 票 額 （附註十） 法 定 公 積 未分配盈餘 合 計 （附註二） $ 80,000 $ - $ 2,354 $ 5,942 $ 8,296 $ - - - 253 ( 253) - - - - - ( 2,400 ) ( 2,400 ) - 80,000 - 2,607 3,289 5,896 - - - - 18,047 18,047 - - - - - - ( 1,720) - - - - - 1,720 80,000 - 2,607 21,336 23,943 - - - 1,805 ( 1,805) - - - - - ( 674) ( 674) - - - - ( 168) ( 168) - 16,000 - - (16,000 ) (16,000 ) - 96,000 - 4,412 2,689 7,101 - 32,000 48,000 - - - - - - - 31,456 31,456 - - - - - - - $ 128,000 $ 48,000 $ 4,412 $ 34,145 $ 38,557 $ - 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人： 主辦會計：	單位：新台幣仟元，惟每 股金額為新台幣元 累積換算調整數 （附註二） 股東權益合計 $ - $ 88,296 - - - ( 2,400 ) - 85,896 - 18,047 - ( 1,720) - 1,720 - 103,943 - - - ( 674) - ( 168) - - - 103,101 - 80,000 - 31,456 95 95 $ 95 $ 214,652
	股數（仟股） 8,000 - - 8,000 - - - 8,000 - - - 1,600 9,600 3,200 - - 12,800	金

38

融程電訊股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 調整項目 折舊及攤銷 按權益法認列之投資損失 提列存貨報廢及跌價損失 遞延所得稅 提列（迴轉）呆帳費用 未（已）實現銷貨毛利 提列退休金費用 處分固定資產損失 迴轉短期投資跌價損失 處分短期投資損失 營業資產及負債之變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 遞延費用增加 購置固定資產 存出保證金增加 短期投資減少 長期股權投資增加 出售固定資產價款 其他金融資產－非流動增加 投資活動之淨現金流出	九十三年度 $ 31,456 6,401 5,047 4,004 ( 2,830) ( 460) ( 132) 55 - - - 10,379 6,532 ( 4,773) ( 820) 4,832 ( 4,165) ( 8,942) 5,758 5,297 57,639 ( 5,746) ( 2,600) ( 245) - - - ( 500 ) ( 9,091 )	九十二年度
		$ 18,047 5,762 441 1,358 ( 4,658) 2,260 156 - 178 ( 2,571) 2,518 ( 9,988) ( 5,768) 5,743 ( 23,052) ( 4,548) 6,091 7,984 2,306 1,979 4,238 ( 2,649) ( 3,465) ( 212) 2,532 ( 2,264) 381 - ( 5,677 )

（接次頁）

39

（承前頁） 融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 現金增資 支付員工紅利及董監酬勞 發放現金股利 庫藏股處分價款 庫藏股買回成本 融資活動之淨現金流入 本年度現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅	九十三年度 ($ 15,000) 80,000 ( 842) - - - 64,158 112,706 16,044 $ 128,750 $ 307 $ 2,093	九十二年度
		$ 2,470 - - ( 2,400) 1,720 ( 1,720 ) 70 ( 1,369) 17,413 $ 16,044 $ 634 $ 737

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人：

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主辦會計：

40

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41

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1120 應收票據 1140 應收帳款－淨額（附註二、五及 十七） 1190 其他金融資產－流動（附註五、 十五及十八） 1210 存貨－淨額（附註二及六） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十二） 1298 其他流動資產（附註二、十及十 七） 11XX 流動資產合計 固定資產（附註二及八） 成 本 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 生財器具 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本（附註二及十） 其他資產 1820 存出保證金（附註十七） 1838 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十二） 1880 其他金融資產－非流動（附註十 六） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：李益仁	融程電訊股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 218,012 57 $ 128,750 47 2121 應付票據 952 - 633 - 2140 應付帳款 2160 應付所得稅（附註二及十二） 36,492 9 37,173 14 2170 應付費用 2280 其他流動負債 19,305 5 4,813 2 21XX 流動負債合計 78,131 20 67,680 25 其他負債 6,102 2 8,579 3 2810 應計退休金負債（附註二及十） 2880 長期股權投資貸餘（附註二及 8,663 2 2,871 1 七） 367,657 95 250,499 92 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 7,924 2 6,611 2 股東權益 1,804 1 1,804 1 3110 股本－每股面額10 元，九十四年 5,521 1 5,333 2 ：額定：35,000 仟股，發行： 2,163 1 2,006 1 15,680 仟股；九十三年：額定 444 - 494 - ：15,000 仟股，發行：12,800 17,856 5 16,248 6 仟股 10,254 3 8,908 3 3140 預收股本 7,602 2 7,340 3 32XX 資本公積 3310 法定盈餘公積 - - 652 - 3350 未分配盈餘 34XX 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 1,259 1 1,137 - 8,591 2 9,296 4 - - 1,372 1 1,000 - 1,000 - 10,850 3 12,805 5 $ 386,109 100 $ 271,296 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福	融程電訊股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 218,012 57 $ 128,750 47 2121 應付票據 952 - 633 - 2140 應付帳款 2160 應付所得稅（附註二及十二） 36,492 9 37,173 14 2170 應付費用 2280 其他流動負債 19,305 5 4,813 2 21XX 流動負債合計 78,131 20 67,680 25 其他負債 6,102 2 8,579 3 2810 應計退休金負債（附註二及十） 2880 長期股權投資貸餘（附註二及 8,663 2 2,871 1 七） 367,657 95 250,499 92 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 7,924 2 6,611 2 股東權益 1,804 1 1,804 1 3110 股本－每股面額10 元，九十四年 5,521 1 5,333 2 ：額定：35,000 仟股，發行： 2,163 1 2,006 1 15,680 仟股；九十三年：額定 444 - 494 - ：15,000 仟股，發行：12,800 17,856 5 16,248 6 仟股 10,254 3 8,908 3 3140 預收股本 7,602 2 7,340 3 32XX 資本公積 3310 法定盈餘公積 - - 652 - 3350 未分配盈餘 34XX 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 1,259 1 1,137 - 8,591 2 9,296 4 - - 1,372 1 1,000 - 1,000 - 10,850 3 12,805 5 $ 386,109 100 $ 271,296 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 24,674 6 25,048 7 11,088 3 22,071 6 12,273 3 95,154 25 - - - - - - 95,154 25 156,800 40 3,284 1 41,600 11 7,558 2 81,713 21 - - 290,955 75 $ 386,109 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 24,674 6 25,048 7 11,088 3 22,071 6 12,273 3 95,154 25 - - - - - - 95,154 25 156,800 40 3,284 1 41,600 11 7,558 2 81,713 21 - - 290,955 75 $ 386,109 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 24,674 6 25,048 7 11,088 3 22,071 6 12,273 3 95,154 25 - - - - - - 95,154 25 156,800 40 3,284 1 41,600 11 7,558 2 81,713 21 - - 290,955 75 $ 386,109 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十三年十二月三十一日 金 額 ％ $ 8,061 3 23,630 9 5,411 2 12,513 5 3,193 1 52,808 20 707 - 3,129 1 3,836 1 56,644 21 128,000 47 - - 48,000 18 4,412 2 34,145 12 95 - 214,652 79 $ 271,296 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十三年十二月三十一日 金 額 ％ $ 8,061 3 23,630 9 5,411 2 12,513 5 3,193 1 52,808 20 707 - 3,129 1 3,836 1 56,644 21 128,000 47 - - 48,000 18 4,412 2 34,145 12 95 - 214,652 79 $ 271,296 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十三年十二月三十一日 金 額 ％ $ 8,061 3 23,630 9 5,411 2 12,513 5 3,193 1 52,808 20 707 - 3,129 1 3,836 1 56,644 21 128,000 47 - - 48,000 18 4,412 2 34,145 12 95 - 214,652 79 $ 271,296 100
	金	額 $ 218,012 952 36,492 19,305 78,131 6,102 8,663 367,657 7,924 1,804 5,521 2,163 444 17,856 10,254 7,602 - 1,259 8,591 - 1,000 10,850 $ 386,109	金	額 $ 24,674 25,048 11,088 22,071 12,273 95,154 - - - 95,154 156,800 3,284 41,600 7,558 81,713 - 290,955 $ 386,109		金	額 $ 8,061 23,630 5,411 12,513 3,193 52,808 707 3,129 3,836 56,644 128,000 - 48,000 4,412 34,145 95 214,652 $ 271,296

42

融程電訊股份有限公司

損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110 4170 4100 5000 5920 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7160 7170 7480 7100	會 計 科 目 營業收入總額（附註二） 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額（附註十五） 營業成本（附註十三及十五） 已實現銷貨毛利（附註二） 營業毛利 營業費用（附註十三及十五） 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益－淨額（附註 二及十八） 政府補助收入（附註二 及十七） 其他收入（附註二） 營業外收入及利益 合計	九	十 四	年 度 ％ 100 - 100 72 28 - 28 6 3 5 14 14 - - - 1 1	九	十 三	年 度	年 度
		金	額 $ 669,143 1,842 667,301 482,627 184,674 25 184,699 40,962 20,395 33,667 95,024 89,675 1,911 1,723 1,829 3,878 9,341		金	額 $ 572,985 2,119 570,866 466,154 104,712 132 104,844 26,128 14,497 20,872 61,497 43,347 391 - 297 2,073 2,761		％
								100 - 100 81 19 - 19 5 2 4 11 8 - - - - -

（接次頁）

43

（承前頁）

代碼 7510 7522 7530 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600 代碼 9750 9850	會 計 科 目 營業外費用及損失 利息費用 按權益法認列之投資損 失（附註二） 處分固定資產損失（附 註二） 兌換損失－淨額（附註 二） 存貨報廢及跌價損失 （附註二） 其他費用或損失 營業外費用及損失 合計 稅前利益 所得稅費用（附註二及十二） 純 益 會 計 科 目 每股盈餘（附註十四） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九	十 四	十 四	十 四
		金
		稅	$ 289 - 333 - 3,002 229 3,853 95,163 14,799 $ 80,364 前稅 $ 6.07 $ 5.97

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

44

九十三年一月一日餘額 九十二年度盈餘分配 法定盈餘公積 董監事酬勞－現金 員工紅利－現金 股票股利－每股2 元 分配後餘額 現金增資－每股25 元溢價發行 九十三年度純益 累積換算調整數 九十三年十二月三十一日餘額 九十三年度盈餘分配 法定盈餘公積 董監事酬勞－現金 員工紅利－股票 股票股利－每股1.5 元 現金股利－每股0.5 元 分配後餘額 資本公積轉增資發行新股 員工認股權憑證行使發行新股－322 仟股 九十四年度純益 累積換算調整數 九十四年十二月三十一日餘額 董事長：李益仁	股 本 （ 附	45 融程電訊股份有限公司 股東權益變動表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 註 十 一 ）預 收 股 款 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 一 ） 金 額 （附註十一） （附註十一） 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 $ 80,000 $ - $ - $ 2,607 $ 21,336 $ 23,943 - - - 1,805 ( 1,805 ) - - - - - ( 674 ) ( 674 ) - - - - ( 168 ) ( 168 ) 16,000 - - - ( 16,000 ) ( 16,000 ) 96,000 - - 4,412 2,689 7,101 32,000 - 48,000 - - - - - - - 31,456 31,456 - - - - - - 128,000 - 48,000 4,412 34,145 38,557 - - - 3,146 ( 3,146 ) - - - - - ( 850 ) ( 850 ) 3,200 - - - ( 3,200 ) ( 3,200 ) 19,200 - - - ( 19,200 ) ( 19,200 ) - - - - ( 6,400 ) ( 6,400 ) 150,400 - 48,000 7,558 1,349 8,907 6,400 - ( 6,400 ) - - - - 3,284 - - - - - - - - 80,364 80,364 - - - - - - $ 156,800 $ 3,284 $ 41,600 $ 7,558 $ 81,713 $ 89,271 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福	單位：新台幣仟元，惟 每股資訊為元 累積換算調整數 （附註二） 股東權益合計 $ - $ 103,943 - - - ( 674 ) - ( 168 ) - - - 103,101 - 80,000 - 31,456 95 95 95 214,652 - - - ( 850 ) - - - - - ( 6,400 ) 95 207,402 - - - 3,284 - 80,364 ( 95 ) ( 95 ) $ - $ 290,955
	股數（仟股） 8,000 - - - 1,600 9,600 3,200 - - 12,800 - - 320 1,920 - 15,040 640 - - - 15,680	金
			(

現 金 流 量 表

融程電訊股份有限公司

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 遞延所得稅 提列存貨報廢及跌價損失 處分固定資產損失 子公司清算利益 提列（支付）退休金 提列（迴轉）呆帳費用 已實現銷貨毛利 按權益法認列之投資損失 營業資產及負債之變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付費用 應付所得稅 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金增加 其他金融資產－非流動增加 投資活動之淨現金流出	九十四年度 $ 80,364 6,787 3,849 3,002 333 ( 272) ( 376) 79 ( 25) - ( 319) 602 ( 17,444) ( 13,453) ( 5,471) 16,613 1,418 9,558 5,677 9,105 100,027 ( 3,870) ( 2,807) ( 122) - ( 6,799 )	九十三年度
		$ 31,456 6,401 ( 2,830) 4,004 - - 55 ( 460) ( 132) 5,047 10,379 6,532 ( 4,773) ( 820) 4,832 ( 4,165) ( 8,942) 5,758 2,989 2,308 57,639 ( 2,600) ( 5,746) ( 245) ( 500 ) ( 9,091 )

（接次頁）

46

（承前頁）

融資活動之現金流量 發放現金股利 員工認股權行使價款 支付員工紅利及董監酬勞 短期借款減少 現金增資 融資活動之淨現金流入（出） 本年度現金淨增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅	九十四年度 ($ 6,400) 3,284 ( 850) - - ( 3,966 ) 89,262 128,750 $ 218,012 $ 289 $ 5,455	九十三年度
		$ - - ( 842) ( 15,000) 80,000 64,158 112,706 16,044 $ 128,750 $ 307 $ 2,093

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：李益仁

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經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

47

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48

融程電訊股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十五年及九十四年六月三十日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1120 1140 1190 1210 1286 1298 11XX 1480 1531 1551 1561 1631 1681 15X1 15X9 15XX 1770 1820 1838 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據 應收帳款－淨額（附註二、五及 十六） 其他金融資產－流動（附註五及 十六） 存貨－淨額（附註二及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十三） 其他流動資產 （附註十一） 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二及七） 固定資產（附註二及九） 成 本 機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良 其他設備 成本合計 累積折舊 固定資產淨額 遞延退休金成本（附註二及十一） 其他資產 存出保證金（附註十八） 遞延費用（附註二） 其他金融資產－非流動（附註十 七） 其他資產合計 資 產 總 計	九十五年六月三十日 金 額 ％ $ 266,696 60 290 - 55,341 13 5,652 1 84,956 19 4,495 1 5,491 1 422,921 95 3,000 - 9,276 2 1,804 - 6,416 2 2,411 1 444 - 20,351 5 ( 11,799 ) ( 3 ) 8,552 2 - - 3,445 1 7,518 2 1,007 - 11,970 3 $ 446,443 100	九十五年六月三十日 金 額 ％ $ 266,696 60 290 - 55,341 13 5,652 1 84,956 19 4,495 1 5,491 1 422,921 95 3,000 - 9,276 2 1,804 - 6,416 2 2,411 1 444 - 20,351 5 ( 11,799 ) ( 3 ) 8,552 2 - - 3,445 1 7,518 2 1,007 - 11,970 3 $ 446,443 100	九十四年六月三十日 金 額 ％ 代 碼 $ 170,304 51 2121 3,892 1 2140 2160 36,209 11 2170 2280 11,447 4 21XX 80,903 25 7,726 2 2810 3,604 1 314,085 95 2880 28XX - - 2XXX 3110 6,809 2 1,804 1 3,989 1 2,083 1 3150 444 - 32XX 15,129 5 3310 ( 8,584 ) ( 3 ) 3350 6,545 2 3420 3XXX 652 - 1,151 - 8,322 3 1,000 - 10,473 3 $ 331,755 100	九十四年六月三十日 金 額 ％ 代 碼 $ 170,304 51 2121 3,892 1 2140 2160 36,209 11 2170 2280 11,447 4 21XX 80,903 25 7,726 2 2810 3,604 1 314,085 95 2880 28XX - - 2XXX 3110 6,809 2 1,804 1 3,989 1 2,083 1 3150 444 - 32XX 15,129 5 3310 ( 8,584 ) ( 3 ) 3350 6,545 2 3420 3XXX 652 - 1,151 - 8,322 3 1,000 - 10,473 3 $ 331,755 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及十三） 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 一） 採權益法之股權投資貸餘（附註 二、八及十六） 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本－每股面額10 元，額定： 35,000 仟股；發行：九十五年 16,002 仟股，九十四年12,800 仟股 待分配股票股利 資本公積 法定公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十五年六月三十日 金 額 ％ $ 23,714 5 39,764 9 8,279 2 21,911 5 8,463 2 102,131 23 - - - - - - 102,131 23 160,020 36 - - 41,664 9 7,558 2 135,070 30 - - 344,312 77 $ 446,443 100	九十五年六月三十日 金 額 ％ $ 23,714 5 39,764 9 8,279 2 21,911 5 8,463 2 102,131 23 - - - - - - 102,131 23 160,020 36 - - 41,664 9 7,558 2 135,070 30 - - 344,312 77 $ 446,443 100	九十五年六月三十日 金 額 ％ $ 23,714 5 39,764 9 8,279 2 21,911 5 8,463 2 102,131 23 - - - - - - 102,131 23 160,020 36 - - 41,664 9 7,558 2 135,070 30 - - 344,312 77 $ 446,443 100	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日
		金	額 $ 266,696 290 55,341 5,652 84,956 4,495 5,491 422,921 3,000 9,276 1,804 6,416 2,411 444 20,351 11,799 ) ( 8,552 - 3,445 7,518 1,007 11,970 $ 446,443	金	額 $ 170,304 3,892 36,209 11,447 80,903 7,726 3,604 314,085 - 6,809 1,804 3,989 2,083 444 15,129 8,584 ) ( 6,545 652 1,151 8,322 1,000 10,473 $ 331,755		金	額 $ 23,714 39,764 8,279 21,911 8,463 102,131 - - - 102,131 160,020 - 41,664 7,558 135,070 - 344,312 $ 446,443		金	額 $ 21,951 36,048 5,029 12,133 13,368 88,529 725 3,129 3,854 92,383 128,000 28,800 41,600 7,558 33,319 95 239,372 $ 331,755		％
		(		(									7 11 1 4 4 27 - 1 1 28 39 9 12 2 10 - 72 100

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董事長：李益仁

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

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49

融程電訊股份有限公司

損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110 4170 4100 5000 5930 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7480 7100	會 計 科 目 營業收入總額（附註二） 銷貨退回及折讓 營業收入淨額（附註十六） 營業成本（附註十四及十六） 已實現銷貨毛利（附註二） 營業毛利 營業費用（附註十四及十六） 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及利益 利息收入 其他收入（附註二及十 八） 營業外收入及利益 合計	九十五年上半年度 金 額 ％ $ 402,428 101 ( 2,800 ) ( 1 ) 399,628 100 279,954 70 119,674 30 - - 119,674 30 17,623 5 10,612 3 25,582 6 53,817 14 65,857 16 2,054 1 1,541 - 3,595 1	九十五年上半年度 金 額 ％ $ 402,428 101 ( 2,800 ) ( 1 ) 399,628 100 279,954 70 119,674 30 - - 119,674 30 17,623 5 10,612 3 25,582 6 53,817 14 65,857 16 2,054 1 1,541 - 3,595 1	九十五年上半年度 金 額 ％ $ 402,428 101 ( 2,800 ) ( 1 ) 399,628 100 279,954 70 119,674 30 - - 119,674 30 17,623 5 10,612 3 25,582 6 53,817 14 65,857 16 2,054 1 1,541 - 3,595 1	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度
		金	額 $ 402,428 2,800 ) 399,628 279,954 119,674 - 119,674 17,623 10,612 25,582 53,817 65,857 2,054 1,541 3,595		金	額 $ 302,462 1,715 ) 300,747 222,719 78,028 25 78,053 17,527 9,551 14,528 41,606 36,447 682 3,118 3,800		％
		(		(	(		(	101 1 ) 100 74 26 - 26 6 3 5 14 12 - 1 1

（接次頁）

50

（承前頁）

代碼 7510 7570 7880 7500 7900 8110 9600 代碼 9750 9850	會 計 科 目 營業外費用及損失 利息費用 存貨報廢及跌價損失 （附註二） 其他（附註二） 營業外費用及損失 合計 稅前利益 所得稅費用（附註二及十三） 純 益 會 計 科 目 每股盈餘（附註十五） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九十五年上半年度 金 額 ％ $ 33 - 5,735 1 - - 5,768 1 63,684 16 10,327 3 $ 53,357 13 稅 前稅 後 $ 3.98 $ 3.33 $ 3.95 $ 3.31	九十五年上半年度 金 額 ％ $ 33 - 5,735 1 - - 5,768 1 63,684 16 10,327 3 $ 53,357 13 稅 前稅 後 $ 3.98 $ 3.33 $ 3.95 $ 3.31	九十五年上半年度 金 額 ％ $ 33 - 5,735 1 - - 5,768 1 63,684 16 10,327 3 $ 53,357 13 稅 前稅 後 $ 3.98 $ 3.33 $ 3.95 $ 3.31	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度
		金			金		額 稅			％
		稅	$ 33 5,735 - 5,768 63,684 10,327 $ 53,357 前稅 $ 3.98 $ 3.95		稅	$ 281 327 665 1,273 38,974 7,004 $ 31,970 前 $ 3.04 $ 3.00	稅			- - - - 13 2 11 後
								$ 2.50 $ 2.46

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

51

融程電訊股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

九十五年一月一日餘額 員工認股權行使增資發行新股 九十五年上半年度純益 九十五年六月三十日餘額 九十四年一月一日餘額 九十三年度盈餘分配 法定盈餘公積 董監事酬勞－現金 員工紅利－股票 股票股利－每股1.5 元 現金股利－每股0.5 元 分配後餘額 資本公積轉增資 九十四年上半年度純益 九十四年六月三十日餘額	股	本 金 額 $ 156,800 3,220 - $ 160,020 $ 128,000 - - - - - 128,000 - - $ 128,000	預收股款 $ 3,284 ( 3,284) - $ - $ - - - - - - - - - $ -	待分配股票股 資本公積 利（附註十二）（附註十二） $ - $ 41,600 - 64 - - $ - $ 41,664 $ - $ 48,000 - - - - 3,200 - 19,200 - - - 22,400 48,000 6,400 ( 6,400) - - $ 28,800 $ 41,600	保 留 盈 餘 （ 附 註	保 留 盈 餘 （ 附 註	十 二 ） 合 計 $ 89,271 - 53,357 $ 142,628 $ 38,557 - ( 850) ( 3,200) ( 19,200) ( 6,400 ) 8,907 - 31,970 $ 40,877	單位：係新台幣仟元， 惟每股股利為元 累積換算調 整數（附註二）股東權益合計 $ - $ 290,955 - - - 53,357 $ - $ 344,312 $ 95 $ 214,652 - - - ( 850) - - - - - ( 6,400 ) 95 207,402 - - - 31,970 $ 95 $ 239,372
	股數( 仟股) 15,680 322 - 16,002 12,800 - - - - - 12,800 - - 12,800				法定盈餘公積 $ 7,558 - - $ 7,558 $ 4,412 3,146 - - - - 7,558 - - $ 7,558	未分配盈餘 $ 81,713 - 53,357 $ 135,070 $ 34,145 ( 3,146) ( 850) ( 3,200) ( 19,200) ( 6,400 ) 1,349 - 31,970 $ 33,319

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：李益仁

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經理人：呂谷清

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會計主管：焉芝福

52

融程電訊股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 遞延所得稅 處分固定資產損失（利益） 提列存貨報廢及跌價損失 提列備抵呆帳 已實現銷貨毛利 營業資產及負債之變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應付退休金 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產增加 購置固定資產 存出保證金增加 遞延費用增加 處分固定資產價款 質押定存單增加 投資活動之淨現金流出	九 十 五 年 上 半 年 度 $ 53,357 3,582 1,607 ( 38) 5,735 50 - 662 ( 18,899) 13,653 ( 12,560) 3,719 ( 960) 14,716 ( 2,809) ( 160) ( 3,810) ( 547 ) 57,298 ( 3,000) ( 2,703) ( 2,186) ( 827) 109 ( 7 ) ( 8,614 )	九 十 四 年 上 半 年 度
		$ 31,970 3,351 2,225 333 327 205 ( 25) ( 3,259) 759 ( 6,634) ( 13,550) ( 733) 13,890 12,418 ( 2,017) ( 380) 4,585 18 43,483 - ( 1,143) ( 14) ( 772) - - ( 1,929 )

（接次頁）

53

（承前頁）

本期現金淨增加數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 應付現金股利 應付董監酬勞	九 上	十 五 年 半 年 度 $ 48,684 218,012 $ 266,696 $ 33 $ 11,529	九 上	十 四 年 半 年 度
				$ 41,554 128,750 $ 170,304 $ 281 $ 5,343 $ 6,400 850 $ 7,250

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

54

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55

八、公司治理運作情形

一 （ ）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾 紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司 之主要股東及主要股 東之最終控制者名單 之情形 （三）公司建立與關係企業風 險控管機制及防火牆 之方式	(一)本公司設有發言人制度，可即時解 答或處理股東所提建議及糾紛等 問題。運作情形良好。 (二)本公司係以每月統計公司主要股 東持股情形之方式加以掌握，執 行情形良好。 (三)本公司已明確訂立與關係企業間 各項管理權責並確實持續執行， 同時依內控制度確實評估可能產 生之風險。	(一)無 (二)無 (三)無
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情 形 （二）定期評估簽證會計師獨 立性之情形	(一)本公司尚未依證券交易法設置獨 立董事，惟本公司目前已有二席董 事資格係符合「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」之要 件。 (二)本公司每年評估乙次。	(一)依證交法規定本公司 尚未達設置獨立董事 之標準。惟本公司於 上櫃前將依櫃檯買賣 中心之規定，於公司 章程中修訂設置獨立 董事之事項，並於本 屆董事任期屆滿時， 改選符合法定程序之 獨立董事職位。 (二)無
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之 情形 （二）監察人與公司之員工及 股東溝通之情形	(一)本公司已設有獨立監察人一席。 (二)本公司監察人與公司之員工及股 東溝通之情形良好。	(一)無 (二)無
四、建立與利害關係人溝通管 道之情形	本公司設有發言人統一作為與利害關 係人溝通之管道，執行情形良好。	無
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財 務業務及公司治理資 訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露 之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網 站等）	(一)本公司網站提供投資人相關資 訊，其資料亦隨時更新，執行情 形良好。 (二)同上。	無

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
六、公司設置審計委員會等功 能委員會之運作情形	本公司目前無設置審計委員會等功能 委員會。	本公司有內部稽核及監 察人制，定期審查公司內 部運作及內控執行狀 況，達成審計委員會之功 能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司雖未訂定公司治理實務守則，然對於「上巿上櫃公司治理實務守則」中之相 關公司治理事項，考量公司現況與法令規定，目前採循序漸進方式予以落實，透過修改 相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係 人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： （一）本公司設有總經理信箱，建立與員工溝通管道，並尊重員工人權及維護其應有之 權益。 （二）本公司依據相關環保法令相關規定辦理。 （三）本公司制定有供應商管理辦法，與供應商間均保持暢通之溝通管道，並秉持誠信 原則與其往來。 （四）本公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度等之員工權益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席 及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客 戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責 任保險之情形及社會責任等）： （一）本公司不定期安排董事、監察人，參加涵蓋公司治理等相關專業知識進修課程。 （二）董事對利害關係議案迴避之執行情形：尚未有上述利害關係議案產生，爾後若有 此類議案，將要求有利害關係之董事應予迴避，不參與討論及投票。 （三）董事及監察人購買責任保險之情形：本公司尚未為董事或監察人購買責任保險， 未來將視實際需要或依相關法令規定辦理。

（二）公司治理守則及相關規章：無。

（三）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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融程電訊股份有限公司

董事長 李益仁 董 事 呂谷清 ( 兼總經理 )

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董 事 葉慶發 董 事 陳宗義 董 事 劉善鎮

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