Winmate — Annual Report 2018

Jun 5, 2019

融程電訊股份有限公司 一Ｏ八年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一Ｏ八年五月二十四日 ( 星期五 ) 上午九時整 開會地點：新北市三重區興德路 111 之 6 號 9 樓 ( 本公司員工教育訓練室 )

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份計 51,690,774 股 ( 其中以電子 方式行使表決權股數為 15,903,104 股 ) ，佔本公司已發行股份 。

• 72,181,447 股之 71.61%

• 出席董事：邑融 ( 股 ) 公司 呂谷清董事長、葉慶發董事、蔡適陽董事、洪明洲 獨立董事。

出席監察人：龎有情。

列席會計師：勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然會計師。
列席律師：建業法律事務所張少騰律師

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• 主 席：董事長 呂谷清 記錄：潘芳昇

一、宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。
二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

第一案

• 案 由：一Ｏ七年度營業報告，敬請 鑒核。

說 明：一Ｏ七年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案

• 案 由：一Ｏ七年度監察人查核報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一Ｏ七年度監察人查核報告書，請參閱附件二。

第三案

• 案 由：一Ｏ七年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 一

• 說 明： ( ) 擬依公司法及公司章程規定，針對本公司一Ｏ七年度員工及董監 酬勞分配情形提股東常會報告。

• ( 二 ) 本公司一Ｏ七年度稅前純益未扣除董監酬勞及員工酬勞為新台 幣 266,774,194 元，依公司章程規定，應提撥 5% 至 15% 為員工酬勞 分派基準並經董事會決議以現金分派發放，其發放對象為本公司

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• 正職人員及符合一定條件之從屬公司員工，本次提列 8.53% 共計 新台幣 22,742,505 元作為員工酬勞分配金額。應提撥不高於 2% 為 董監酬勞分派基準，本次提列 1.01% 共計新台幣 2,693,586 元作為 董監酬勞分配金額。

• ( 三 ) 本案業經薪資報酬委員會及董事會同意通過在案並依決議情形 辦理。

第四案

• 案 由：私募有價證券之資金運用情形報告，敬請 鑒核。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 106 年 5 月 26 日股東會決議以普通股總額不超過 15,000 仟股 額度內，分 1-2 次辦理。 106 年 10 月 31 日經董事會決議以私募方式 辦理現金增資發行新股，以每股 45 元認購價格發行 12,000 仟股； 共計募集新台幣 5.4 億元，剩餘普通股 3,000 仟股不再辦理私募。

• ( 二 ) 本次私募增資股數 12,000 仟股已於 106 年 11 月 14 日募集完成，並於 106 年 11 月 24 日完成變更登記事宜， 106 年 12 月 19 日無實體股票 發放。

• ( 三 ) 本公司 106 年度私募普通股詳細辦理情形，請參閱附件三。

四、承認事項：

第一案董事會提

• 案 由：一Ｏ七年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一Ｏ七年度營業報告書、個體暨合併財務報表 ( 資產負債 表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表 ) 業經本公司董事會編 造完竣。其中個體暨合併財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所 鄭旭然會計師及黃瑞展會計師共同查核簽證竣事，併同營業報告 書送請監察人查核完畢。

• ( 二 ) 營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併財務報表請參閱附件 一及附件四。

• ( 三 ) 敬請 承認。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為 51,690,774 權 ( 其中電子投票行使表 決權數 15,903,104 權 ) ；贊成 50,942,151 權 ( 其中電子投票行使表決權數 ，

• 15,815,702 權 ) ，反對 85,819 權 ( 其中電子投票行使表決權數 85,819 權 ) 無效票權數 0 權，棄權 / 未投票權數 662,804 權 ( 其中電子投票行使表決權 數 1,583 權 ) ，贊成比率 98.55% ，本案照案通過。

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第二案董事會提
案 由：一Ｏ七年度盈餘分配案，提請承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一Ｏ七年度經調整後未分配盈餘計新台幣 1,065,549 元，加 計一Ｏ七年度稅後純益新台幣 205,026,369 元；並提撥 10% 法定盈 餘公積 20,502,637 元及特別盈餘公積 36,297,427 元後，合計一Ｏ七 年度可供分配盈餘為新台幣 149,291,854 元。

• ( 二 ) 擬配發股東現金股利新台幣 144,362,894 元，每股配發現金股利 2 元，現金配發計算至元為止，未滿一元之畸零款，列入公司之其 。

• 他收入 俟本次股東會通過後，授權董事長訂定配息基準日、發 放日及其他相關事宜，一Ｏ七年度盈餘分配表如下：

• ( 三 ) 如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換等 因素，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動時， 由股東會授權董事長全權處理。

• ( 四 ) 敬請 承認。

融程電訊股份有限公司 一○七年度盈餘分配表

期初未分配盈餘 加：追溯適用及追溯重編之影響數 調整後期初未分配盈餘 加：確定福利計劃再衡量數認列於 保留盈餘 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 減： 提列107年度法定盈餘公積（10%） 減： 提列107年度特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 減：分配項目： 現金股利（每股 2 元） 期末未分配盈餘 期初股本(扣除庫藏股) 分配後股本(扣除庫藏股) 一Ｏ七年度未分配盈餘 未分配盈餘加徵10%稅	單位：新台幣元 1,672,940 41,013,679 42,686,619 43,930 (41,665,000) 1,065,549 205,026,369 (20,502,637) (36,297,427) 149,291,854 (144,362,894 ) 4,928,960 72,181,447 72,181,447 3,863,411 386,341

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• 董事長：邑融 ( 股 ) 公司 呂谷清 經理人：呂谷清 會計主管：劉至原

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• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為 51,690,774 權 ( 其中電子投票行使表 決權數 15,903,104 權 ) ；贊成 50,942,151 權 ( 其中電子投票行使表決權數 ，

• 15,815,702 權 ) ，反對 85,819 權 ( 其中電子投票行使表決權數 85,819 權 ) 無效票權數 0 權，棄權 / 未投票權數 662,804 權 ( 其中電子投票行使表決權 數 1,583 權 ) ，贊成比率 98.55% ，本案照案通過。

• 五、討論事項：

• 第一案 董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序管理辦法」案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 配合主管機關規定依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管 證發字第 1070341072 號函辦理，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序管理辦法」相關條文內容。

• ( 二 ) 有關「取得或處分資產處理程序管理辦法」修訂前後條文對照表 。

• 請參閱 ( 附件五 )

( 三 ) 敬請 決議。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為 51,690,774 權 ( 其中電子投票行使表 決權數 15,903,104 權 ) ；贊成 50,939,658 權 ( 其中電子投票行使表決權數 ，

• 15,813,209 權 ) ，反對 88,292 權 ( 其中電子投票行使表決權數 88,292 權 ) 無效票權數 0 權，棄權 / 未投票權數 662,824 權 ( 其中電子投票行使表決權 數 1,603 權 ) ，贊成比率 98.54% ，本案照案通過。

• 第二案 董事會提

• 案 由：資本公積發放現金股利案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥 43,308,868 元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份， 每股配發現金 0.6 元，現金配發計算至元為止，未滿一元之畸零 款列入公司之其他收入。

• ( 二 ) 如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換等 因素，致影響流通在外股數，其股東發放現金比率因此而發生變 動時，由股東會授權董事長全權處理。

• ( 三 ) 本案俟股東會通過後，授權董事長訂定發放現金基準日、發放日 及其他相關事宜。

• ( 四 ) 敬請 決議。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為 51,690,774 權 ( 其中電子投票行使表 決權數 15,903,104 權 ) ；贊成 51,024,279 權 ( 其中電子投票行使表決權數 15,897,830 權 ) ，反對 3,771 權 ( 其中電子投票行使表決權數 3,771 權 ) ，無 效票權數 0 權，棄權 / 未投票權數 662,724 權 ( 其中電子投票行使表決權數 1,503 權 ) ，贊成比率 98.71% ，本案照案通過。

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六、選舉事項：

• 第一案 董事會提 案 由：改選董事及監察人案，提請 選舉。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司第十屆董事及監察人於一Ｏ八年五月二十六日任期屆滿， 依公司法第一九五條及第二一六條規定，提請於股東常會改選本 公司第十一屆董事及監察人。本屆應選出董事七席（其中含獨立 董事二席）及監察人三席，任期自一Ｏ八年五月二十四日起至一 百十一年五月二十三日止，任期三年，連選得連任。依公司法第 一九二條之一、第二一六條之一及章程之規定，本屆所有董事及 監察人採候選人提名制。

• ( 二 ) 第十一屆董事及監察人候選人名單請參閱附件六。 ( 三 ) 敬請 選舉。

選舉結果：

董事

董事
戶號/ 身分證字號	戶 名	當選權數
11403	邑融股份有限公司法人代表人：呂谷清	70,008,383
19733	研華股份有限公司法人代表人：劉蔚志	62,460,573
20394	醫揚科技股份有限公司法人代表人：莊永順	61,966,401
20680	瑞海投資股份有限公司法人代表人：許金龍	60,926,797
3	葉慶發	59,831,344

獨立董事

獨立董事
戶號/ 身分證字號	戶 名	當選權數
B100772***	謝發達	23,036,034
R120629***	胡同來	22,042,034

監察人

監察人
戶號/ 身分證字號	戶 名	當選權數
17276	蔡適陽	50,942,056
22	王煒盛	50,738,634
4	龎有情	50,716,964

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• 七、其他議案：

• 第一案 董事會提

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 依據公司法第二Ｏ九條規定，董事為自己或他人為屬於本公司營 業範圍內之行為，應經股東會同意。據此，為使本公司董事因實 際需要，並借助其相關專才與經驗，擬解除新任董事及其代表人 從事與本公司營業範圍內相同事業之競業行為。

• ( 二 ) 有關本屆提名董事及其代表人擬於當選後提請股東會同意解除 競業禁止限制之明細，請參閱附件七。

• ( 三 ) 敬請 決議。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為 51,690,774 權 ( 其中電子投票行使表 決權數 15,903,104 權 ) ；贊成 50,891,997 權 ( 其中電子投票行使表決權數 ，

• 15,765,584 權 ) ，反對 17,323 權 ( 其中電子投票行使表決權數 17,323 權 ) 無效票權數 0 權，棄權 / 未投票權數 781,454 權 ( 其中電子投票行使表決權 數 120,233 權 ) ，贊成比率 98.45% ，本案照案通過。

• 。

• 八、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議

• 九、散會：同日上午九時三十五分，主席宣佈散會。

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附件一

融程電訊股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

回顧 2018 年全球經濟，除了美國表現獨強外，其他歐洲、日本、大陸等 主要國家經濟明顯放緩，市場面臨多重風險，氣氛趨於保守與觀望。國際貨 幣基金 (IMF) 近日公布「世界經濟展望」報告，認為美中貿易戰、中國經濟趨 、 緩，以及英國脫歐等風險，導致經濟成長動能減弱，預估 2019 2020 年全球 GDP 成長率，分別為 3.5% 及 3.6% ，較前次預測下修 0.2% 和 0.1% 。此外，美 中貿易戰恐有蔓延擴散至其他經濟體之虞，成為 2019 年全球經濟的主要威 脅。

本公司近年來專精於強固型工業電腦和行動裝置的研發，產品廣泛應用於 石化防爆、物流倉儲、車檢、物聯網 (IoT) 、工廠自動化 ( 工業 4.0) 及船舶航太 等領域，並通過各產業高規格專業認證。在去年經營成果方面，本公司 2018 年合併營業收入為新台幣 1,565,353 仟元，較前一年度之 1,414,886 仟元，成 長 10.63% ；合併毛利率提升至 35.34% ，合併稅後淨利為 205,026 仟元，較前 一年度之 134,492 仟元，大幅成長 52.44% ；每股稅後盈餘為 2.84 元。

研發成果方面，本公司去年陸續完成醫療級認證帄板設備及智慧工廠自 動化生產設備的研發，並投入相關行業應用，例如各式車檢車載應用，包含 堆高機、貨車之多功能小型電腦及車載電腦安裝設計，可以減少交貨時間及 人為失誤，進而提高物流運作效率。而順應無人化智慧工廠之趨勢潮流，本 公司研發的薄型工業電腦，拋開以往笨重的形象，加入電容式觸控面板及 M12 的防水接頭，強化了強固性及防水功能，成為智慧工廠不可或缺的生產設備。 順應物聯網、智慧聯網之趨勢，本公司研發微型工業電腦，及搭配遠端即時 網路監控之加值軟體及網路 Dashboard 分析看板，成為物聯網及邊緣運算 (Edge Computing) 聯網設備。未來研發方向，本公司仍將持續投入智能物流、 汽車檢測、交通運輸、能源石化及智能醫療等應用領域。

在管理流程系統方面，本公司多年來不遺餘力建構與改善各項管理流程 體系，不斷確保維持各管理體系的有效，包括 ISO 9001 品質管理系統、 ISO 14001 環境管理系統、 IECQ QC080000 有害物質流程管理系統、 ISO 14064-1 溫室氣體查證、 CG6004/6006 公司治理制度評量、 ISO 13485 醫療器材品質管 理系統、 IECEx & ATEX 防爆產品管理系統之認證，並於去年第四季完成 ISO 13485 之 2016 年版改版認證，整合全球法規和風險管理並以風險基礎下進行 決策、強化供應鏈管制、加強關注回饋機制之要求、更清楚設計管制之查證 和確效以及更明確應用軟體之確效，持續積極拓展多元化的利基市場，建立 永續卓越的管理體系以服務客戶。

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本公司之產品和服務定位為工業電腦系統應用整合，屬於科技產業之下
游，營運風險相對較低，惟本公司仍將隨時因應科技或產業環境之變化，做
適當之經營策略調整與規避風險；另由於本公司研發生產之產品主要銷售地
區仍為歐洲、北美等已開發國家地區，而已開發國家在法律及重大政策之擬
訂上均較其他地區穩定，故預期本公司今年度應不致因國內外重要政策及法
律變動而使業務營運受到重大不利之影響。

展望 2019 年，本公司將秉持「永續經營，創造價值，利益帄衡」的經營 理念，繼續在歐美建置行銷與維修網絡，並深化在地服務，滿足全球客戶需 求，期許成為「產業智慧終端科技的領航者」。面對經濟與科技環境迅速變 化的影響與挑戰，仍冀望各位股東女士、先生不吝指教，繼續給予指導、支 持，深信未來在專心經營與積極努力下，公司研發、產銷業務定能穩健成長， 管理階層將以負責任的態度審慎處理各項事務，為公司創造更佳的營收與獲 利，讓各位股東、客戶及員工共享經營成果。

最後，再次感謝各位股東對公司的支持、信賴與鼓勵。

敬祝各位股東女士、先生

身體健康萬事如意

董事長：邑融股份有限公司呂谷清

總經理：呂谷清
會計主管：劉至原

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融程電訊股份有限公司 附件二 監察人查核報告書

茲准董事會造送融程電訊股份有限公司一Ｏ七年度財
務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所
鄭旭然會計師及黃瑞展會計師查核竣事。認為足以允當表
達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量，併同營業報
告書及盈餘分配之議案復經本監察人等查核，認為尚無不
符，爰依公司法第二一九條規定繕具本報告。

此  致

融程電訊股份有限公司一Ｏ八年股東常會

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一
中華民國Ｏ八年三月六日

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附件三

私募有價證券資料表

項 目	106年第1次私募 發行日期(交付日期)：106年12月19日	106年第1次私募 發行日期(交付日期)：106年12月19日	106年第1次私募 發行日期(交付日期)：106年12月19日	106年第1次私募 發行日期(交付日期)：106年12月19日	106年第1次私募 發行日期(交付日期)：106年12月19日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會通過日期：106年5月26日；數額：不超過15,000 仟股，分1-2次辦理
價格訂定之依據及合理性	106年10月31日為定價日，以定價日前一、三或五個營 業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術帄均數扣除無償 配股除權及除息，並加回減資反除權之股價，或定價日 前三十個營業日普通股收盤價簡單算術帄均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上列 二基準計算價格較高者為參考價格。本次私募普通股之 參考價格為57.88元，擬訂定發行價格為每股新台幣45 元，為定價日前五個營業日帄均收盤價57.88元的 77.75%，符合股東會不低於參考價格七成之授權。
特定人選擇之方式	符合證券交易法第43條之6 第1項規定之策略投資人。
辦理私募之必要理由	為達成本公司未來獲利成長及提升競爭力，引進可協助 本公司擴大營運規模及提升營運績效與股東權益之策略 性投資人，為本公司長期發展之必要策略。
價款繳納完成日期	106 年11月14日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司 關係	參與公司 經營情形
	研華股份 有限公司	符合證券 交易法第 43條之6 第1項規 定	12,000仟股	無	無
實際認購(或轉換)價格	每股45元
實際認購(或轉換)價格與參考價格 差異	實際認購價格為參考價格57.88元之77.75%
辦理私募對股東權益影響(如:造成 累積虧損增加…)	預期可強化公司競爭力並提升營運績效，有利於整體股 東權益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	於107 年4 月已全數應用在充實營運資金。
私募效益顯現情形	私募普通股540,000仟元全數用在有效運用營運資金，流 動比率由106年第4季的524.42%提高至107年第1季的 659.54%：負債比率由106年第4季的14.82%降低至107 年第1 季的11.92%。

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附件四

會計師查核報告

融程電訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

融程電訊股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達融程電訊股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與融程電訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對融程電訊股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對融程電訊股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之備抵呆帳

融程電訊股份有限公司於民國 107 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 168,361 仟元，請參閱個體財務報告附註四、五及十。應收帳款提列備抵呆帳，因涉

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及管理階層判斷，其判斷之過程及結果與實際損失金額可能差生差異，致使
個體財務報表中存有潛在誤述風險。因是，將融程電訊股份有限公司應收帳
款之備抵呆帳列為本年度關鍵查核事項之一。

本會計師於查核中因應提列備抵呆帳潛在誤述風險之主要查核程序如下 :

1. 瞭解與提列應收帳款備抵呆帳有關之內部控制之設計並測詴其運作有效 性。

2. 對於應收帳款預期信用損失之矩陣準備，測詴其主要假設合理性。

3. 選取樣本，測詴其預期信用損失評估金額之正確性。

4. 透過驗證期後現金收款確認期末帳上應收帳款的可回收金額，以評估提 列金額是否允當。

存貨之評價

融程電訊股份有限公司於民國 107 年 12 月 31 日存貨淨額為 258,247 仟元， 係以成本與淨變現價值孰低衡量，請參閱個體財務報告附註四、五及十一。 存貨由於過時陳舊可能導致淨變現價值低於成本，因涉及管理階層判斷，其 判斷之過程及結果與實際金額可能產生差異，致使個體財務報表中存有潛在 誤述風險。因是，將融程電訊股份有限公司存貨之評價列為本年度關鍵查核 事項之一。

  本會計師於查核中因應存貨淨變現價值評價潛在誤述風險之主要查核程
序如下：

1. 瞭解與提列存貨跌價損失有關之內部控制之設計並測詴其運作有效性。

2. 參考過去實際發生之存貨跌價損失之金額，就歷史估計之合理性進行比 較分析，以確認管理階層提列存貨跌價之假設係屬適當。

3. 自民國 107 年 12 月 31 日存貨明細中選樣，核對存貨之銷售價格，以驗 證淨變現價值之合理性，並確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。

4. 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證帳載存貨之存在 性與完整性，以及藉由參與及觀察年度存貨盤點時，亦同時評估存貨狀 況，以評估過時陳舊存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

5. 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

-12-

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估融程電訊股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算融程電訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  融程電訊股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

-13-

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對融程電訊股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使融程電訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致融程電訊股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於融程電訊股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成融程電訊股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對融程電訊股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明

-14-

該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計
師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影
響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師鄭旭然

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

會計師黃瑞展

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 6 日

-15-

融程電訊股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

民國107 年及106 年1	2 月	31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產 1170 應收帳款－淨額 1180 應收帳款－關係人 1200 其他應收款 130X 存貨－淨額 1470 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產－淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權 益 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：邑融股份有限公司 經理人：呂谷清		單位：新台幣仟元 107年12月31日 106年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 729,650 29 $ 1,065,291 43 87,037 4 - - 56,434 2 - - - - 33,104 1 506,373 20 - - 168,361 7 130,976 5 48,144 2 44,620 2 595 - 303,334 12 258,247 10 259,958 11 45,604 2 15,530 1 1,900,445 76 1,852,813 75 1,760 - - - - - 28,864 1 77,837 3 63,902 3 470,609 19 471,883 19 - - 18,724 1 7,011 1 11,652 - 25,103 1 16,703 1 1,754 - 2,422 - 584,074 24 614,150 25 $ 2,484,519 100 $ 2,466,963 100 $ 174,911 7 $ 192,715 8 3,948 - 1,485 - 133,327 6 109,282 5 50,183 2 24,657 1 20,921 1 28,039 1 383,290 16 356,178 15 4,278 - 4,038 - 300 - 434 - 4,578 - 4,472 - 387,868 16 360,650 15 721,815 29 721,815 29 962,470 39 1,017,545 41 242,572 10 229,123 9 837 - - - 206,092 8 138,667 6 449,501 18 367,790 15 37,135) ( 2) ( 837) - 2,096,651 84 2,106,313 85 $ 2,484,519 100 $ 2,466,963 100 會計主管：劉至原		單位：新台幣仟元 106年12月31日
	金	額 $ 729,650 87,037 56,434 - 506,373 168,361 48,144 595 258,247 45,604 1,900,445 1,760 - 77,837 470,609 - 7,011 25,103 1,754 584,074 $ 2,484,519 $ 174,911 3,948 133,327 50,183 20,921 383,290 4,278 300 4,578 387,868 721,815 962,470 242,572 837 206,092 449,501 37,135) 2,096,651 $ 2,484,519	金		％
	(				43 - - 1 - 5 2 12 11 1 75 - 1 3 19 1 - 1 - 25 100 8 - 5 1 1 15 - - - 15 29 41 9 - 6 15 - 85 100

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融程電訊股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法之子公司損 益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利	107年度		％ 100 66 34 - 34 7 3 10 20 14 2 1 1) 2 16	106年度
	金 額 $ 1,529,435 1,005,545 523,890 ( 3,656) 520,234 112,109 41,205 149,916 303,230 217,004 28,294 9,433 ( 13,393) 24,334 241,338			金 額 $ 1,386,792 927,161 459,631 ( 2,040) 457,591 104,392 32,273 140,708 277,373 180,218 23,611 ( 34,828 ) ( 16,540) ( 27,757) 152,461		％
	( (	(		( ( ( (	100 67 33 - 33 8 2 10 20 13 2 ( 3 ) ( 1) ( 2) 11

（接次頁）

-17-

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目: 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目: 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 董事長：邑融股份有限公司	107年度
	( ( (

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融程電訊股份有限公司

個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					民國107 年及	民國107 年及	106 年1 月1 日至	106 年1 月1 日至	12	月31 日
代 碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 E1 現金增資 N1 發行認股權 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 期初重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 C15 資本公積配發現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 N1 發行認股權 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 Z1 107年12月31日餘額	股	本	資	本 公 積	保		留			盈		餘	其 他		權 益		單位：新台幣仟元 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未 實 現損 益 權 益 總 額 $ - $ 1,621,319 - - - ( 180,544 ) - 134,492 - ( 11,362) - 123,130 - 540,000 - 2,408 - 2,106,313 ( 63,017) ( 27,504) ( 63,017 ) 2,078,809 - - - - - ( 122,708 ) - ( 57,745 ) - 205,026 ( 9,954) ( 9,401) ( 9,954) 195,625 - 2,670 41,665 - ($ 31,306) $ 2,096,651
													國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換差 額		備 金 未	供 出 售 融 商 品 實 現損 益	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未 實 現損 益
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未	分 配盈 餘	合	計
		$ 601,815 - - - - - 120,000 - 721,815 - 721,815 - - - - - - - - - $ 721,815	(	$ 595,137 - - - - - 420,000 2,408 1,017,545 - 1,017,545 - - - 57,745 ) - - - 2,670 - $ 962,470		$ 210,688 18,435 - - - - - - 229,123 - 229,123 13,449 - - - - - - - - $ 242,572		$ - - - - - - - - - - - - 837 - - - - - - - $ 837	( ( ( ( ( ( (	$ 205,298 18,435 ) 180,544 ) 134,492 2,144) 132,348 - - 138,667 41,014 179,681 13,449 ) 837 ) 122,708 ) - 205,026 44 205,070 - 41,665) $ 206,092	( ( ( (	$ 415,986 - 180,544 ) 134,492 2,144) 132,348 - - 367,790 41,014 408,804 - - 122,708 ) - 205,026 44 205,070 - 41,665) $ 449,501	( ( ( ( ( (	$ 2,829 ) - - - 3,509) 3,509) - - 6,338 ) - 6,338 ) - - - - - 509 509 - - $ 5,829)	( ( (	$ 11,210 - - - 5,709) 5,709) - - 5,501 5,501) - - - - - - - - - - $ -	( ( ( ( (	$ - - - - - - - - - 63,017) 63,017 ) - - - - - 9,954) 9,954) - 41,665 $ 31,306)	( ( ( ( ( (	$ 1,621,319 - 180,544 ) 134,492 11,362) 123,130 540,000 2,408 2,106,313 27,504) 2,078,809 - - 122,708 ) 57,745 ) 205,026 9,401) 195,625 2,670 - $ 2,096,651

董事長：邑融股份有限公司

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經理人：呂谷清會計主管：劉至原

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融程電訊股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23100 處分以成本衡量金融資產淨利益 A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付退休金 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債	107年度 $ 241,659 27,588 12,549 ( 2,905 ) - ( 87 ) ( 10,503 ) ( 2,192 ) 1,985 13,059 157 - - - 17,672 3,656 ( 655 ) ( 86,950 ) ( 34,714 ) ( 3,168 ) 5,183 ( 15,961 ) - ( 30,074 ) ( 18,580 ) 2,478 23,988 ( 7,118 ) ( 2,342)	106年度
		$ 152,461 30,773 10,648 - 1,689 ( 29 ) ( 5,846 ) ( 1,876 ) 1,838 16,540 4 109 ( 96 ) 11,351 9,654 2,040 1,780 20,032 ( 23,175 ) ( 30,793 ) ( 28,301 ) ( 43,609 ) - 4,321 48,036 1,485 ( 593 ) 6,410 ( 171)

（接次頁）

-20-

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產（IFRS9適用） B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 （IFRS9適用） B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 （IFRS9適用） B00300 取得備供出售金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

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董事長：邑融股份有限公司經理人：呂谷清會計主管：劉至原

-21-

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 107 年度（自 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。

  特此聲明

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公司名稱：融程電訊股份有限公司

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負責人：邑融股份有限公司

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 6 日

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會計師查核報告

融程電訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

融程電訊股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達融程電訊股份 有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與融程電訊股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對融程電訊股份有限公司及 其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

-23-

• 茲對融程電訊股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下： 應收帳款之備抵呆帳

• 融程電訊股份有限公司及其子公司於民國 107 年 12 月 31 日應收帳款淨 額為 210,040 仟元，請參閱合併財務報告附註四、五及十二。應收帳款提列備 抵呆帳，因涉及管理階層判斷，其判斷之過程及結果與實際損失金額可能產 生差異，致使合併財務報表中存有潛在誤述風險。因是，將融程電訊股份有

• 限公司應收帳款之備抵呆帳列為本年度關鍵查核事項之一。

• 本會計師於查核中因應提列備抵呆帳潛在誤述風險之主要查核程序如

• 下：

• 瞭解與提列應收帳款備抵呆帳有關之內部控制之設計並測詴其運作有效 性。

• 對於應收帳款預期信用損失之準備矩陣，測詴其主要假設合理性。 3. 選取樣本，測詴其預期信用損失評估金額之正確性。

• 透過驗證期後現金收款確認期末帳上應收帳款的可回收金額，以評估提 列金額是否允當。

存貨之評價

融程電訊股份有限公司及其子公司於民國 107 年 12 月 31 日存貨淨額為 289,289 仟元，係以成本與淨變現價值孰低衡量，請參閱合併財務報告附註四、 五及十三。存貨由於過時陳舊可能導致淨變現價值低於成本，淨變現價值之 決定因涉及管理階層判斷，其判斷之過程及結果與實際金額可能產生差異， 致使合併財務報表中存有潛在誤述風險。因是，將融程電訊股份有限公司存 貨之評價列為本年度關鍵查核事項之一。

  本會計師於查核中因應存貨淨變現價值評價潛在誤述風險之主要查核程
序如下：

1. 瞭解與提列存貨跌價損失有關之內部控制之設計並測詴其運作有效性。

2. 參考過去實際發生之存貨跌價損失之金額，就歷史估計之合理性進行比 較分析，以確認管理階層提列存貨跌價之假設係屬適當。

3. 自民國 107 年 12 月 31 日存貨明細中選樣，核對存貨之銷售價格，以驗 證淨變現價值之合理性，並確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。

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1. 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證帳載存貨之存在 性與完整性，以及藉由參與及觀察年度存貨盤點時，亦同時評估存貨狀 況，以評估過時陳舊存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項

• 融程電訊股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估融程電訊股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算融程電訊股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 融程電訊股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對融程電訊股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

-25-

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露 之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使融程電訊股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致融程電訊股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

3. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

5. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規畫之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對融程電訊股份有限公司及 其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師鄭旭然

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融程電訊股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1120 1125 1140 1170 1200 130X 1470 11XX 1517 1543 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2170 2180 2200 2230 2399 21XX 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動 備供出售金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 應收帳款－淨額 其他應收款 存貨－淨額 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動（附註四 及八） 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產－淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日 額 ％ $ 762,038 30 87,037 4 56,434 2 - - 516,631 21 210,040 8 719 - 289,289 12 48,705 2 1,970,893 79 1,760 - - - 495,483 20 - - 7,011 - 25,103 1 1,755 - 531,112 21 $ 2,502,005 100 $ 178,307 7 3,948 - 132,455 5 50,183 2 35,883 2 400,776 16 4,278 - 300 - 4,578 - 405,354 16 721,815 29 962,470 38 242,572 10 837 - 206,092 8 449,501 18 37,135) ( 1) 2,096,651 84 2,096,651 84 $ 2,502,005 100		106年12月31日	106年12月31日
		金	額 $ 762,038 87,037 56,434 - 516,631 210,040 719 289,289 48,705 1,970,893 1,760 - 495,483 - 7,011 25,103 1,755 531,112 $ 2,502,005 $ 178,307 3,948 132,455 50,183 35,883 400,776 4,278 300 4,578 405,354 721,815 962,470 242,572 837 206,092 449,501 37,135) 2,096,651 2,096,651 $ 2,502,005	金	額 $ 1,096,046 - - 33,104 - 156,868 314,871 280,570 17,287 1,898,746 - 28,864 495,737 18,724 11,652 16,703 2,422 574,102 $ 2,472,848 $ 195,355 1,480 108,571 24,657 32,000 362,063 4,038 434 4,472 366,535 721,815 1,017,545 229,123 - 138,667 367,790 837) 2,106,313 2,106,313 $ 2,472,848	％
		(		(		44 - - 1 - 6 13 12 1 77 - 1 20 1 - 1 - 23 100 8 - 5 1 1 15 - - - 15 29 41 9 - 6 15 - 85 85 100

董事長：邑融股份有限公司

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經理人：呂谷清會計主管：劉至原

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融程電訊股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利	107年度		％ 100 65 35 7 6 9 22 13 2 - 2 15 2 13	106年度
	金 額 $ 1,565,353 1,012,197 553,156 112,894 87,715 149,916 350,525 202,631 30,134 9,074 39,208 241,839 36,813 205,026			金 額 $ 1,414,886 927,828 487,058 104,392 78,747 140,708 323,847 163,211 24,452 ( 35,237) ( 10,785) 152,426 17,934 134,492		％
				( (	( (	100 65 35 7 6 10 23 12 2 3) 1) 11 1 10

（接次頁）

-28-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目: 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目: 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主	107年度	％ ( 1 ) - - - - - ( 1) 12 13 12	106年度
	金 額 ( 9,954 ) ( 286 ) 330 350 - 159 ( 9,401) $ 195,625 $ 205,026 $ 195,625		金 額 - ( 2,583 ) 439 ( 4,228 ) ( 5,709 ) 719 ( 11,362) $ 123,130 $ 134,492 $ 123,130	％
				- - - - ( 1 ) - ( 1) 9 10 9

（接次頁）

-29-

（承前頁）

			107年度			106年度
代 碼		金	額	％	金	額	％
	每股盈餘
9750	基本每股盈餘	$	2.84		$	2.18
9850	稀釋每股盈餘	$	2.82		$	2.16
董事長：邑融股份有限公司		經理人：呂谷清			會計主管：劉至原

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代 碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 E1 現金增資 N1 發行認股權 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 期初重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 C15 資本公積配發現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 N1 發行認股權 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 Z1 107年12月31日餘額	歸		屬		融程電訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	融程電訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	融程電訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	融程電訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	融程電訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	融程電訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	融程電訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	業 主	業 主	業 主	之	之	單位：新台幣仟元 權 益	單位：新台幣仟元 權 益	單位：新台幣仟元 權 益	單位：新台幣仟元 權 益
	股	本	資	本 公 積	保		留			盈		餘	其 他		權 益		項 目		權	益 總 額
													國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換差 額		備 金 未	供 出 售 融 商 品 實 現損 益	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未 實 現損 益
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未	分 配盈 餘	合	計
		$ 601,815 - - - - - 120,000 - 721,815 - 721,815 - - - - - - - - - $ 721,815	(	$ 595,137 - - - - - 420,000 2,408 1,017,545 - 1,017,545 - - - 57,745 ) - - - 2,670 - $ 962,470		$ 210,688 18,435 - - - - - - 229,123 - 229,123 13,449 - - - - - - - - $ 242,572		$ - - - - - - - - - - - - 837 - - - - - - - $ 837	( ( ( ( ( ( (	$ 205,298 18,435 ) 180,544 ) 134,492 2,144) 132,348 - - 138,667 41,014 179,681 13,449 ) 837 ) 122,708 ) - 205,026 44 205,070 - 41,665) $ 206,092	( ( ( (	$ 415,986 - 180,544 ) 134,492 2,144) 132,348 - - 367,790 41,014 408,804 - - 122,708 ) - 205,026 44 205,070 - 41,665) $ 449,501	( ( ( ( ( (	$ 2,829 ) - - - 3,509) 3,509) - - 6,338 ) - 6,338 ) - - - - - 509 509 - - $ 5,829)	( ( (	$ 11,210 - - - 5,709) 5,709) - - 5,501 5,501) - - - - - - - - - - $ -	( ( ( ( (	$ - - - - - - - - - 63,017) 63,017 ) - - - - - 9,954) 9,954) - 41,665 $ 31,306)	( ( ( ( ( (	$ 1,621,319 - 180,544 ) 134,492 11,362) 123,130 540,000 2,408 2,106,313 27,504) 2,078,809 - - 122,708 ) 57,745 ) 205,026 9,401) 195,625 2,670 - $ 2,096,651

董事長：邑融股份有限公司

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經理人：呂谷清

會計主管：劉至原

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融程電訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 預期信用減損迴轉利益 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23100 處分以成本衡量金融資產淨利益 A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		107年度 $ 241,839 28,375 12,549 2,024 ) - 87 ) 10,708 ) 2,192 ) 2,670 157 - - - 17,672 655 ) 86,950 ) 49,598 ) 4,394 25,635 ) 31,489 ) 19,238 ) 2,482 24,661 6,449 ) 45) 99,729 10,711 2,192 18,696) 93,936		106年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 152,426 31,399 10,648 - 1,689 29 ) 6,058 ) 1,876 ) 2,408 4 109 96 ) 11,351 9,654 1,780 20,032 42,944 ) 27,135 ) 54,904 ) 3,843 51,651 1,480 999 ) 6,279 171) 170,541 5,747 1,876 20,113) 158,051

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02600 處分不動產、廠房及設備價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C04500 支付現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		107年度 32,445 ) 290,868 ) 82,183 - - 2,500 12,173 ) 680 7,909 ) 12) 258,044) 134 ) 180,453 ) - 180,587) 10,687 334,008 ) 1,096,046 $ 762,038		106年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	- - - 9,686 ) 2,088 - 17,813 ) 818 11,922 ) 13) 36,528) - 180,544 ) 540,000 359,456 1,945) 479,034 617,012 $ 1,096,046

董事長：邑融股份有限公司

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經理人：呂谷清會計主管：劉至原

-33-

附件五

「 取得或處分資產處理程序管理辦法」修訂前後條文對照表

項目	修訂後	修訂後	修訂後	修訂前
第三條	一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。			一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產~~、土地使用權、營~~建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
第四條	一、衍生性商品：指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人	特定利率、		一、衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商 品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條~~第六項規~~定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人
			價格

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	財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設	財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。
	立，並受當地金融主管機關管理之金融
	控股公司、銀行、保險公司、票券金融
	公司、信託業、經營自營或承銷業務之
	證券商、經營自營業務之期貨商、證券
	投資信託事業、證券投資顧問事業及基
	金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指
	臺灣證券交易所股份有限公司；外國證
	券交易所，指任何有組織且受該國證券
	主管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業
	處所，指依證券商營業處所買賣有價證
	券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交
	易之處所；外國證券商營業處所，指受
	外國證券主管機關管理且得經營證券業
	務之金融機構營業處所。
第六條	本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、	本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。
	保險法、金融控股公司法、商業會計法，
	或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因
	業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑
	之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或
	赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實
	質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者

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	之估價報告，不同專業估價者或估價人	之估價報告，不同專業估價者或估價人
	員不得互為關係人或有實質關係人之情
	形。前項人員於出具估價報告或意見書
	時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業
	能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適
	當作業流程，以形成結論並據以出具報
	告或意見書；並將所執行程序、蒐集資
	料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
	三、對於所使用之資料來源、參數及資
	訊等，應逐項評估其完整性、正確性及
	合理性，以做為出具估價報告或意見書
	之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專
	業性與獨立性、已評估所使用之資訊為
	合理與正確及遵循相關法令等事項。
第八條	四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件一），並符合 下列規定： (一)因特殊原因頇以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。		四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告（估 價報告應行記載事項詳如附件一），並符 合下列規定： (一)因特殊原因頇以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。
第十條	二、作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信	或其	二、作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下

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	託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產；依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。公司及子 公司間，取得或處分供營業使用之機器 設備，董事會得依第八條第二項規定授 權董事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。已設置獨 立董事者，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權帄均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設	列資料提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產；依本條第三 項第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。公司及子 公司間，取得或處分供營業使用之機器 設備，董事會得依第八條第二項規定授 權董事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。已設置獨 立董事者，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權帄均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設

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	定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者， 不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項第（一）款及 第（二）款規定評估不動產或其使用權 資產成本，並應洽請會計師複核及表示 具 體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時， 應依本條第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之帄均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。	定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者， 不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具 體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條 第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項 第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之帄均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係~~人成交~~案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 ~~(3)~~~~同一標的房地之其他樓層一年內之~~
		~~其他非關係人租賃案例，經按不動產租~~
		~~賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易~~
		~~條件相當者。~~

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	2.本公司舉證向關係人購入之不動產或 租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。已依規定設置審計委員會者，本 款前段對於審計委員會之獨立董事成員	2.本公司舉證向關係人購入之不動產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人~~成交案~~例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地~~區成交~~案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係~~人成交案~~例 之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及 第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經財政部證券暨期貨管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。
	準用之。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及 第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經財政部證券暨期貨 管理委員會同意後，始得動用該特別盈

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	餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資 產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 4.本公司與其母公司、子公司，或其直	或其使	(六)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可， 不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定 辦理。
	接或間接持有百分之百已發行股份或資
	本總額之子公司彼此間，取得供營業使
	用之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第三項 第（五）款規定辦理。
第十一條	四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 本公司取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。		四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 本公司取得或處~~分會員證或~~無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。
第十三條	三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形並分析交易循環，作成稽		三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形並分析交易循環，作成稽

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	核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。已依規定設置獨立董事 者，應依前項通知各監察人事項，應一	核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。
	併書面通知獨立董事。已依規定設置審
	計委員會者，第二項對於監察人之規
	定，於審計委員會準用之。
第十五條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公 開發行公司，交易金額達新台幣五億元 以上。 2.實收資本額達新台幣一百億元以上之 公開發行公司，交易金額達新台幣十億 元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上；其中實收 資本額達新臺幣一百億元以上，處分自	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得不動產或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公 開發行公司，交易金額達新台幣五億元 以上。 2.實收資本額達新台幣一百億元以上之 公開發行公司，交易金額達新台幣十億 元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺
	行興建完工建案之不動產，且交易對象
	非為關係人者，交易金額為達新臺幣十
	億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預

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	計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上。但下列情形不在此 限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券(不含次 順位債券)，或申購或買回證券投資信託	幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，~~於海內外~~證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於~~國內初~~級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定公告部分免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第項 應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二 日內辦理公告申報。
	基金或期貨信託基金，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定公告部分免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第項 應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二 日內辦理公告申報。

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附件六

董事及監察人候選人名單

職稱	姓名	主要(學)經歷	現職	持有股數
董事	邑融股 份有限 公司法 人代表 人：呂谷 清	澳洲Melbourne 大學企管碩士 台灣大學工管系 英華達(股)產品 部經理	矽碼科技(股)獨立董事及審計委員會委員 北京京融電自動化科技有限公司法人董事 代表人 TTX Canada INC董事長-法人代表 Winmate Communication US INC董事長-法 人代表 本公司總經理	3,721,744股
董事	葉慶發	美國紐約州立大 學電腦科學碩士 東海大學資訊科 學系 星齊國際(股)公 司業務副理	本公司副總經理	1,950,085股
董事	醫揚科 技股份 有限公 司法人 代表 人：莊永 順	國立台灣科技大 學名譽工學博士 研揚科技董事長 醫揚科技董事長 慧友電子董事長	研揚科技股份有限公司董事長-法人代表 醫揚科技股份有限公司董事長-法人代表 研友投資股份有限公司董事長-法人代表及 總經理 研揚科技（蘇州）有限公司董事長-法人代表 AAEON DEVELOPMENT INCORPORATED董事 AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD.董事 AAEON Electronics, Inc.董事 AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V.董事 AAEON TECHNOLOGY GMBH董事 亞元科技股份有限公司董事 百達無線股份有限公司董事-法人代表 奇燁電子(東莞)有限公司董事-法人代表 丹陽奇燁科技有限公司董事-法人代表 財團法人研揚文教基金會董事長 晶達光電股份有限公司董事 Litemax Technology, Inc.董事 研鑫投資股份有限公司董事長 泰詠電子股份有限公司獨立董事 慧友電子股份有限公司董事長 鈞寶電子工業股份有限公司董事 立弘生化科技份有限公司董事 光陽光電股份有限公司董事 ONYX Healthcare USA, Inc.董事 ONYX Healthcare Europe B.V董事 醫揚電子科技(上海)有限公司董事長-法人	9,350,000股

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			代表 牧德科技股份有限公司董事-法人代表 同亨科技股份有限公司董事-法人代表 環瑞醫投資控股股份有限公司董事-法人代 表 承業生醫投資控股股份有限司董事-法人代 表 泰咏電子(上海)有限公司董事-法人代表 泰永電子(蘇州)有限公司董事-法人代表 Allied Oriental International Ltd.董事-法人 代表 Mcfees Group Inc.董事 臺科大創新股份有限公司董事長 富禮投資股份有限公司董事長 群智科技股份有限公司董事-法人代表 長揚科技股份有限公司董事長-法人代表 北科之星創業投資股份有限公司董事-法人 代表 酷點校園股份有限公司董事-法人代表 豐新創業投資股份有限公司董事-法人代表 牧德(東莞)檢測設備有限公司董事-法人代 表 醫寶智人(股)公司董事-法人代表
董事	瑞海投 資股份 有限公 司法人 代表 人：許金 龍	健行工專電子科 研揚科技副總經 理	醫揚科技股份有限公司營運長 醫揚電子科技(上海)有限公司董事-法人代 表	4,300,000股
董事	研華股 份有限 公司法 人代表 人：劉蔚 志	東華大學物理學 系 John Hopkins Global MBA IBM Business Consultant	研華智聯公司資深經理 研華公司智慧零售行業開發經理 研本投資公司監察人 科辰投資公司董事 傳飛投資公司董事 傳志投資公司董事長 傳廷投資公司董事 雄揚投資公司董事	12,000,000股
獨立 董事	謝發達	國立政治大學經 濟學碩士 國立政治大學經 濟學系畢業 駐新加坡代表處	溫世仁文教基金會顧問 看見台灣文教基金會顧問 能率亞洲資本股份有限公司董事長	0股

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		代表 駐瑞士代表處代 表 經濟部常務次長
獨立 董事	胡同來	國立台灣大學商 學研究所商學博 士 國立台灣科技大 學工業管理研究 所碩士 國立台灣科技大 學工業管理系學 士 國立台北科技大 學機械工程系畢 業 台灣汽電共生 (股)公司董事 華電聯網(股)公 司薪酬委員 恩得利工業(股) 公司獨立董事	國立台北科技大學經營管理系教授 台灣票券金融股份有限公司獨立董事 乙盛精密科技股份有限公司獨立董事 碩豐數位科技股份有限公司獨立董事 台北市進出口商業同業公會將帥班主任 興業太陽能興業學院專家委員會特聘專家 興業太陽能興業學院講座教授	0股
監察人	蔡適陽	文化大學應用數 學系(資訊系)	精營管理顧問股份有限公司董事長 富迪投資股份有限公司董事長 鈞莊綜合開發有限公司董事長 艾訊科技股份有限公司董事 研儀科技股份有限公司董事 力聚科技股份有限公司法人董事	71,000股
監察人	王煒盛	淡水工商專校企 管科	恆享實業有限公司總經理	1,069,051股
監察人	龎有情	滬江高中普通科	快特股份有限公司董事	728,027股

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附件七

董事候選人解除競業禁止明細表

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
法人董事 代表人	邑融股份有限 公司法人代表 人：呂谷清	矽碼科技(股)獨立董事及審計委員會委員
董事	醫揚科技股份 有限公司	ONYX Healthcare USA, Inc.董事 ONYX Healthcare Europe B.V董事 醫揚電子科技(上海)有限公司董事長 醫寶智人(股)公司董事
法人董事 代表人	莊永順	研揚科技股份有限公司董事長-法人代表 醫揚科技股份有限公司董事長-法人代表 研揚科技（蘇州）有限公司董事長-法人代表 AAEON DEVELOPMENT INCORPORATED董事 AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD.董事 AAEON Electronics, Inc.董事 AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V.董事 AAEON TECHNOLOGY GMBH董事 亞元科技股份有限公司董事 百達無線股份有限公司董事-法人代表 奇燁電子(東莞)有限公司董事-法人代表 丹陽奇燁科技有限公司董事-法人代表 晶達光電股份有限公司董事 Litemax Technology, Inc.董事 泰詠電子股份有限公司獨立董事 慧友電子股份有限公司董事長 鈞寶電子工業股份有限公司董事 光陽光電股份有限公司董事 ONYX Healthcare USA, Inc.董事 ONYX Healthcare Europe B.V董事 醫揚電子科技(上海)有限公司董事長-法人代表 牧德科技股份有限公司董事 同亨科技股份有限公司董事-法人代表 泰咏電子(上海)有限公司董事-法人代表 泰永電子(蘇州)有限公司董事-法人代表 Allied Oriental International Ltd.董事-法人代表 Mcfees Group Inc.董事 群智科技股份有限公司董事-法人代表 長揚科技股份有限公司董事長-法人代表 牧德(東莞)檢測設備有限公司董事-法人代表 醫寶智人(股)公司董事-法人代表
董事	瑞海投資股份 有限公司	研揚科技股份有限公司董事長 亞元科技股份有限公司董事

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法人董事 代表人	許金龍	醫揚科技股份有限公司營運長 醫揚電子科技(上海)有限公司董事-法人代表
董事	研華股份有限 公司	北京研華興業電子科技有限公司(ACN)董事長 研華智勤股份有限公司董事長 研華科技(中國)有限公司(AKMC)董事長 上海研華慧胜智能科技有限公司(AiSC)董事長 西安研華軟體有限公司董事長 研華智能股份有限公司董事長 鈞發科技股份有限公司董事長 英研智能移動股份有限公司董事長 雲研物聯股份有限公司董事長 研華協創股份有限公司董事長 Advantech Japan Co.,Ltd. (AJP)董事長 B+B Smartworx Inc.董事長 艾訊股份有限公司董事 博智電子股份有限公司董事 寶元數控股份有限公司董事 Advantech Europe B.V. (AEU)董事 Advantech Service-IoT GMBH (A-DLoG)董事 ADVANTECH International PT. (AID)董事 Advantech Electronics,S. De R. L. De C. (AMX)董事 Advantech Technology Co., Ltd. (ATC)董事 HK Advantech Technology Co., Ltd (ATC (HK))董事 Advantech Automation Corp. (BVI)(AAC(BVI))董事 Advantech Automation Corp.(HK) Limited. (AAC (HK))董事 Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. (ASG)董事 Advantech Corp. (ANA)董事 Advantech Europe Holding B.V. (AEUH)董事 AdvantechCo.,Malaysia Sdn.Bhd (AMY)董事 Advantech KR Co.,Ltd (AKR).董事 Advantech Corporation (Thailand) Co.,Ltd (ATH)董事 Advantech Industrial ComputingIndia Private Limited(AIN)董事
法人董事 代表人	劉蔚志	研華智聯公司資深經理 研華公司智慧零售行業開發經理
獨立董事	胡同來	乙盛精密科技股份有限公司獨立董事 碩豐數位科技股份有限公司獨立董事

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