Winmate — AGM Information 2014

Jun 3, 2014

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融程電訊股份有限公司

一○三年股東常會議事錄

時間：中華民國一○三年五月三十日（星期五）上午九時整

• 地點：新北市三重區興德路 123 之 10 號 8 樓(本公司員工教育訓練室 )

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計27,780,975 股，佔本公司已 發行股份50,164,952 股之55.38%。

主席：董事長 李益仁

記錄：潘芳昇

宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

主席致詞：（略）

一、報告事項

第一案

案 由：一○二年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一○二年度營業報告書，請參閱本手冊第8頁附錄一。

第二案

案 由：一○二年度監察人查核報告，敬請 鑒核。
說 明：一○二年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第10頁附錄二。

二、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○二年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○二年度營業報告書、個體暨合併財務報表(資產負債 表、損益表、股東權益變動表及現金流量表)業經本公司董事會 編造完竣。其中個體暨合併財務報表經勤業眾信聯合會計師事 務所黃瑞展會計師及陳麗琦會計師共同查核簽證竣事，併同營 業報告書及盈餘分配案送請監察人查核完竣，認為尚無不符， 並出具書面查核報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併財務報表請參閱本 手冊附錄一（第8~9頁）、附錄三（第11~26頁）。

• 3.敬請 承認。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第二案                                                 董事會提

• 案 由：一○二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司期初未分配盈餘計新台幣75,350,447元，年度經採用 TIFRS後追溯調整為69,491,178元。一○二年度稅後純益為新台 幣222,154,695元，依公司法規定提撥10%法定盈餘公積及特別 盈餘公積後，另擬配發股東紅利新台幣195,643,313元（含現金 股利每股新台幣2.9元及股票股利每股新台幣1.0元），盈餘分配 如下：

融程電訊股份有限公司 一○二年度盈餘分配表

期初未分配盈餘 加：採用TIFRS 調整數 調整後期初未分配盈餘 加：精算(損)益列入保留盈餘 加：因長期股權投資調整保留盈餘 調整後未分配盈餘 102 年度稅後純益 減：提列102 年度法定盈餘公積（10%） 減：提列102 年度特別盈餘公積（註） 可供分配盈餘 減：分配項目： 現金股利（每股 2.9元） 股票股利（每股 1.0元） 期末未分配盈餘 附註： 配發員工紅利 配發董監酬勞 期初股本（扣除庫藏股） 分配後股本（扣除庫藏股） 一○二年度未分配盈餘 未分配盈餘加徵10%稅	75,350,447 (5,129,424)
	70,221,023 (654,188) (75,657)
	69,491,178 222,154,695 22,215,470 2,049,209
	267,381,194 145,478,363 50,164,950
	71,737,881
	23,746,802 2,513,616 50,164,952 55,181,447 2,246,703 224,670

• 註：因本年度累積換算調整數與備供出售未實現損益之淨額 為負數故須提列等值之特別盈餘公積。

董事長：李益仁       經理人：呂谷清       會計主管：焉芝福

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• 2.擬配發現金股利新台幣145,478,363元，每股配發2.9元計算至 元為止；元以下捨去，俟本次股東會通過後，授權董事會訂定 配息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 3.如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註 銷 、員工認股權 憑 證行 使 或 可 轉 換 公司債轉 換 等 因 素 ，致 影響 流通在外股數，其股東配息 率 因 此而 發 生 變動 時，由股東會授權董事會 全 權 處 理。

• 4.敬請 承認。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

三、 討論 事項

第一案                                                 董事會提

• 案 由：一○二年度盈餘轉 增 資發行新股案，提請 討論 。

• 說 明：1.本公司擬 自 一○二年度 可供 分配盈餘中提撥股東股票股利新台 幣50,164,950 元，每股面 額 新台幣10 元，合計發行新股 5,016,495股。股東股票股利 部 分， 按增 資基準日股東 名簿 所 載 之股東 持有 股份計算，每 仟 股配發100股。配發不 足 一股之 畸零 股 得 由 原 股東 自停 止過 戶 日 起 五日 內 ， 向 本公司股務代理 機構 ，

• 登 記 辦 理 拼湊 逾 期未 辦 理 拼湊 或 拼湊 後 仍 不 足 一股之 畸零 股， 按 面 額折付 現金，計算至元為止(元以下捨去)，擬請股東會授 權董事長 洽 特定人 按 面 額 認 購 。

• 2.如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註 銷 、員工認股權 憑 證行 使 或 可 轉 換 公司債轉 換 等 因 素 ，致 影響 流通在外股數，其股東配股 率 因 此而 發 生 變動 時，由股東會授權董事會 全 權 處 理。

• 3.本次無 償 配發新股之資金用 途 為 充實 營 運 資金。

• 4.本次無 償 發行新股其權利 義 務 與原 股份相同。

• 5.本次 增 資發行新股案由股東 常 會 討論 通過，並送主 管機 關 申 報 生效 後，授權董事會另訂 增 資基準日。

• 6.本次 增 資計 劃 如因法 令 變 更 或主 管機 關核 准內容有 所 修正 ，授 權董事會 全 權 處 理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案                                                董事會提

• 案 由：資本公積發放現金案，提請 討論 。

• 說 明：1.本公司擬 將超 過票面金 額 發行股票所 得溢額 之資本公積中提撥 5,016,495 元， 按 發放基準日股東 名簿 記 載 之股東及其 持有 股份， 每股配發現金0.1 元，計算至元為止(元以下捨去)。

• 2.如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、

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庫藏股轉讓或註 銷 、員工認股權 憑 證行 使 或 可 轉 換 公司債轉 換 等 因 素 ，致 影響 流通在外股數，其股東發放現金 比率 因 此而 發 生 變動時，由股東會授權董事會 全 權 處 理。

• 3.本案俟股東會通過後，授權董事會訂定發放現金基準日、發放 日及其他相關事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案                                                董事會提

案 由： 解除 董事 競 業 禁 止之 限制 案，提請 討論 。

• 說 明：1.依 據 公司法第二○九 條 規定，董事為 自己 或他人為 屬於 本公司 。

• 之營業 範圍內 之行為， 應 經股東會同 意 據此 ，為 使 本公司董 事因 實際需要 ，並 借助 其相關 專才與 經 驗 ，擬 解除 董事代表人 周才強先生與 本公司營業 範圍內 相同事業之 競 業行為。

2. 解除 董事 競 業 禁 止 限制範圍 如下：

董事代表人姓名	所擔任公司之名稱及職務
周才強	系統電子工業股份有限公司集團總經理

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

許可從 事 競 業 競 止之董事 姓名 所 擔任 公司之 名稱 及 職 務 周才強 系統電子 工業股份 有限 公司 集團總 經理

第 四 案 董事會提

案 由： 修改「取得 或 處 分資產 處 理 程序管 理 辦 法 」 案，提請 討論 。 說 明：1.配合主 管機 關規定，依金 融 監 督管 理 委 員會102年12月30日金 管 證發 字 第1020053073號 函辦 理，擬 修 訂本公司之 「取得 或 處 分 資產 處 理 程序管 理 辦 法 」 。

2. 修 訂 條文前 後 對照 表及 修 訂 前 之 「取得 或 處 分資產 處 理 程序管 -

理 辦 法 」 請 詳 本手冊附錄 四 及附錄五(第27 47 頁)。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

、 六 臨 時動 議 ：無

七 、 散 會：同日上午九時二十五分，主席宣佈 散 會。

主席：李益仁                          記錄：潘芳昇

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