Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Oct 29, 2021

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为闻泰科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或者“闻泰科技”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和联席主承销商，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规规定，就闻泰 科技部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、 审慎的核查，并发表了独立意见，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）核准，上市公司非公开 发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项 发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。

上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通 合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第6397 号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，经公司第十届董事会第二十二 次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华 泰联合证券及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募 集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。

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三、募集资金投资项目情况

根据上市公司于 2020 年 6 月 20 日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，以及募集资金实际到 位情况，本次募集资金的具体用途如下：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟使用的募 集资金（万 元）	募集资金 占比
1	安世中国先进封测平台及工艺升级项目	180,802	160,000	27.59%
2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测 和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智 能制造产业园项目（一期））	208,088	105,000	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市公司 债务	290,000	290,000	50.00%
4	支付本次交易的现金对价	15,000	15,000	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机构费 用	10,000	10,000	1.72%
	合计		580,000	100.00%

注：本次实际募集资金总额为人民币 5,799,999,939.10 元，支付中介机构费用的部分为 43,616,148.64 元（不含税金额）。因此，本次募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46 元。

四、募集资金使用及节余情况

截至 2021 年 9 月 30 日，本次募集资金使用计划及实际使用情况如下：

序 号	项目名称	拟使用的募集资金 （元）	已投入金额 （元）	尚未使用金额 （元）	项目是 否完成
1	安世中国先进封测平台及工艺 升级项目	1,600,000,000.00	140,496,026.80	1,459,503,973.20	否
2	云硅智谷4G/5G半导体通信 模组封测和终端研发及产业化 项目（闻泰昆明智能制造产业 园项目（一期））	1,050,000,000.00	458,986,446.50	591,013,553.50	否
3	补充上市公司流动资金及偿还 上市公司债务	2,900,000,000.00	2,900,000,000.00	0.00	是
4	支付本次交易的现金对价	150,000,000.00	150,000,000.00	0.00	是
5	支付本次交易的相关税费及中 介机构费用	99,999,939.10	50,633,717.56	49,366,221.54	是
	合计	5,799,999,939.10	3,700,116,190.86	2,099,883,748.24	-

截至 2021 年 9 月 30 日，“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目 已实施完毕，节余资金为 49,366,221.54 万元。

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五、本次募投项目募集资金节余的主要原因

本次部分募投项目募集资金节余的主要原因系支付本次交易的中介机构费 用及相关税费的节余。

六、节余募集资金的使用计划

鉴于公司募集资金投资项目“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项 目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上 述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 49,366,221.54 元永久补充流动资金， 用于公司日常生产经营。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金 使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、相关审核及批准程序

公司于2021年10月29日召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明 确的同意意见。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关 规定，公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交 股东大会审议通过。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：闻泰科技发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见。该 事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募

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集资金投向、损害投资者利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方 可实施。

综上，华泰联合证券对闻泰科技本次部分募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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