Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Oct 12, 2021

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为闻泰科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或者“闻泰科技”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和联席主承销商，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规规定，就闻泰 科技使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，并发表了 独立意见，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）核准，上市公司非公开 发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项 发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。

上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通 合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第6397 号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。

二、截至目前募集资金使用情况及闲置情况

根据上市公司于2020年6月20日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，以及募集资金实际到位 情况，本次募集资金的具体用途如下：

序 号		项目总投资 （万元）	拟使用的募集 资金（万元）	募集资金 占比
	项目名称
1	安世中国先进封测平台及工艺升级项目	180,802	160,000	27.59%

2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测 和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智 能制造产业园项目（一期））	208,088	105,000	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市公司 债务	290,000	290,000	50.00%
4	支付本次交易的现金对价	15,000	15,000	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机构费 用	10,000	10,000	1.72%
合计			580,000	100.00%

注：本次实际募集资金总额为人民币 5,799,999,939.10 元，支付中介机构费用的部分为 43,616,148.64 元（不含税金额）。因此，本次募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46 元。

截至2021年9月30日，上市公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金 37.00亿元，尚未使用的募集资金余额为21.74亿元（包括累计收到的银行存款利 息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2020年10月12日分别召开了第十届董事会第二十六次会议、第十届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司使用最高额度不超过人民币26.60亿元的闲置募集资金进行现金管 理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产 品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自 董事会审议通过本议案后12个月内，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理。

四、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

由于募投项目的投资周期较长，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募 集资金项目建设和募集资金使用的情况下，上市公司拟使用暂时闲置的募集资金 不超过人民币22亿元，购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险 的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。

在上述额度范围内，资金可滚动使用，具体情况如下： 1、投资品种

投资的产品必须是安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，

包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。不得用于证券投资，不得购 买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

2、决议有效期

自上市公司第十届董事会第四十七次会议审议通过本议案起不超过12个月。 购买的产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

3、投资额度

上市公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分闲置募集资 金，额度不超过人民币22亿元，并在决议有效期内根据投资产品期限在可用资金 额度内滚动投资使用。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他 用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司将及时报上海证券交易所备案 并公告。

4、实施方式

上市公司董事会授权上市公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并 签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投 资或理财金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

5、信息披露

上市公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告 和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内上市公司投资银行产品及 其相应的损益情况。

五、投资风险及风险控制措施

虽然上市公司投资品种为期限不超过12个月的低风险产品，但金融市场受宏 观经济的影响较大，上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介 入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。上市公司拟采取如下风险控制措施：

• 1、上市公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、

项目进展情况，如评估发现存在可能影响上市公司资金安全的风险因素，将及时 采取相应措施，控制投资风险；

2、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监 督，定期对所有理财产品项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投 资可能发生的收益和损失；

3、上市公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要 时可以聘请专业机构进行审计；

• 4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

六、对上市公司的影响

公司本次使用募集资金进行现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进 行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用 效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报，不会对公司 未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债 的同时购买大额理财产品的情形。

七、相关审核及批准程序

（一）董事会意见

2021年10月12日，闻泰科技召开第十届董事会第四十七次会议，同意公司使 用最高额度不超过人民币22亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品 种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理 财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议 案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计 划的正常进行。

公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关 合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财 金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（二）独立董事意见

上市公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于第十 届董事会第四十七次会议相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后， 发表如下独立意见：本次公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、 公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超 过人民币22亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、 流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，不存在违反《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《闻泰科技股份有限 公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效 率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变 募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全 体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）监事会意见

2021年10月12日，闻泰科技召开第十届监事会第三十二次会议，监事会认为： 本次公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计 划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币22亿元的闲 置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、 低风险的现金管理类产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收 益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：闻泰科技本次使用部分闲置募集资金进行现金 管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目 的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会 审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集 资金进行现金管理事项已经通过相应审批程序。综上，独立财务顾问对闻泰科技 使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

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