Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Apr 21, 2020

华泰联合证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的

专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为闻泰科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问及联席主承销商，根据《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对上市公司2019年度募集 资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集 成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2019】1112号）核准，公司本次实际非公开发行A股普通股股票 83,366,733.00股，每股发行价格77.93元，实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69元，扣除各项发行费用人民币140,500,830.00元（不含税金额） 后，募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰 贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰元陆角玖分），其中新增注册资本人民币83,366,733.00 元，资本公积-股本溢价人民币6,272,901,939.69元。上述募集资金已于2019年12 月16日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具 了《验资报告》众会字(2019)第7261号，确认募集资金到账。

公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相 关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，开立募集资金专项账户用于存放上 述募集资金。

截至2019年12月31日，本公司已累计使用A股募集资金人民币

6,377,272,739.80元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额106,285.35元。募集 资金专户余额为人民币119,603,048.24元，尚未使用的募集资金余额为 119,496,762.89元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东 的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法 规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商） 华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行兴业银行股份有 限公司上海嘉定支行于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》；2019年11月28日公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限 责任公司和华英证券有限责任公司及开户行中国银行股份有限公司深圳南头支 行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均 参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在 重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

上市公司充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管 理的监督权。华泰联合证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询 等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银 行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地 向其提供所需的有关专户的资料。

三、募集资金存放及使用情况

2019年度上市公司募集资金存放及使用情况如下：

（一）2019 年度募集资金的存放情况表

序号	银行名称	账号	账户类别	初始存放金额	截止日余额
1	兴业银行股份有限公司 上海嘉定支行	21613010010235022	募集资金户	4,337,000,000.00	119,567,375.84
2	中国银行股份有限公司 深圳艺园路支行	762773043542	募集资金户	2,102,969,502.69	35,672.40
合计				6,439,969,502.69	119,603,048.24

单位：人民币万元

（二）2019 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	649,676.95	649,676.95	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	637,727.27	637,727.27
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					637,727.27
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
支付境内外GP对价、支 付境内LP对价	-	433,700.00	433,700.00	433,700.00	421,750.39	421,750.39	-11,949.61	97.24%	-	-	-	-
偿还上市公司借款及补 充流动资金、支付本次交 易的相关税费及中介机 构费用	-	266,300.00	215,976.95	215,976.95	215,976.89	215,976.89	-0.06	100.00%	-	-	-	-
合计	-	700,000.00	649,676.95	649,676.95	637,727.27	637,727.27	-11,949.67	98.16%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					按计划进行
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2019年12月20日，上市公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合让为224,777.00万元，其中在 本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00 万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支 付96,333.00万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为96,333.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截至2019年12月31日，本公司已累计使用A股募集资金人民币6,377,272,739.80元，累计募集资金利息收入扣减手 续费净额106,285.35元。募集资金专户余额为人民币119,603,048.24元，尚未使用的募集资金余额为119,496,762.89元。 结余原因系用于支付境内外GP、LP对价的资金尚未使用完毕。
募集资金其他使用情况					无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以 自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2019 年 12 月 20 日，上市 公司以自有及自筹资金支付境内外 GP 转让对价的金额合让为 224,777.00 万元， 其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付 128,444.00 万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付 96,333.00 万元，上市公司拟置 换自筹资金预先投入金额为 96,333.00 万元。2019 年 12 月 25 日，本公司第十届 董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》，同意使用募集资金 96,333.00 万元置换预先投入募投项目的自筹 资金。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第 7803 号， 对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会 及独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责 任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了 核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计 96,333.00 万元已于 2019 年 12 月全部置换完毕。

该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触， 不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形，符合相关法律法规的规定。

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置 换情况。

五、募集资金投资项目变更的情况

2019年度，上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

六、使用闲置募集资金投资产品情况

2019年度，上市公司无使用闲置募集资金投资产品的情况。

七、使用募集配套资金暂时性补充流动资金的情况

根据募集资金的使用规划并经过董事会、股东大会审议，上市公司将部分募

集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。2019年度上市公司不存在暂时性 补充流动资金的情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，上市公司已披露相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管 理不存在违规情形。

九、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2019年度，上市公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、 完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等有关规定的情况。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2020 年 4 月 21 日