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Jul 21, 2014

安徽荃银高科种业股份有限公司 非公开发行方案的论证分析报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》规定，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）编制了本次非公开发行方案的论证分析报告。 一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

荃银高科是中国两系超级稻种子的主要供应商，安徽省农业产业 化龙头企业，于2010年5月26日在深交所创业板上市，系我国首家登 陆创业板的种业公司，现拥有13家控股子公司。中新融创资本管理有 限公司（以下简称：中新融创）是一家综合性的投资公司，主要从事 上市公司定增投资、PE投资、二级市场投资、并购投资、产业基金 及其它创新业务。

为实现战略共赢，荃银高科与中新融创本着平等互利、优势互补 的原则，经友好协商，达成如下意向：

1、中新融创同意充分利用自身优势，为荃银高科提供一揽子金 融服务方案，做到深层次的产融结合，提升荃银高科的市场竞争力和 行业地位，改善荃银高科基本面，有效维护公司中长期市值成长。

2、中新融创将农业领域作为其长期布局的战略投资领域，并作 为荃银高科的战略投资者，力求将其在农业领域的资源储备、投融资 的平台优势与荃银高科的种业行业积累打通。

3、中新融创同意在未来12个月内成立人民币5-10亿元的产业并 购基金，努力扩大荃银高科在种业领域优质资产的收购规模；提供融 资租赁、小额贷款等金融服务，深化荃银高科在销售渠道上的下沉布 局；嫁接国际一流的农业研发资源，增厚荃银高科在农业品种上的软 实力。

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4、荃银高科同意充分发挥其在种业领域深耕细作的专业优势， 并利用上市公司的平台优势，优先与中新融创开展种业领域的优质资 产重组与兼并，优化行业内的各项资源配置，进一步扩大荃银高科在 行业内的影响力和号召力，促使公司更好更快的发展。

5、中新融创同意持续地在种业领域投入资金和资源，荃银高科 同意优先与中新融创开展友好的深入合作，双方将荃银高科打造成中 国种业行业的龙头公司，进而成长为中国一流的农业产品与服务综合 提供商。

（二）本次非公开发行的目的

鉴于前述荃银高科与中新融创的合作意向，公司本次拟向中新融 —— 创控股子公司控制的投资平台 重庆中新融泽投资中心（有限合 伙）非公开发行股份募集资金不超过人民币5,000万元。本次非公开 发行募集资金全部用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金有助 于中新融创与荃银高科建立紧密的合作关系，同时充实公司日常经营 所需流动资金，优化资本结构，提高公司抗风险能力，有助于进一步 支撑公司未来战略布局。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

本次公司选择非公开发行股票方式募集资金，并适用证监会小额 快速再融资简易程序，节约融资成本，有利于全体股东权益的保护； 且本次非公开发行募集资金有助于公司与中新融创建立紧密的合作 关系，充实公司日常经营所需流动资金，优化资本结构，增强公司发 展潜力，有助于进一步实现公司未来战略。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准 后六个月内选择适当时机向中新融创控股子公司控制的投资平台 —— 重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）

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发行股票，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》有关规定。

（二）发行数量

本次非公开发行募集资金总额不超过5,000万元，本次发行的股 票数量为690万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将 因此进行调整。

（三）发行标准

本次非公开发行股票的定价原则及发行数量符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监 会颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

依据中国证监会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十六条规定，公司本次非公开发行的发行价格按照不低于作出 本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均 价的 90%。本次发行价格为 7.24 元/股，符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》的有关规定。若荃银高科股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，荃 银高科对发行价格进行相应调整。

本次发行定价的原则、方法和程序符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十六条的有关规定。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用非公开发行方式，是结合公司实际情况并根据法律 法规审慎决定的结果。公司制定的非公开发行股票方案符合国家法 律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行

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性和可操作性，无重大法律政策障碍。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案的设计符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状 及发展趋势，有助于公司与中新融创建立紧密的合作关系并有利于优 化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；有助于进一步 实现公司未来发展战略。本次发行方案是公开、公平、合理的，不存 在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首 次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应 当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事 项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并就《意见》中有关规定落实如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润773.69万元，每股 收益为0.07元，加权平均净资产收益率为1.35%。公司2013年度利润 分配方案是以2013年12月31日的总股本105,600,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），合计派发现金人民 币15,840,000元，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积向 全体股东转增股本，每10股转增5股，合计转增52,800,000股。

本次发行前公司总股本为15,840万股，本次预计发行股份数量为

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690万股，发行完成后公司总股本将增至16,530万股，增加4.36%。公 司截至2013年末的归属于母公司所有者权益为57,929.97万元，本次发 行募集资金规模为不超过人民币5,000万元，占前者的8.63%。

因此，本次发行完成后，公司总股本和净资产增加幅度均较小， 对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响甚微。

并且，本次发行募集资金将全部用于公司补充流动资金，提高公 司抗风险能力，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公 司有机会获得融资成本更低的资金，节约债务融资成本。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

鉴于本次非公开发行对于公司即期回报的摊薄，公司将通过加强 募集资金管理、合理安排募集资金的使用；同时，提升内部管理水平， 进一步提升公司经营管理能力及盈利能力；强化投资回报机制等措施 以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。

八、结论

综上，本次非公开发行方案合理、合规，本次非公开发行方案的 实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战 略，符合本公司及全体股东的利益。

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

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