Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 30, 2012

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2012-042

安徽荃银高科种业股份有限公司

关于使用超募资金为公司新增玉米 / 小麦等种子产业

建设配套设施项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550 号文核准，公司于2010 年5 月向社会公众发行人民币普通股1,320.00 万股，每股面值1.00 元，每股发行价 35.60 元，共募集资金总额人民币469,920,000.00 元，扣除承销费及其余发行 费用43,080,587.00 元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413.00 元。 该项募集资金已于2010 年5 月18 日全部到位，已经国富浩华审验，并出具浩华 验字[2010]第53 号验资报告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次 公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,882,193.30 元从资 本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,198,393.70 元， 实际募集资金净额为人民币432,721,606.30 元，超出10,030.46 万元的募集资 金投资项目资金需求33,241.70 万元。上述募集资金已实行专户存储。

二、超募资金已使用及当前结存情况

（1）2010 年8 月17 日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使 用超募资金979.20 万元收购四川竹丰种业有限公司51%股，并以超募资金支付 此次收购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27 万元。该项目现 已完成投入，共使用超募资金1,006.20 万元。

（2）2010 年11 月25 日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使 用超募资金1,530 万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；

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使用超募资金1,120 万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银 登峰种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超 募资金1,530 万元和1,120 万元。

（3）2011 年1 月14 日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超 募资金3,200 万元永久补充流动资金。公司已于2011 年1 月20 日将该笔资金从 募集资金专户中支付。

（4）2011 年3 月29 日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使 用超募资金2,205 万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完 成投入，共使用超募资金2,200 万元，其中购买股权款为2,184 万元，相关中介 费用为16 万元。

（5）2011 年6 月2 日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超 募资金80 万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011 年6 月2 日支付80 万元的购买品种资金款。

（6）2011 年6 月24 日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用 超募资金3,000 万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011 年7 月7 日从募 集资金专户中支付。

（7）2011 年7 月14 日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用 超募资金2,397.70 万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注 册资本3,000 万元。目前该项目已完成投入，共使用超募资金2,393.70 万元， 其中购买股权款为1,028.70 万元，增资款为1,350 万元，相关中介费用为15 万元。

（8）2011 年8 月25 日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用 超募资金420 万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于 2011 年9 月9 日从超募资金专户中支付。

（9）2011 年9 月13 日、2011 年9 月30 日，经公司第二届董事会第八次会 议、第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金2,348 万元、 432.40 万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已 经2011 年10 月25 日公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。

目前该项目已完成投入，累计使用超募资金2,795.40 万元，其中购买股权 款为2,348 万元，增资款为432.40 万元，相关中介费为15 万元。

（10）2011 年10 月28 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司 使用超募资金280 万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。该笔资金于2012 年 2 月8 日从超募资金专户支付。

（11）2012 年1 月13 日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使 用超募资金300 万元购买了杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权。该笔资金 于2012 年2 月10 日从超募资金专户中支付。

（12）2012 年4 月9 日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使 用超募资金499 万元购买了杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权。公司 已先行支付了450 万元，余款尚未支付。

（13）2012 年7 月18 日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公 司使用超募资金3000 万元暂时补充流动资金。目前该笔资金尚未使用。

截至2012 年7 月20 日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合 计15,280.42 万元。

三、本次超募资金使用计划安排

为增强玉米、小麦、棉花等新增种子产业的科研生产及运营能力，结合农业 部最新颁发的《农作物种子生产经营许可管理办法》中关于农业部核发种子经营 许可证的具体规定，公司拟使用部分超募资金为新增玉米/小麦等种子产业建设 配套设施。

1、背景及必要性

（1）公司新增玉米/小麦产业已具备扩大生产的基本条件

公司上市后紧紧抓住种业发展的战略机遇，在做强做大杂交水稻种子产业的 同时，加大主业外延扩张力度，将主业拓展到小麦、玉米等种子产业。经过两年 时间的努力，公司玉米、小麦等种子产业已初见成效，具备了扩大生产的基本条 件。其中小麦种子业务自去年下半年以来已开始盈利，购买的玉米种子新品种今 年已安排制种年底前开始销售，预计明年玉米/小麦种子可实现销售收入3,000 万元；棉油、瓜菜等种子产业也已培育出自己的品种，并实现盈利。

随着公司种业规模的扩大、作物领域的拓展，公司基于水稻种子生产加工需 要建设的仓储、加工、科研、办公等条件已不能满足多元化种子产业发展的需要。 （2）农业部新的《农作物种子生产经营许可管理办法》出台

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2011 年，农业部出台了新的《农作物种子生产经营许可管理办法》（以下 简称《办法》），《办法》中对实行选育、生产、经营相结合且注册资本达到1 亿元以上申请种子经营许可证的公司，除要求固定资产不少于5,000 万元外，还 必须具备相应的仓储加工设备、经营场所等条件。同时还分作物规定了申请种子 经营许可证的核发条件，因此对经营多种作物的公司提出了更高的要求。

（3）新增种子产业科研能力需要进一步提升

公司目前的科研设施主要应用于杂交水稻产业，其他产业将随着产业的发展 逐步完善。根据目前公司新增产业的发展情况，公司科研能力和条件均呈待提高。 本项目除提高公司仓储加工能力外，还将扩建科研办公场所，建立现代分子标记 辅助育种实验中心，配备先进设备，完善实验功能，为公司水稻、玉米、小麦、 棉花、瓜菜等各类作物的科研育种提供先进的技术支持。

2、项目主要建设内容

本项目拟建设的内容具体如下：

序号	建设内容	用途	面积（单位：m2）	面积（单位：m2）
			用地面积	建筑面积
1	种子加工车间	公司部分小麦和玉米种子，棉 油、瓜菜种子的加工包装。	2,742	5,484
2	常温库	公司部分小麦和玉米种子，棉 油、瓜菜种子的常温存储。	2,728	5,456
3	低温库	公司部分小麦和玉米种子，棉 油、瓜菜种子的低温存储。	1,182.7	3,548
4	科研办公综合楼	分子标记辅助育种实验室	2,093	4,186
		公司玉米、小麦、棉油、瓜菜 等种子业务科研、办公用房。		10,465
5	亲本仓库	公司部分小麦和玉米种子，棉 油、瓜菜种子等亲本的存储。	1,108	1,108
6	科研交流中心、员工活 动中心及后勤设施	--		4,432
合计			9,853.7	34,679

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3、项目投资及资金来源

本项目总投资约5,598.9 万元（以最终决算数据为准），具体投资估算如下：

序 号	工程名称	估算价值 （万元）	概算指标	概算指标	概算指标
			单位	数量	单位造价（万元）
1	土地购置费	375	亩	30	12.5
2	种子加工车间	686.6	㎡	5484	0.1252
3	常温库	684.2	㎡	5456	0.1254
4	低温库	471.2	㎡	3548	0.1328
5	亲本仓库	139	㎡	1108	0.1254
6	科研办公综合楼（含分子实验室）	2,487.6	㎡	14650	0.1698
7	科研交流及员工活动中心、后勤设施	555.3	㎡	4432	0.1253
8	分子标记辅助育种实验室设备	80	套	1	80
9	棉花种子脱绒系统	100	套	1	100
10	育种中心种子检测设备	20	套	1	20
合计：5,598.9 万元

本项目资金将由超募资金及企业自筹解决，其中计划使用超募资金5,500

万元，其余98.9 万元公司将通过贷款或其他自筹的方式解决。

4、项目建设地点

本项目建设地点位于合肥市高新区创新大道以东、香蒲路以南。 5、项目建设期限

本项目拟于2012 年8 月动工，项目建设期计划为18 个月。 6、存在的风险

（1）工程建设风险。项目建设尤其是常温库、低温库等设施建设对工程技 术有严格的要求，如果施工前不进行精准测算，或是项目实施过程中未严格按照 标准进行，或是对建设材料的采用不当，都可能导致工程建设的风险。因此，公 司聘请了精通工程建设的专业人士，成立了项目组，通过精准的方案设计、规范 合同文件并严格执行、及对项目实施全程管控等方式规避工程建设风险。

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（2）达不到预期效益的风险。项目建成后，公司的固定资产有较大增加。 若公司玉米/小麦等新增产业不能达到预期效益，公司将面临固定资产折旧摊销 增加而影响公司盈利能力的风险。

（3）资金风险。项目的投资估算基于当前的物价及工价水平进行，若项目 建设期内，出现主要原材料价格上涨，将会导致投资总额的增加，从而可能出现 资金供应缺口或对公司经营性现金流产生影响。

《关于使用超募资金为公司新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目的 可行性研究报告》见巨潮资讯网。

四、相关审核及批准程序

2012 年7 月27 日，公司第二董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超 募资金为公司新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目的议案》，独立董事 亦发表了明确同意意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）以及《公司 章程》、《重大经营与投资决策制度》等相关规定，该事项属于董事会审批权限 范围，无需提交股东大会审议。

五、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司本次拟使用超募资金为新增种子产业建设配套设施，有利于增强玉米、 小麦、棉花等新增种子产业的科研生产及运营能力，保证公司可持续发展和实现 长期战略目标。同时，本次超募资金的使用与公司募投项目的实施不相抵触，不 影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利 益的情况。

此事项履行了必要的审批手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》及《公司章程》、《募 集资金专项存储制度》的规定。 因此，同意公司使用超募资金5,500 万元用于 新增种子产业配套设施建设。

2、保荐机构意见

国元证券股份有限公司（以下称“国元证券”）发表如下专项意见：

（1）荃银高科本次超募资金使用计划服务于公司的主营相关业务，属于公

司水稻、玉米和小麦等种子业务的配套设施建设，有助于荃银高科满足《农作物 种子生产经营许可管理办法》规定的固定资产规模要求等，且不影响招股说明书 披露的其他募投项目的正常进行；

（2）荃银高科本次超募资金使用计划已经独立董事事前发表同意意见并经 董事会会议审议通过，符合相关批准程序。

国元证券同意荃银高科本次使用部分超募资金5,500 万元投资建设“玉米/ 小麦等种子产业建设配套设施项目”。项目建成后，公司的固定资产规模显著增 大，投资者应关注由于固定资产折旧摊销额增加可能影响公司净利润的风险。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一二年七月二十七日

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