Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 31, 2011

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2011-008

安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金 收购安徽华安种业有限责任公司 52% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

1、募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，公司于2010年5 月向社会公众发行人民币普通股1,320.00万股，每股面值1.00元，每股发行价 35.60元，共募集资金总额人民币469,920,000.00元，扣除承销费及其余发行费 用43,080,587.00元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413.00元。该 项募集资金已于2010年5月18日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司 审验，并出具浩华验字[2010]第53号验资报告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作 的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开 发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,172,193.30元从资本公积 调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,908,393.70元，实际募 集资金净额为人民币432,011,606.30元。

2、超募资金已使用及当前结存情况

经公司第一届董事会第十三次、第十六次、第十八次会议审议通过，荃银高 科已使用超募资金979.20万元、1,530.00万元、1,120.00万元和3,200.00万元， 分别用于收购四川竹丰种业有限公司51%股权、出资设立安徽荃银欣隆种业有限 公司（公司持股51%）、增资并控股杨凌登峰种业有限公司（公司持股56%）以及 永久补充流动资金。

截至2011年2月28日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计 26,096.53万元。

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二、交易概述

1、交易基本情况

2010 年10 月28 日，公司与安徽华安种业有限责任公司（以下简称“华安 种业”）控股股东安徽省农业科学院水稻研究所（以下简称“水稻所”）及钱征 先生等33 名自然人股东签署了《安徽华安种业有限责任公司股权转让意向协议》 （以下简称“意向协议”），拟受让水稻所及部分自然人所持华安种业49%的股 权。公司董事会于2010 年10 月28 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 发布了《安徽荃银高科种业股份有限公司关于受让<安徽华安种业有限责任公司 49%股权>的公告》。

因水稻所所持华安种业股权属国有股权，该股权转让事项于2011 年3 月8 日获得国有资产管理部门批准。交易各方对原《意向协议》中各方股权比例进行 了调整，荃银高科受让华安种业股权比例总计为52%。

本次转让前（截至2010 年9 月30 日）华安种业的股权结构如下：

股东姓名	出资数额（万元）	股权比例
水稻所*	466	83.214%
钱征等33名自然人	94	16.786%
合计	560	100%

注：*部分为国有股权。

本次股权转让后，华安种业的股权结构如下：

持股方	持股比例
安徽荃银高科种业股份有限公司	52%
水稻所*	48%
合计	100%

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

2、董事会审议情况

本次股权收购事宜，已经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。 3、交易批准程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，

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本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。 三、交易对方基本情况

本次交易对方为水稻所及钱征先生等33 名自然人。其中水稻所为华安种业 的控股股东，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术开发 等应用基础和应用研究的科研单位，公司住所：合肥市农科南路40 号；法定代 表人：李泽福；注册资本：1275 万元；事业单位法人证书号：134000000144； 举办单位：安徽省农业科学院。钱征先生等33 人为华安种业的自然人股东。 四、交易标的基本情况

本次交易标的为水稻所以及钱征等33 名自然人分别持有的华安种业 35.214%、16.786%的股权。华安种业是在“安徽华安两系杂交稻发展有限责任公 司”的基础上发展起来的，主要从事杂交水稻新品种的开发、经营和技术服务， 注册资本：560 万元，法定代表人：王德正，公司住所：合肥市农科南路40 号， 成立日期：1997 年1 月7 日，经营范围：各类农作物；良种生产、收购、销售 （在许可证有效期内经营）；农副产品生产销售；农业科技资料销售；农业高新 技术产品的研制、开发。

1、标的公司经营情况

（1）简要利润表（单位：元）

项目	2010年1-9月	2009年度
营业收入	22,221,143.53	22,680,462.22
营业利润	5,733,325.49	1,430,442.68
利润总额	5,733,325.49	1,829,503.28
净利润	4,260,522.40	1,793,104.27

（2）简要资产负债表（单位：元）

项目	2010年9月30日	2009年12月31日
资产总计	21,939,661.68	23,772,130.87
流动资产	19,974,145.69	21,284,202.79
非流动资产	1,965,515.99	2,487,928.08
负债合计	11,002,258.27	17,095,249.85

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流动负债：	11,002,258.27	17,095,249.85
非流动负债合计	0	0
所有者权益合计	10,937,403.41	6,676,881.02

截至2010 年9 月30 日，华安种业的负债为 11,002,258.27 元，全部为流动 负债，系正常经营活动产生；华安种业无任何设备抵押、股权质押等权利限制情 形，不存在对外担保的情况。

2、交易标的的审计及评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的国富浩华会计师事务所有限 公司对交易标的进行了审计，并出具了《安徽华安种业有限责任公司审计报告》 （浩华审字[2010]1266 号），截至2010 年9 月30 日，华安种业所有者权益账面 价值为1,093.74 万元。聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对华安 种业股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值进行了评估，并出具《安徽华 安种业有限责任公司拟股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（中铭评报字[2010]第9018 号），截至2010 年9 月30 日，华安种业 股东全部权益价值评估值为4,200.00 万元。转、受让各方一致认可审计及评估 结果。

五、交易协议的主要内容

1、协议主要条款

（1）股权转让价格

本次股权转让价格的确定，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具 的评估报告中华安种业于审计基准日（2010 年9 月30 日）的股东全部权益价值 评估值4,200.00 万元为依据。

本次股权转让价格=标的公司股东全部权益价值评估值×协议约定的标的股 权，即4,200.00（万元）×52%=2,184.00（万元）。

（2）支付方式

本次股权转让价款分两期支付。

第一期支付股权转让价款为人民币436.80 万元整，付款时间为公司董事会

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同意本次股权转让且股权转让协议生效后15 个工作日内；

第二期支付股权转让价款为人民币1,747.20 万元整。付款时间为本次股权 转让变更登记后5 个工作日内。

（3）过户登记及交接

在协议签订后，华安种业根据工商登记的要求履行本次股权转让工商变更登 记的相关法定程序；水稻所及部分自然人会同公司共同办理华安种业资产及财 务、档案资料的确认手续。

（4）协议的生效条件和生效时间

协议在各方及其法定代表人或者授权代表签署后成立，并经本公司董事会审 议通过后生效。

（5）原控股股东及标的公司的承诺

• ① 原控股股东的承诺

A.过渡期内，水稻所不再就其所持华安种业股权与其他方商谈合作事项。 B.水稻所除参股华安种业外，三年内不再投资设立或参股其他种业企业。

C.水稻所与华安种业的合作关系保持不变，继续对华安种业予以研发品种

（合作项目成果除外）在同等条件下优先开发与合作的资源支持。

• ② 标的公司的承诺

本次股权转让的审计基准日（2010 年9 月30 日）至股权变更登记日为本项 目的过渡期。华安种业对以下事项做出了声明和承诺：

A.截止审计基准日，华安种业账面未分配利润归属老股东。

B.过渡期内，华安种业不会向第三方进行债权转让或资产无偿转移。

C.过渡期内，华安种业的重大事项须以书面形式通知本公司并在征得同意后 实施。该等重大事项包括但不限于：因非正常经营需要而同意承担债务或资金支 付；对标的公司资产设定任何抵押、质押等或有债务或承诺设立该等或有债务； 放弃重大权利或豁免他人的债务;发生任何资产出售、置换、收购或兼并事项； 设立子公司或使用标的公司资金进行股票、基金投资；对外借贷或担保，包括向 关联方的借贷和担保；变更注册资本或者股权结构。

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D.过渡期内，华安种业进行重要人事（指华安种业副总经理以上的高层管理 人员）安排或发生重大人事变动，须以书面形式通知本公司。

E.过渡期内，华安种业应确保本公司及公司聘请的中介机构（包括审计机构、 评估机构、法律顾问）可以查阅月度会计报表、股东会及董事会会议记录的文件 资料，并取得上述相关资料及记录的复印件，以便公司了解华安种业在过渡期内 的情况。

F.同意新股东以出资比例和出资到位时间为依据按比例分享华安种业2010 —2011 经营年度经审计的净利润。（注：2010-2011 年经营年度指2010 年7 月1 日至2011 年6 月30 日）。

2、交易定价依据

本次股权转让，华安种业股东全部权益价值评估值为4,200.00 万元，比国 富浩华会计师事务所有限公司审计后的账面净资产（1,093.74 万元）增值 3,106.26 万元，增值率为284.00%。评估增值的主要原因是：中铭国际资产评估

（北京）有限责任公司鉴于本公司更倾向于关注华安种业资产未来的盈利能力， 因此采用收益法对股东权益价值进行评估，综合考虑了华安种业在种子行业中的 地位、拥有的社会资源、销售网络以及管理等因素的内在价值，综合反映了华安 种业资产价值构成要素。

3、收购款项的资金来源

本次股权收购资金来源于公司首次公开发行股票的超额募集资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

华安种业现销售、推广的杂交水稻品种主要为水稻所选育的皖稻153、徽两 优6 号、徽两优3 号、皖稻185、皖稻199、Ⅱ优52 号、双优3404 等品种，均 已通过省级或国家级审定，品种表现良好。尤其是皖稻153、徽两优6 号，由于 其优越的品种特征，近年来处于供求紧缺状态，有着很大的市场开发潜力。另外， 华安种业的杂交水稻品种已在湖南、湖北、浙江、江西、江苏、河南、福建、云 南、广西等省份广泛销售，建立了稳定可靠的销售网络，主导品种皖稻153 已出 口东南亚地区。

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华安种业不仅拥有深受市场欢迎的优良品种和良好的销售网络，其技术依托 单位——即控股股东水稻所拥有一批享誉国内外的水稻研究专家，从事水稻遗传 改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术开发等应用研究，具有雄厚的杂交水 稻研发实力，为华安种业发展提供了源源不断的动力。

通过收购华安种业，为公司做强做大杂交水稻种子业务，增强主营业务能力 奠定了坚实的基础，可增加公司在杂交水稻市场的占有率，提高公司的盈利能力 和竞争力，促进公司可持续发展。

七、备查文件目录

• 1、公司第一届董事会第二十次会议决议；

• 2、《安徽华安种业有限责任公司股权转让协议》；

• 3、国富浩华会计师事务所有限公司出具的《安徽华安种业有限责任公司审

• 计报告》（浩华审字[2010]1266 号）；

4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安徽华安种业有限责 任公司拟股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 铭评报字[2010]第9018 号）；

5、安徽华洋邦乘律师事务所出具的《安徽华安种业有限责任公司法律尽职 调查报告》。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一一年三月二十九日

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