Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 9, 2017

安徽天禾律师事务所

就《关于对安徽荃银高科种业股份有限公司的重组问 询函》

之法律专项核查意见

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地址：中国合肥濉溪路278 号财富广场B 座东楼15-16 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

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专项核查意见

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安徽天禾律师事务所

就《关于对安徽荃银高科种业股份有限公司的重组问询函》 之 法律专项核查意见

天律证字2017 第00329 号

致：安徽荃银高科种业股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽荃银高科种业股份有 限公司（以下简称“荃银高科”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任荃银 高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重 组”）的专项法律顾问。

根据深圳证券交易所2017 年8 月1 日发布的《关于对安徽荃银高科种业 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第41 号）（以 下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》中需要律师发表意见的部分 进行了专项核查，并出具本专项法律意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所有关规定发表核 查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作 出的。

2、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查 判断，对有关事实进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。

• 3、本所同意将本专项核查意见作为荃银高科本次重组申请所必备的法律文 件上报深圳证券交易所，并依法对此承担责任。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行 了核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下：

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专项核查意见

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《问询函》2、草案显示，2012 年5 月11 日对同路农业的增资事项中，同 路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东签署《股权转让协议》，而非《增 资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩股手续办理的， 同路农业也未另行支付股权转让价款。请独立财务顾问和律师就该次增资是否 存在法律风险进行核查并发表意见。

一、核查方式和内容

本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本专项核查意见：

1、查验四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）的工商登 记资料，包括：与本次增资相关的股东会决议、修改后的公司章程、股权转让协 议、资产评估报告、验资报告、投资人股权认缴出资承诺书；

• 2、查验四川新丰种业有限公司（以下简称“新丰种业”）的工商登记资料；

• 3、查验山西鑫农种业有限公司（以下简称“山西鑫农”）的工商登记资料；

• 4、查验黎城县奥利种业有限公司（以下简称“奥利种业”）的工商登记资料；

• 5、取得同路农业和各增资方就本次增资事项出具的专项说明。

• 二、核查意见

经本所律师核查，就新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东以股权对同路农业 增资事宜，2012 年3 月，新丰种业、奥利种业、山西鑫农分别委托四川政通资 产评估有限公司以2012 年2 月29 日为评估基准日对三家公司股权价值进行了评 估，并分别出具了《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川 政通评报字[2012]第007 号）、《黎城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产 评估报告书》（川政通评报字[2012]第008 号）、《山西鑫农种业有限公司拟股权 合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第006 号），确认：新丰种业 股权评估值为4,239.04 万元，奥利种业股权评估值为1,309.15 万元，山西鑫农 股权评估值为1,275.85 万元。

2012 年5 月1 日，新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东就股权出资事项分 别出具了《投资人股权认缴出资承诺书》。

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专项核查意见

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2012 年5 月1 月，新丰种业股东分别与同路农业签订《股权转让协议书》， 并明确股东所持新丰种业股权作价以新丰种业注册资本2618 万元为基数计算。

2012 年5 月1 月，奥利种业股东分别与同路农业签订《股权转让协议书》， 并明确股东所持奥利种业股权作价以奥利种业注册资本1309 万元为基数计算。

2012 年5 月1 月，山西鑫农股东分别与同路农业签订《股权转让协议》，按 照山西鑫农注册资本1232 万元为基数计算股东所持山西鑫农股权作价。

2012 年5 月15 日，同路农业就增资事项召开股东会，同意将同路农业的注 册资本增加7,000 万元，增资后注册资本总额增加至10,000 万元，其中现有13 名股东以及新增4 名股东以分别所持新丰种业、奥利种业、山西鑫农股权方式增 资5,159 万元，现有9 名股东以及新增3 名股东以货币方式增资1,841 万元。全 体股东决议就上述变更事宜相应修改《公司章程》。

2012 年5 月16 日，四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第016 号《验资报告》验证，截至2012 年5 月14 日，任正鹏、朱黎辉、李满库、申建 国等28 位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7000.00 万元，各股东 以货币出资1,841.00 万元，股权出资5,159.00 万元。累计实收注册资本10,000 万元。2012 年11 月26 日，同路农业在绵阳市工商行政管理局完成了增资变更 登记手续，换领了注册号为510708000009533 的《企业法人营业执照》，注册资 本变更为1 亿元，实收资本变更为1 亿元。

2015 年10 月23 日，就同路农业2012 年5 月增资事项，各增资方分别出具 了《关于四川同路农业科技有限责任公司2012 年5 月增资相关事项之说明》确 认如下：“此次增资前，同路农业曾就以新丰种业、奥利种业、山西鑫农的股权 认缴同路农业增事项进行多次讨论，并召开股东会审议通过了增资方案。在增资 前，新丰种业、奥利种业、山西鑫农均按照相关法律、法规之规定聘请具备相应 资质的审计机构、评估机构，对其资产进行审计、评估。此次增资的实缴出资情 况已由四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016 号《验资报告》 验证。由于各方对于企业以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误，在此 次增资过程中同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均签署了《股权转 让协议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资

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专项核查意见

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扩股手续办理的，同路农业也未另行支付股权转让价款。”

经核查本所律师认为：2012 年5 月同路农业增资事项，因各方对于公司以 股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误导致签署协议的形式存在错误；但 本次增资相关的股东会决议、修改后的章程、资产评估报告、投资人股权认缴出 资承诺书、验资报告等法律文件均对增资事宜予以确认，同路农业按照增资办理 了工商变更登记手续；且同路农业确认未向增资方支付过任何款项；相关增资方 亦对本次增资事宜予以确认；同路农业本次增资不存在法律风险。

（以下无正文）

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专项核查意见

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所就<关于对安徽荃银高科种业股 份有限公司的重组问询函>之法律专项核查意见》签署页）

本专项核查意见于 2017 年 8 月 8 日在安徽省合肥市签字盖章。

本专项核查意见正本二份，副本二份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健

经办律师：卢贤榕

胡承伟

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