Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jun 3, 2011

国元证券股份有限公司

关于安徽荃银高科种业股份有限公司使用部分超募资金购买

杂交稻新品种独占使用权的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽荃银高科种业股 份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号— —超募资金使用（修订）》等规定，对荃银高科拟使用80.00万元超募资金购买 两系杂交稻新品种“潭两优143”独占使用权之事项进行了核查，具体核查情况 及核查意见如下：

一、关于荃银高科首次公开发行股票超募资金情况

（一）募集资金超募情况

荃银高科首次公开发行股票募集资金净额为43,201.16 万元（含根据财会 [2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报 工作》规定，公司于2011 年3 月11 日转回的517.22 万元上市费用），其中： “高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”投资10,030.46 万元，其余 资金（超募资金）33,170.70 万元全部用于其他与主营业务相关的营运资金。

上述募集资金已分别存入交通银行合肥三里庵支行、徽商银行合肥花园街支 行。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

经公司第一届董事会第十三次、第十六次、第十八次、第二十次会议审议通 过，荃银高科已使用超募资金979.20万元、1,530.00万元、1,120.00万元、 3,200.00万元和2,205.00万元，分别用于收购四川竹丰种业有限公司51%股权、 出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）、增资并控股杨凌登峰种 业有限公司（现更名陕西荃银登峰种业有限公司，公司持股56%）、永久补充公 司流动资金以及收购收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。

截至2011年5月31日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计

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24,459.25万元。

二、关于荃银高科本次使用部分超募资金购买两系杂交稻新品种“潭两优 143”独占使用权的核查情况

（一）本次超募资金拟使用情况

根据荃银高科第二届董事会第四次会议《关于使用超募资金购买杂交水稻新 品种潭两优143 独占使用权的议案》及公司与湘潭市农业科学研究所签订的《两 系杂交水稻潭两优143 品种权实施许可合同》（以下简称“《许可合同》”）等， 本次超募资金拟使用情况如下：

1、本次超募资金的购买标的：两系杂交水稻“潭两优143”品种权独占使用 权。该品种属两系杂交中熟早稻，于2011年4月25日通过湖南省农作物品种审定 委员六届三次主任委员会会议审定，审定编号：湘审稻2011001，并于2011年5 月5日经湖南省农业厅公告。

2、标的资产的定价：根据《许可合同》约定，本次购买标的资产价格为80.00 万元。

3、价款的支付方式：根据《许可合同》约定，公司已于2010年7月以自筹资 金预付订金10万元，余款待“潭两优143”品种权通过湖南省审定公告30日内支 付。

（二）荃银高科关于本次超募资金使用的决策程序

荃银高科已于2011年6月2日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 使用超募资金购买杂交水稻新品种潭两优143独占使用权的议案》，公司独立董事 亦发表了同意意见。

三、关于荃银高科使用部分超募资金购买两系杂交稻新品种“潭两优143” 独占使用权的核查意见

经核查，国元证券认为：荃银高科本次使用超募资金购买两系杂交稻新品种 “潭两优143”独占使用权符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向，用于 公司主营业务，不影响披露的募集资金投资项目的正常进行，且经公司董事会审 议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有

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关规定。因此，国元证券同意荃银高科本次使用超募资金80.00万元购买两系杂 交稻新品种“潭两优143”独占使用权。

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽荃银高科种业股份有限 公司使用部分超募资金购买杂交稻新品种独占使用权的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

贾 梅 朱焱武

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

出具日期：2011年6月2日

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