Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — AGM Information 2015

May 4, 2015

                                                   法律意见书

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安徽天禾律师事务所关于 安徽荃银高科种业股份有限公司 2014 年度股东大会之法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼15-16 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

网址：http://www.tianhelaw.cn

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                                                   法律意见书

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安徽天禾律师事务所关于

安徽荃银高科种业股份有限公司

2014 年度股东大会之法律意见书

天律证字[2015]第 00104 号

致：安徽荃银高科种业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板规范运作指 引》）等有关法律、法规及规范性文件以及《安徽荃银高科种业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简 称“本所”）接受安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或 “公司”）的委托，指派卢贤榕律师、徐兵律师（以下简称“本所律师”）出 席见证于2015 年5 月4 日召开的荃银高科2014 年度股东大会（以下简称“本次 会议”），并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银 高科的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资 格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国 证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，根据荃银高科提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而 需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意 见如下：

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                                                   法律意见书

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一、关于本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2015 年4 月10 日，荃银高科董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了 《关于召开2014 年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司 2014 年度股东大会拟定于2015 年5 月4 日召开，本次股东大会的召开经公司2015 年 4 月8 日召开的第三届董事会第十四次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东 大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地 点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2015 年5 月4 日下午14:30 在合肥市高新区创新大道98 号公司 416 会议室召开，会议由公司董事长张琴主持。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一 致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股 东代理人共13 人，于股权登记日（2015 年4 月24 日）合计持有股份54938355 股， 占公司股份总数的34.68%。

通过网络投票的股东或股东代理人共15 人，于股权登记日（2015 年4 月24 日） 合计持有股份249750 股，占公司股份总数的0.16%。通过网络投票系统进行投票的股 东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

• 3、本次股东大会由公司董事会召集。

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                                                   法律意见书

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经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案

根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、

监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：

• （一）《2014年度董事会工作报告》；

• （二）《2014年度监事会工作报告》；

• （三）《公司2014年度财务决算报告》及《公司2015年度财务预算报告》；

• （四）《公司2014年度利润分配预案》；

• （五）《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》；

• （六）《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》；

• （七）《关于修改<公司章程>的议案》；

• （八）《关于小额快速定向增发相关事宜的议案》；

• （九）《关于增补公司第三届董事会董事的议案》（需逐项审议）：

• 1、增补王瑾女士为公司第三届董事会董事；

• 2、增补张从合先生为公司第三届董事会董事。

以上第（一）项、第（三）项至第（九）项提案已经2015 年4 月8 日召开的公 司第三届董事会第十四次会议决议通过（公告编号：2015-033），第（二）项至第 （五）项、第八项已经2015 年4 月8 日召开的公司第三届监事会第八次会议决议通 过（公告编号：2015-034），且公司独立董事已根据中国证监会、深圳证券交易所相 关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指 引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有 效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

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                                                   法律意见书

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1、现场投票

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决，其中第（九）项议 案采取累积投票方式。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案 进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了 计票、监票。

2、网络投票

本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方 式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2015 年5 月4 日 上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00 的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联 网投票系统参加网络投票，具体时间为2015 年5 月3 日下午15:00 至2015 年5 月4 日下午15:00 的任意时间。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与 股东、代表股份和表决结果等情况。

（二）表决结果

本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投 票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次股东大会审议的议 案经参加现场会议和网络投票的股东代表的有效表决通过。

经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，荃银高科本次会议的召集和召开程序、出席会议人员 资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的 决议合法、有效。

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                                                   法律意见书

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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司2014 年 度股东大会之法律意见书签署页）

本法律意见书于二Ｏ一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本两份、无副本。

安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健

经办律师：卢贤榕

徐 兵

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