Wilson AS — M&A Activity 2023

Jan 9, 2023

WILSON ASA: FREMSETTER TILBUD OM TILBAKEKJØP AV EGNE AKSJER OG FORESLÅR STRYKNING FRA OSLO BØRS

WILSON ASA: FREMSETTER TILBUD OM TILBAKEKJØP AV EGNE AKSJER OG FORESLÅR STRYKNING FRA OSLO BØRS

Bergen, 9. januar 2023

Wilson ASA ("Wilson" eller "Selskapet") annonserer med dette tilbud om

tilbakekjøp av egne aksjer ("Tilbakekjøpstilbudet") hvor Selskapet kan kjøpe

inntil 4 356 934 av dets utestående aksjer ("Aksjene") til en pris på NOK 69 per

Aksje, inntil et samlet vederlag på NOK 300 628 446, i henhold til fullmakten

til erverv av egne aksjer gitt på Selskapets generalforsamling 7. april 2022

("Styrefullmakten"). Det vedlagte brev vil bli sendt til alle aksjonærer i

Selskapet med kjent adresse.

Prisen per aksje på NOK 69 er tilsvarende snittpris per aksje som er omsatt de

siste 12 månedene i perioden fra 6. januar 2022 til 6. januar 2023. De siste 12

månedene har det vært handlet 1 315 238 aksjer som tilsvarer 3 % av Selskapets

utestående aksjer.

Styret i Wilson ("Styret") har besluttet å fremsette Tilbakekjøpstilbudet på

dette tidspunkt fordi, blant annet, (i) relativt lav likviditet i Aksjene i

markedet kan begrense Selskapets aksjonærers mulighet til å selge Aksjer og

Styret ønsker å tilby alle aksjonærer å selge Aksjer før foreslått strykning av

Selskapet fra Oslo Børs, og (ii) Selskapets tilgjengelige likvide midler

overstiger det kortsiktige kontantbehovet i Selskapets virksomhet.

Tilbakekjøpstilbudet kan derfor sees på som en mulighet for aksjonærene i

Selskapet til å selge alle eller noen av deres Aksjer. Styret er av den

oppfatning at Tilbakekjøpstilbudet vil være i Selskapets og dets aksjonærers

interesse.

Styret har i dag også foreslått at Selskapets og dets aksjer strykes fra

notering på Oslo Børs og at besluttet at det skal innkalles til ekstraordinær

generalforsamling i Selskapet for å behandle forslaget.

Per 9. januar 2023 har Wilson ervervet til sammen 29 084 Aksjer for et samlet

vederlag på NOK 1 934 867 i henhold til tilbakekjøpsprogrammet som ble annonsert

2. juni 2022 og gjort i henhold til Styrefullmakten. Dette

tilbakekjøpsprogrammet avsluttes i forbindelse med fremsettelse av

Tilbakekjøpstilbudet.

Ved fremsettelsen av Tilbakekjøpstilbudet eier Wilson 29 084 Aksjer. Wilson er

på tidspunktet for fremsettelse av Tilbakekjøpsprogrammet ikke i besittelse av

vesentlig ikke-offentlig prissensitiv informasjon.

Tilbakekjøpstilbudet vil starte 10. januar 2023 kl. 08:00 CET og vil utløpe 19.

januar 2023 kl. 14:00 CET, med mindre det forlenges etter Selskapets eget skjønn

("Tilbakekjøpstilbudsperioden"). Selskapet skal ha rett til, etter eget skjønn,

å endre, fremskynde, avslutte eller trekke tilbake Tilbakekjøpstilbudet på

ethvert tidspunkt før utløpet av Tilbakekjøpstilbudsperioden. Informasjon

vedrørende slike endringer med videre vil bli publisert under Selskapets ticker

"WILS" på www.newsweb.no (http://www.newsweb.no).

Berettigede Aksjonærer (som definert nedenfor) som ønsker å tilby for salg alle

eller deler av sine Aksjer må fylle ut og signere og sende inn tilbudsblanketten

som er tilgjengelig på Selskapets nettside http://www.wilsonship.no/investor-

relations ("Tilbudsblanketten"), med forbehold for enkelte begrensninger knyttet

til personer hjemmehørende i en Begrenset Jurisdiksjon (som definert nedenfor),

og sende den via e-post til aksjer@wilsonship.no før utløpet av

Tilbakekjøpstilbudsperioden.

Tilbakekjøpstilbudet fremsettes ikke til, og salg vil heller ikke bli akseptert

fra eller på vegne av aksjonærer i Selskapet i, enhver jurisdiksjon der

fremsettelse av Tilbakekjøpstilbudet eller aksept av dette er i strid med

vedkommende jurisdiksjons lovgivning eller krever at det utarbeides

tilbudsdokument eller annet dokument som godkjennes av regulert marked eller

offentlig myndighet (hver en "Begrenset Jurisdiksjon"). Tilbakekjøpstilbudet

fremsettes dermed ikke i blant annet USA, Canada, Australia, New Zealand, Sør-

Afrika, Japan, Saudi Arabia eller De Forente Arabiske Emirater.

Selskapet vil bare akseptere tilbud om erverv av Aksjer fra en aksjonær i

Selskapet eller reell rettighetshaver (eller en person som handler som agent,

forvalter eller annen gyldig mellommannsegenskap for slik aksjonær i Selskapet

eller reell rettighetshaver) som ikke er (i) en "U.S. person" (slik dette er

definert under Regulation S i US Securities Act 1933, som endret) eller befinner

seg i, eller er hjemmehørende i, USA, eller (ii) hjemmehørende i, har registrert

adresse i, er statsborger i eller befinner seg i en Begrenset Jurisdiksjon hvor

dette forbyr aksept av Tilbakekjøpstilbudet ("Berettigede Aksjonærer").

Berettigede Aksjonærer som har fylt ut og sendt inn Tilbudsblanketten ("Selgende

Aksjonærer") er forpliktet til å selge til Wilson inntil det antall aksjer som

tilbys av den Selgende Aksjonær på de tilbudte vilkår hvis den Selgende

Aksjonærs tilbud om å selge Aksjer aksepteres av Wilson. Wilson kan beslutte å

kjøpe tilbake et lavere antall Aksjer fra en Selgende Aksjonær enn det som er

tilbudt av den Selgende Aksjonæren. Tilbudsblanketten og dens tilbud om å selge

Aksjer er bindende for den Selgende Aksjonæren og er ugjenkallelig inntil

utløpet av Tilbakekjøpsperioden og kan inntil dette tidspunktet ikke trekkes

tilbake eller endres.

For det tilfellet at det totale antall Aksjer som tilbys for salg av de Selgende

Aksjonærer overstiger 4 356 934 Aksjer (eller slikt lavere antall som Wilson

ønsker å kjøpe), vil allokeringen blant de Selgende Aksjonærer som eier mer enn

5 000 Aksjer, så langt det er mulig, bli gjort på pro rata-basis basert på

antall Aksjer tilbudt av hver Selgende Aksjonær med det formål å behandle alle

Selgende Aksjonærer likt basert på deres indikerte interesse i å delta i

Tilbakekjøpstilbudet. Tilbud fra Aksjonærer som eier mindre enn 5 000 Aksjer vil

bli akseptert fullt ut.

Basert på Tilbakekjøpstilbudsperioden, med forbehold om forlengelse av

Tilbakekjøpstilbudsperioden, forventes allokering å finne sted på eller før 20.

januar 2023 (T), og oppgjør er forventet å finne sted på eller rundt 24. januar

2023 (T+2) gjennom levering mot betaling-transaksjoner ("delivery versus

payment") i VPS.

Dersom Tilbakekjøpstilbudet gjennomføres og de ervervede aksjene slettes ved

kapitalnedsettelse, vil tap av stemmerettigheter knyttet til disse aksjene

redusere antall stemmer i Selskapet. Dette vil automatisk øke de relative

stemmene til aksjonærene i Selskapet som ikke benytter seg av

Tilbakekjøpstilbudet. Aksjonærene i Selskapet bør undersøke om dette vil medføre

flaggeplikt.

Caiano AS har bekreftet at det ikke har til hensikt å tilby noen av dets Aksjer

for salg i forbindelse med Tilbakekjøpstilbudet.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Stig Tore Vangen, CFO, telefon:

+47 92 01 91 34, e-post : sva@wilsonship.no.

IMPORTANT NOTICE This announcement is not for publication, distribution or

release, directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United

States, Canada, Australia, New Zealand, South Africa, Japan, the Kingdom of

Saudi Arabia or the United Arab Emirates or any other jurisdiction where such an

announcement would be unlawful (a "Restricted Jurisdiction"). The distribution

of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and

persons who come into possession of this announcement or any related document or

other information referred to herein should inform themselves about and observe

any such restrictions. The buyback offer described herein (the "Buyback Offer")

is not being made, directly or indirectly, in, into or from, by use of the mails

of, or by any other means or instrumentality (including, without limitation,

electronic mail, facsimile transmission, telex, telephone, internet or other

forms of electronic communication) of foreign or interstate commerce of, or any

facilities of a national, state or other securities exchange of, any Restricted

Jurisdiction, and shall not be capable of acceptance by any such use, means,

instrumentality or facility or from or within any Restricted Jurisdiction (save

in compliance with local laws or regulations). Accordingly, copies of this

announcement are not being and must not be, directly or indirectly mailed,

transmitted or otherwise forwarded, distributed, sent or otherwise made

available (including, without limitation, by agents, custodians, nominees or

trustees) in, into or from a Restricted Jurisdiction, and persons receiving this

announcement and/or any related documents (including, without limitation,

agents, custodians, nominees and trustees) should observe these restrictions and

must not mail or otherwise forward, distribute, send or otherwise make them

available in, into or from such Restricted Jurisdiction. Doing so may render any

purported acceptance of the Buyback Offer invalid. If, in connection with making

the Buyback Offer, notwithstanding the restrictions described above, any person

(including, without limitation, custodians, nominees and trustees), whether

pursuant to a contractual or legal obligation or otherwise, forwards this

announcement or any related documents in, into or from a Restricted Jurisdiction

or uses the mails of, or any means or instrumentality (including, without

limitation, electronic mail, facsimile transmission, telex, telephone, internet

or other forms of electronic communication) of foreign or interstate commerce

of, or any facilities of a national, state or other securities exchange of, a

Restricted Jurisdiction in connection with such forwarding, such persons should

(a) inform the recipient of such fact; (b) explain to the recipient that such

action may invalidate any purported acceptance by the recipient; and (c) draw

the attention of the recipient to this paragraph. Any failure to comply with

these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such

jurisdiction. Any person (including, without limitation, trustees, nominees or

custodians) who would or otherwise intends to, or who may have a contractual or

legal obligation to, forward this announcement to a Restricted Jurisdiction

should seek appropriate independent advice before taking any action. No action

has been taken that would permit participation in the Buyback Offer or

possession or distribution of this announcement in any jurisdiction where action

for that purpose is required.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.

Denne børsmeldingen ble publisert 9. januar 2023 kl. 13:30 av Stig Tore Vangen,

finansdirektør i Wilson ASA på vegne av

Wilson ASA.