Wilson AS — AGM Information 2017

Apr 7, 2017

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILSON ASA, 11. MAI 2017, KL. 13.00.

Sak 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2016 for Wilson ASA og konsern

Årsregnskap for 2016 for Wilson ASA og konsern samt årsberetningen er tilgjengelig på selskapets internettside; www.wilsonship.no.

Sak 5. Disponering av årsresultat for 2016

Det regnskapsmessige resultat for 2016 foreslås overført til annen egenkapital.

Sak 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2016

Styret i Wilson ASA fremlegger forslag om at generalforsamlingen godkjenner en samlet godtgjørelse på TEUR 207 til konsernrevisor for regnskapsåret 2016. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 119, skattemessig bistand TEUR 32 og annen rådgivning TEUR 56.

Godtgjørelse til revisor fremkommer i konsernregnskapets note 14.

Sak 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2016

Styret i Wilson ASA foreslår følgende godtgjørelse for styret for regnskapsåret 2016 (godtgjørelsen fastsettes og utbetales i NOK):

	NOK 200
Styrets formann:	000
	NOK 150
Styremedlemmer:	000
 Varamedlemmer:	NOK 10 000 + etter fremmøte

Styrets medlemmer foreslås godtgjort med en forholdsmessig andel av ovennevnte beløp basert på deltagelse på styremøtene. Hvert medlem av revisjonsutvalget foreslås godtgjort med NOK 25 000 i tillegg til ordinært styrehonorar. Basert på dette vil samlet godtgjørelse til styret for 2016 utgjøre TNOK 1 066.

Sak 8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal i generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming over denne erklæringen:

«Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Den ordinære generalforsamling skal behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16 a.

Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn i Wilson er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet utvikler kompetanse og skaper kontinuitet i ledelsen. Kompensasjonspakken for ledende ansatte vil normalt bestå av fastlønn, pensjonsytelser og bilgodtgjørelse. I tillegg kan den enkelte ledende ansatt oppnå et resultatavhengig element som kan utgjøre inntil 2 x månedslønn pr. år. For administrerende direktør kan denne resultatavhengige delen av kompensasjonspakken utgjøre inntil 3 x månedslønn pr. år.

Nivået på kompensasjonspakken vil reflektere at Wilson skal tilby et lønnsnivå som ligger på nivå med gjennomsnittet for tilsvarende rederier i Norge.

Prinsippet er en videreføring av prinsipp som vedtatt i selskapets ordinære generalforsamling i 2016.

Godtgjørelse til administrerende direktør og ledende ansatte fremgår av konsernregnskapets note 14.

Det foreligger ingen opsjonsprogrammer for ansatte.»

Sak 9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3 b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.wilsonship.no. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

Sak 10. Valg av styre/styremedlemmer

Styrets formann ble valgt i generalforsamlingen i 2016 for en periode på 1 år og to av styrets medlemmer ble valgt i generalforsamling i 2015 for en periode på 2 år:

• Kristian Eidesvik, styrets formann
• Ellen Solstad
• Steinar Madsen

Det foreslås gjenvalg av Kristian Eidesvik som styrets formann for en periode på 1 år. Det foreslås gjenvalg av Ellen Solstad og Steinar Madsen som styremedlemmer for en periode på 2 år.

Styret i Wilson ASA består før avholdelse av generalforsamlingen av følgende:

 Kristian Eidesvik, styrets formann	på valg
 Eivind Eidesvik	valgt i generalforsamling 2016 for 2 år
 Steinar Madsen	på valg
 Synnøve Seglem	valgt i generalforsamling 2016 for 2 år
 Ellen Solstad	på valg
 Lasse Selvik, ansattevalgt styremedlem	valgt av de ansatte i 2016 for 2 år
 Bernt Eidesvik, varamedlem for E. Eidesvik  Karl A. Gjøtterud, varamedlem ansatt	valgt i generalforsamling 2016 for 2 år valgt av de ansatte i 2016 for 2 år

Sak 11. Fullmakter til styret

a. Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte basert på utbyttegrunnlag i siste årsregnskap. Fullmakten kan kun gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte utbytte basert på fullmakten.

Etter styrets syn bør Wilson ASA ha denne muligheten slik at styret kan beslutte å utdele utbytte uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.

Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapets finansielle stilling tilsier at man har en betryggende buffer mot interne og eksterne finansielle krav.

Styret vil på selvstendig basis avgjøre om fullmakten skal benyttes, om den skal benyttes en eller flere ganger og størrelsen på det enkelte utbytte. Styrets forslag vil således kun være begrenset av den til enhver tid gjeldene lovgivning og krav fra långiverne.

På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 8-2 (2) til å utdele utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2016. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2018.»

b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen viderefører den fullmakt som opprinnelig ble gitt av generalforsamlingen i 2010 og senere videreført som gir styret fullmakt til å kunne foreta kapitalforhøyelser for å styrke selskapets egenkapital, eventuelt i forbindelser med nyinvesteringer, samt for å ha fleksibilitet til å kunne handle hurtig.

Styret anmoder derfor generalforsamlingen om fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 52 770 000, tilsvarende 25 % av dagens aksjekapital, ved utstedelse av inntil 10 554 000 aksjer pålydende NOK 5,- til kurs som fastsettes av styret. Det foreslås at kapitalforhøyelsen ikke skal ha noen nedre grense og at fullmakten vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Styret foreslår at fullmakten skal omfatte rett til å beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, kan fravikes.

På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 52 770 000 ved utstedelse av inntil 10 554 000 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret.

Fullmakten gis med tre alternativer:

• 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjeeiere beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4.
• 2. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre én eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.
• 3. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon iht. allmennaksjeloven § 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2018. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger innenfor fullmaktens grense.»