Wikana S.A. — Remuneration Information 2020

Jun 25, 2020

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 21/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WIKANA S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A."

Niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej spółki pod firmą: WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, ul. Cisowa 11, 20-703 Lublin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000144421 (dalej: "Spółka"), przyjęta jest w oparciu o art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.)(dalej: "Ustawa").

§ 1.

Cele Polityki.

• 1. "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A." (dalej: "Polityka") została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki w ten sposób, że w zakresie premii rocznej członków Zarządu Spółki wynagrodzenie to zależne jest w głównej mierze od sytuacji finansowej Spółki, a w procesie przyznawania wynagrodzenia stałego, w tym jego podwyżki, uwzględnia się kryteria, o których mowa w § 2 ust. 7 Polityki, oraz stosuje się okresy zatrzymania świadczeń innych, niż wynagrodzenie stałe, które są spójne z długoterminowymi celami Spółki.

§ 2. Wynagradzanie członków Zarządu Spółki.

• 1. Członków Zarządu Spółki łączy ze Spółką stosunek organizacyjny wynikający z właściwej uchwały Rady Nadzorczej, powołującej daną osobę do składu Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie z tytułu powierzenia zarządzania Spółką.
• 1. Powierzanie zarządzania Spółką może nastąpić na podstawie jednego z trzech stosunków prawnych:
  2. a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę, zawieranej najpierw na czas określony nie dłuższy niż 16 miesięcy, z zastosowaniem obowiązkowych regulacji z zakresu prawa pracy co do umów terminowych i maksymalnego okresu ich trwania, a następnie na czas nieokreślony, z zatrudnieniem na stanowisku Dyrektora w odpowiednim pionie. W uzasadnionych przypadkach umowa może zostać zawarta od razu na czas nieokreślony. W przypadku wypowiedzenia umowy termin rozwiązania umowy powinien odpowiadać terminom określonym w przepisach Kodeksu pracy lub też terminom ustalonym przez Strony w umowie, w której dopuszcza się wydłużenie ww. okresów kodeksowych, w zależności od sytuacji i strategii biznesowej Spółki, a także w celu zapewnienia stabilności Spółki. Strony umowy mogą postanowić o zmianie ww. terminów rozwiązania umowy w drodze porozumienia. Spółka może rozwiązać umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia, w szczególności w przypadku:
     • odwołania z funkcji członka Zarządu Spółki,
     • złożenia przez członka Zarządu Spółki rezygnacji z pełnionej funkcji,
• upływu kadencji, na jaką został powołany członek Zarządu Spółki do pełnienia tej funkcji i niepowołania go na kolejną kadencję, w sytuacji gdy umowa zawierana jest na okres dłuższy niż okres kadencji; umowa może zostać rozwiązana przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym w sytuacji, gdy członek Zarządu Spółki dopuści się ciężkiego naruszenia swych podstawowych obowiązków;
• b) umowy cywilnoprawnej zlecenia świadczenia usług zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji członka Zarządu z możliwością wypowiedzenia z zachowaniem okresu wypowiedzenia ustalonego w umowie, w sytuacjach opisanych w pkt a) powyżej, jak i bez wypowiedzenia w sytuacjach opisanych w pkt a) powyżej;
• c) powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu na czas sprawowania funkcji członka Zarządu.
• 1. Dopuszcza się łącznie powierzenia wykonywania pracy ze stosunku z pkt a) i pkt c) z ust. 3 z tego paragrafu.
• 1. Formę nawiązania relacji umownych, szczegółowe warunki oraz wysokość wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z kandydatem na członka Zarządu. Czynności te wykonywać może jeden członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego mu przez Radę Nadzorczą w formie uchwały. Przy ustalaniu zasad wynagradzania członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze się pod uwagę zasady wynagradzania wszystkich pracowników Spółki, w tym analizuje się sytuację na rynku pracy oraz bieżącą sytuację Spółki.
• 1. Określenie uzgodnionej podstawy prawnej zarządzania Spółką przez członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. O ile powierzanie zarządzania Spółką następuje na podstawie stosunku z pkt a) i pkt c) z ust. 3 z tego paragrafu, Spółka zawiera z członkiem Zarządu odpowiednią umowę. Do reprezentowania Rady w umowach z członkami Zarządu uprawniony jest Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady, stosownie do upoważnienia zawartego w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki może ulegać zmianie w trybie podanym w ust. 6. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia członków Zarządu jest ocena efektów pracy danej osoby w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki z zastosowaniem analizy o jakiej mowa w ust. 5 z tego paragrafu.

§ 3.

• 1. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje członków Zarządu Spółki może składać się z następujących elementów:
  2. 1) wynagrodzenia stałego, wyrażonego kwotą ryczałtową,
  3. 2) premii rocznej, zależnej od realizacji celów zarządczych, o których mowa w ust. 2,
  4. 3) świadczenia niepieniężnego w postaci:
     • a) możliwości korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
     • b) diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, w wysokości ustalonej odrębnymi przepisami.
• 1. Wypłata premii rocznej dla członków Zarządu uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych: określonych na dany rok obrotowy przez Radę Nadzorczą zgodnie z upoważnieniem zawartym w ust. 3 oraz celów długoterminowych. Premia roczna może zostać wypłacona członkom Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez członków Zarządu celów zarządczych oraz określenia należnej kwoty wypłaty.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
• a) określenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego, o których mowa w ust. 1 pkt 1) oraz ust. 1 pkt 3) dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 5 i 6 Polityki,
• b) określenia wysokości premii rocznej, o której mowa w ust. 1 pkt 2), dla każdego członka Zarządu, z tym że premia ta nie może być wyższa niż 50 % rocznego wynagrodzenia stałego,
• c) określenia krótkoterminowych i długoterminowych celów zarządczych, o których mowa w ust. 2 tego paragrafu, jak i ustalenia kryteriów niefinansowych dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki oraz ich likwidowanie,
• d) określenia okresów odroczenia wypłaty premii rocznej, jak i świadczeń niepieniężnych oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. W stosunku do członków Zarządu Spółki nie stosuje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

§ 4. Wynagradzanie członków Rady Nadzorczej Spółki.

• 1. Członków Rady Nadzorczej Spółki łączy ze Spółką stosunek organizacyjny wynikający z właściwej uchwały Walnego Zgromadzenia powołującej daną osobę do składu Rady Nadzorczej.
• 1. Stosunek prawny łączący członka Rady Nadzorczej i Spółkę, o którym mowa w ust. 1 z tego paragrafu, obejmuje okres kadencji Rady Nadzorczej.
• 1. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje członków Rady Nadzorczej Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wyznaczonego w związku z powołaniem na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub na Wiceprzewodniczącego/Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego i poszczególnych jej Członków od momentu ich powołania.
• 1. Poza wynagrodzeniem stałym członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.
• 1. Członek Rady, będący również członkiem Komitetu Audytu, powołanego z członków Rady Nadzorczej, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W stosunku do członków Rady Nadzorczej Spółki nie stosuje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

§ 5.

Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych, niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń.

Przy ustalaniu Polityki uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej, poprzez:

a) uwzględnienie w Polityce możliwości zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, zróżnicowanie pozostałych warunków pracy, a także warunków płacy pod względem zakresu odpowiedzialności, wpływu na różne rodzaje ryzyka, uprawnień decyzyjnych, pełnionych funkcji, ustalenie maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego,

b) określenie zakresu zadań oraz wysokości wynagrodzeń z uwzględnieniem m.in. zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem określonych funkcji w Spółce.

§ 6.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

• 1. Wszyscy członkowie Zarządu przy wykonywaniu swoich obowiązków powinni postępować w sposób uczciwy i etyczny oraz kierować się starannością, rozsądkiem i rzetelnością w najlepiej pojętym interesie Spółki.
• 1. Poprzez konflikt interesów rozumie się znane Spółce okoliczności, mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Spółki, a członkiem Zarządu na płaszczyźnie wynagradzania, zwłaszcza w zakresie premii rocznej, której wysokość zależna będzie od zawieranych przez Spółkę umów, gdy drugą stroną umowy jest podmiot pozostający w relacjach zawodowych lub osobistych z członkiem Zarządu lub bliskim jego członkiem rodziny.
• 1. Prowadzenie analizy ryzyka potencjalnego konfliktu interesów jest obowiązkiem Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje o powyższym najbliższe Walne Zgromadzenie z rekomendacją rozwiązania tego konfliktu, jak również zamieszcza stosowną informację w sprawozdaniu, o którym mowa w § 7 Polityki. W przypadku stwierdzenia występowania konfliktu interesów dokonuje się jej opisu w liście sytuacji mogących powodować konflikt interesów celem gromadzenia i analizowania informacji i podejmowania działań zapobiegających konfliktowi interesów lub negatywnym następstwom jego wystąpienia.
• 1. Spółka podejmuje działania w celu przeciwdziałania konfliktom interesów oraz dla utrzymania i funkcjonowania skutecznych procesów mających na celu identyfikację i zarządzanie konfliktami interesów. Szczególną rolę w tym zakresie odgrywają obowiązki członków Zarządu:
  2. a) obowiązek ujawnienia sprzeczności interesów członka Zarządu bądź osób mu bliskich z interesami Spółki, co wynikać może z powiązań osobistych, w tym rodzinnych, między członkiem Zarządu, a kontrahentem Spółki,
  3. b) obowiązek wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu sprawy, w której uczestniczy osoba bliska członka Zarządu,
  4. c) obowiązek informowania Spółki o podjęciu przez członka Zarządu samodzielnej działalności gospodarczej, świadczeniu usług na rzecz innych podmiotów spoza Grupy Kapitałowej WIKANA, a także pełnieniu funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych innych spółek spoza Grupy Kapitałowej WIKANA, celem wykluczenia potencjalnego konfliktu interesów.

§ 7.

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń. Sprawozdania o wynagrodzeniach.

• 1. Stosownie do art. 90d ust. 1 Ustawy za informacje zawarte w Polityce odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Projekt Polityki został opracowany przez Zarząd Spółki przy opiniującym udziale Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwalenie Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.
• 1. Sprawozdanie przedkładane jest pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za rok 2019 i 2020.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

§ 8.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki.

• 1. Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
• 1. W szczególności, czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynikać może z konieczności:
  2. a) zapobieżenia lub przeciwdziałania niekorzystnym zjawiskom rynkowym, których skutki dotykają lub dotknąć mogą Spółkę;
  3. b) elastycznego reagowania na aktualne uwarunkowania rynku, w tym działań konkurencji, które powodować mogłyby odpływ ze Spółki, bądź też brak możliwości pozyskania przez Spółkę osób, których udział w organach władz Spółki wpływałby korzystnie na realizację długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, bądź też na zagwarantowanie jej rentowności.
• 1. Decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Rada Nadzorcza podejmuje z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, z tym że wniosek Zarządu winien zawierać co najmniej wskazanie przyczyny, dla której dojść winno do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, oraz propozycję okresu przez jaki odstąpienie takie winno trwać. O ile wniosek o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki zostaje poddany pod obrady z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki winien zostać poinformowany o powyższym i ma prawo przedstawić własną opinię na ten temat.
• 1. Uchwała o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wskazywać winna okres, na który następuje odstąpienie od stosowania Polityki. Uchwała w tym zakresie może zostać zmieniona w zależności od analizy działania czynników, o jakich mowa w ust. 2.

§9.

Zapisy końcowe.

• 1. Zasady wynagradzania wynikające z Polityki wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej przedmiotową Politykę.
• 1. Niniejsza Polityka jest pierwszym takim dokumentem obowiązującym w Spółce.
• 1. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe.
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa.
• 1. Każda istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na podstawie sprawozdania o wynagrodzeniach, nie rzadziej niż co cztery lata, Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji Polityki i podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń.
• 1. Polityka publikowana jest na stronie internetowej Spółki.