Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA w 2018 r.

(niniejszy dokument uwzględnia ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej)

Lublin, 12 kwietnia 2019 r.

Spis treści

1	Wprowadzenie 4
	1.1	Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA4
	1.2	Najistotniejsze wydarzenia w 2018 r.:4
2		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA 7
	2.1 Opis Grupy Kapitałowej WIKANA7
	2.2	Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową
		WIKANA12
3		Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA12
	3.1	Opis podstawowych produktów i usług 12
	3.2 Rynki zbytu13
	3.3	Rynki zaopatrzenia15
3.4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA15
		3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej 15
		3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek18
		3.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
		3.4.4 Poręczenia i gwarancje 25
		3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy
		akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami 27
		3.4.6 Umowy i transakcje znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku
		obrotowego27
4		Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA29
	4.1	Omówienie sytuacji finansowej29
	4.2	Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych31
	4.3	Istotne pozycje pozabilansowe31
	4.4	Prognozy wyników finansowych31
	4.5	Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu31
5		Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka
	i	zagrożenia32

	5.1 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA32 5.2 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA32 5.3 Ryzyko prowadzonej działalności33


6		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 40
	6.1	Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A.
		odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego41
	6.2	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem42
	6.3	Akcje i akcjonariat44
		6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. 44
		6.3.2 Akcje własne44
		6.3.3 Struktura akcjonariatu 44
		6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób
		zarządzających i nadzorujących 46
		6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi47
		6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 47
	6.4	Specjalne uprawnienia kontrolne 47
	6.5	Władze WIKANA S.A47
		6.5.1 Zarząd47 6.5.2 Rada Nadzorcza 50

	6.6	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i
		sposób ich wykonywania56
	6.7	Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A59
7		Pozostałe informacje 59
	7.1	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
		administracji publicznej59
	7.2	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych59
	7.3	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego60
	7.4	Informacja o zatrudnieniu60
	7.5	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju61
	7.6	Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych61
8		Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A61
	8.1	Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań61
	8.2	Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych 62

1 Wprowadzenie

1.1 Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA

Grupa Kapitałowa WIKANA (dalej również: "Grupa", "Grupa Kapitałowa") to jeden z największych deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku swojej działalności Grupa zrealizowała ponad 58 inwestycji mieszkaniowych, w których oddała do użytkowania ponad 2 880 lokali, o łącznej powierzchni przekraczającej 163 tys. m² .

Podmiotem dominującym w Grupie jest notowana od 1997 r. na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych Spółka WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie ("Jednostka Dominująca", "Spółka"), która świadczy usługi holdingowe na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz prowadzi działalność deweloperską.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poza działalnością firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, są także: działalność rachunkowo-księgowa, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, wynajem powierzchni oraz odnawialne źródła energii.

1.2 Najistotniejsze wydarzenia w 2018 r.:

W 2018 r. Grupa Kapitałowa zakończyła i oddała do użytkowania następujące projekty deweloperskie:

budynek "A", zrealizowany w ramach inwestycji pn. "Nova Targowa" w Tarnobrzegu (2 467,21 mkw. powierzchni użytkowej mieszkań),
budynki "R", "S", zrealizowane w ramach inwestycji pn. "ZIELONE TARASY" w Rzeszowie (2 848,90 mkw. powierzchni użytkowej mieszkań).

Poza powyższym, w 2018 r. Grupa Kapitałowa rozpoczęła także realizację następujących projektów deweloperskich:

budynku "B4 B5" realizowanego w ramach kolejnego etapu inwestycji pn. "Osiedle Marina B" w Lublinie,
budynków "A" i "B" realizowanych w ramach kolejnych dwóch równoległych etapów inwestycji pn. "WIKANA SQUARE" w Rzeszowie,
budynku "C" realizowanego w ramach inwestycji pn. "Klonowy Park" w Janowie Lubelskim,
budynku "M1", realizowanego w ramach inwestycji pn. "Parkowa Dzielnica" w Przemyślu.

Poza umowami znaczącymi dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, o których mowa w punkcie 3.4.1 niniejszego sprawozdania, pozostałe zdarzenia jakie miały miejsce w 2018 r., a które Zarząd Spółki identyfikuje jako znaczące, to:

uzgodnienie w dniu 23 stycznia 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A. z obligatariuszami zmiany warunków emisji obligacji, wyemitowanych przez spółkę w ramach serii A, w zakresie: zmiany terminu wykupu obligacji z określonego na dzień 23 stycznia 2018 r. na dzień 31 grudnia 2018 r., zmiany oprocentowania obligacji ze zmiennego na stałe oraz odpowiedniego wydłużenia terminu obowiązywania zabezpieczenia roszczeń z tytułu obligacji (szczegóły: raport bieżący nr 2/2018);

złożenie w dniu 23 stycznia 2018 r. przez Panią Joannę Grzelczak rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2018 r. (raport bieżący nr 3/2018);
podjęcie w dniu 31 stycznia 2018 r. przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie dokooptowania do swojego składu Pana Piotra Rybojada z powierzeniem Mu pełnienia funkcji Członka Rady od dnia 1 lutego 2018 r. (raport bieżący nr 5/2018);
skierowanie w dniu 5 marca 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. (w związku ze zmianą komplementariusza działającą obecnie jako WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.) oraz WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k., działającą jako inwestor zastępczy, do INVEST PARTNER Arkadiusz Matuła Sp.k. ("Wykonawca") oświadczenia o odstąpieniu od umowy o wykonanie robót budowanych, polegających na realizacji (w dwóch etapach) trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych (A, B, C), wraz z garażami podziemnymi, instalacjami oraz zagospodarowaniem terenu, w ramach etapu "B4" inwestycji pod nazwą "Sky House" w Lublinie, w zakresie niezrealizowanej części zadania inwestycyjnego, wraz z wezwaniem Wykonawcy do zapłaty kary umownej w wysokości ok. 0,94 mln zł, w związku ze stwierdzonym opóźnieniem w realizacji przedmiotu umowy z winy Wykonawcy (raport bieżący 7/2018);
ogłoszenie w dniu 6 marca 2018 r. przez Sąd Apelacyjny w Lublinie wyroku w sprawie z powództwa kontrahenta Spółki, zgodnie z którym zasądzono od Spółki na rzecz wspomnianego kontrahenta zapłatę kwoty 0,87 mln zł, powiększonej o kwotę należnych odsetek (0,76 mln zł) oraz zwrot kosztów podstępowań (łącznie 0,09 mln zł) (raport bieżący 8/2018);
uzgodnienie w dniu 30 marca 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA S.K.A.) z jedynym obligatariuszem zmiany warunków obligacji, wyemitowanych przez spółkę w ramach serii A, w zakresie: zmiany terminu wykupu obligacji z określonego na dzień 31 marca 2018 r. na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz odpowiedniego wydłużenia terminu obowiązywania zabezpieczenia roszczeń z tytułu obligacji (szczegóły: raport bieżący nr 9/2018);
skierowanie w dniu 13 kwietnia 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k. (w związku ze zmianą komplementariusza działającą obecnie jako WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k.) oraz WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o., działającą jako inwestor zastępczy, do HEN-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("Wykonawca") oświadczenia o odstąpieniu od umów o wykonanie robót budowanych, polegających na realizacji trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych ("B1", "B7" i "B8") z usługami i wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą towarzyszącą i trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych ("B2", "B3" i "B6") z wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą towarzyszącą, w ramach pierwszego i drugiego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B" w Lublinie, w zakresie niezrealizowanych części zadań inwestycyjnych, ze skutkiem na dzień złożenia oświadczeń, wraz z wezwaniem Wykonawcy do zapłaty kary umownej w łącznej wysokości ok. 1,06 mln zł, w związku ze stwierdzonym

opóźnieniem w realizacji przedmiotów ww. umów z winy Wykonawcy (raport bieżący 11/2018);

podjęcie w dniu 21 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały określającej, że Rada Nadzorcza Spółki w kadencji obejmującej lata 2018 – 2023 funkcjonować będzie w składzie 5-osobowym oraz uchwał w sprawie powołania do Rady Nadzorczej ww. kadencji: Pana Marcina Marczuka, Pana Krzysztofa Misiaka, Pana Adam Buchajskiego, Pani Anny Kułach oraz Pani Patrycji Wojtczyk (raport bieżący nr 18/2018);
podjęcie w dniu 21 czerwca 2018 r. przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały określającej, że Zarząd Spółki w kadencji obejmującej lata 2018 – 2021 funkcjonować będzie w składzie 3-osobowym oraz uchwał w sprawie powołania z tym samym dniem na ww. kadencję: Pani Agnieszki Maliszewskiej na Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Pawła Chołoty i Pana Piotra Rybojada na Członków Zarządu (raport bieżący 20/2018);
zakończenie w dniu 31 sierpnia 2018 r., w związku z upływem z tym dniem okresu obowiązywania umowy z doradcą finansowym, przeglądu opcji strategicznych rozwoju Emitenta (raport bieżący 26/2018);
dokonanie w dniu 5 września 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Spółka komandytowa (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Spółka Komandytowo-Akcyjna) wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji serii A, poprzez wypłatę jedynemu obligatariuszowi kwoty stanowiącej sumę wartości nominalnej obligacji, tj. 5 mln zł, powiększonej o wartość należnych odsetek (raport bieżący 27/2018);
złożenie w dniu 13 września 2018 r. przez Pana Piotra Rybojada rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 13 września 2018 r. (raport bieżący nr 29/2018);
uzgodnienie w dniu 26 listopada 2018 r. przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. (w związku ze zmianą komplementariusza działającą obecnie jako WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k.) z Zakładem Budowlano-Montażowym "GRIMBUD" Sp. z o.o. ("Wykonawca") wzoru gwarancji należytego wykonania umów o wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu przedsięwzięć inwestycyjnych, stanowiących budynki mieszkalne wielorodzinne "A" i "B" z wielostanowiskowymi garażami podziemnymi, wraz z przyłączami, jako dwóch odrębnych etapów inwestycji realizowanej w Rzeszowie przy ul. Lenartowicza pod nazwą "WIKANA SQUARE", oraz wzoru gwarancji usunięcia wad, stanowiących alternatywny do umówionych w ww. umowach kaucji zabezpieczających sposób zabezpieczenia roszczeń Spółki, wobec czego wygasła podstawa, na której Wykonawca miał prawo do odstąpienia od ww. umów (raport bieżący 35/2018);
uzgodnienie w dniu 29 listopada 2018 r. z jedynym Obligatariuszem posiadającym obligacje serii B, wyemitowane przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A., ("Obligacje") zmiany warunków emisji Obligacji polegającej na zmianie jednej z form zabezpieczenia Obligacji, jaką było przewłaszczenie części akcji wybranych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym części akcji WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A., i zwrotnym przeniesieniu własności tych akcji, za wyjątkiem akcji WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A., na Jednostkę (raport bieżący 37/2018);

uzgodnienie w dniu 20 grudnia 2018 r. z jedynym Obligatariuszem posiadającym obligacje serii B, wyemitowane przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A., ("Obligacje") zmiany warunków emisji Obligacji polegającej na zmianie terminu wykupu Obligacji z określonego na dzień 31 grudnia 2018 r. na dzień 30.09.2019 r. dla Obligacji w liczbie 10 000 oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. dla Obligacji w liczbie 12 000 (raport bieżący 42/2018);
uzgodnienie w dniu 20 grudnia 2018 r. z Obligatariuszami posiadającymi obligacje serii A, wyemitowane przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A. ("Obligacje") zmiany warunków emisji Obligacji polegającej na zmianie terminu wykupu Obligacji z określonego na dzień 31 grudnia 2018 r. na dzień 30 czerwca 2019 r. (raport bieżący 43/2018).

2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA

2.1 Opis Grupy Kapitałowej WIKANA

W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wchodziły następujące jednostki:

I. Jednostka dominująca:

WIKANA S.A. ("Emitent", "Spółka") - jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe oraz zarządzanie Grupą Kapitałową i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

II. Jednostki zależne:

BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Sp. z o.o.) prowadzi działalność w województwie lubelskim w zakresie wytwarzania odnawialnych źródeł energii; jest komplementariuszem spółki BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A.), prowadzącej działalność związaną z wytwarzaniem i handlem energią pochodzącą ze źródeł odnawialnych, w której rolę jedynego akcjonariusza pełni Spółka.
WIKANA AGO Sp. z o.o. spółka zawiązana w dniu 8 maja 2017 r; 100% udziałów, o łącznej wartości 5 000,00 zł, objęła Spółka.
WIKANA ERGO Sp. z o.o. spółka zawiązana w dniu 10 maja 2017 r; 100% udziałów, o łącznej wartości 5 000,00 zł, objęła Spółka.
WIKANA MERITUM Sp. z o.o. spółka, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem dla spółki WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.), której 50% akcji zostało przewłaszczonych na zabezpieczenie wierzytelności obligatariusza w związku z emisją

obligacji serii B WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.

WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji prowadzi działalność w zakresie usług projektowych oraz przygotowania inwestycji.
WIKANA PRIM Sp. z o.o. (poprzednio: PRIM Sp. z o.o.) spółka, przy zawiązaniu której 100% udziałów objęła Multiserwis S.A.; w dniu 6 listopada 2015 r. 100% udziałów spółki zostało sprzedanych na rzecz Jednostki Dominującej; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem dla następujących spółek z Grupy Kapitałowej:
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k. (spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo – akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A., wcześniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A.);
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k., która to spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo – akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA S.K.A.);
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. (poprzednio: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. – powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej – akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA S.K.A.).
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. (poprzednio: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Spółka komandytowa, która to spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej – akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA S.K.A.);
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k., która to spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej – akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY S.K.A.).
WIKANA PROJECT Sp. z o.o. wspólnikiem, poza Spółką, jest także WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie oraz WIKANA MERITUM Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie; spółka z dniem 5 września 2018 r. połączyła się z:
- WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k.,
- WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA Sp.k.,

WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k.,
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji ROSA Sp.k.,

natomiast z dniem 11 lutego 2019 r. z:

WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.,
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA S.K.A.,
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.,
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA S.K.A.,
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON S.K.A.,
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A.,
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A.

Połączenia zostały dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie na spółkę przejmująca, czyli WIKANA PROJECT Sp. z o.o., majątku każdej z ww. spółek, czyli ze spółek przejmowanych.

WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; wspólnikiem, poza Spółką, jest także WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem następujących spółek, utworzonych w celu prowadzenia działalności deweloperskiej:
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.);
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA S.K.A.);
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA S.K.A.);
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A.);
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE S.K.A.):
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX S.K.A.,

poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.).

Z dniem 7 września 2018 r. spółka połączyła się z:
WIKANA FORTEM Sp. z o.o.,
WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o.
WIKANA SOBA Sp. z o.o. (poprzednio: SOBA Sp. z o.o.) podmiot, w którym Spółka nabyła 100% udziałów, o łącznej wartości 5 000,00 zł, w dniu 10 marca 2017 r. ; w dniu 17 maja 2017 r. Zgromadzenie Wspólników tejże spółki podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany firmy na: WIKANA SOBA Sp. o.o.
Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasz Dom" Sp. z o.o. (poprzednio: Towarzystwo Budownictwa Społecznego "WIKANA" Sp. z o.o.) - zajmuje się usługowym zarządzaniem nieruchomościami – zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe.
ZIELONE TARASY S.A. spółka prowadząca działalność w zakresie segmentu OZE.

Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada oddziałów.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i wpływ tych zmian na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej

Zmiany, jakie zaszły w strukturze Grupy Kapitałowej na przestrzeni 2018 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, dotyczyły: zwrotnego przeniesienia własności udziałów WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o. ze spółki zależnej (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.) na Jednostkę Dominującą, zmiany w obrębie Grypy Kapitałowej komandytariusza jednej ze spółek zależnych (dotychczasowe prawa i obowiązki Spółki, jako komandytariusza WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k., przejęła spółka zależna: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.), przeniesienia ogółu praw i obowiązków dotychczasowego komplementariusza WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. z: WIKANA MERITUM Sp. z o.o. na: WIKANA PRIM Sp. z o.o. i związanej z powyższym zmianą firmy spółki, zwrotnego przeniesienia własności części akcji wybranych spółek z Grupy Kapitałowej WIKANA, które były przewłaszczone na zabezpieczenie wierzytelności obligatariusza w związku z emisją obligacji serii B WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A., oraz realizacji kolejnych etapów łączenia spółek z Grupy:

w dniu 5 września 2018 r. właściwy sąd rejestrowy zarejestrował połączenie poprzez przejęcie, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, WIKANA PROJECT Sp. z o.o., jako "Spółki Przejmującej", z:
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k.,
- WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k., WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA Sp.k.
- WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k.,
- jako "Spółkami Przejmowanymi",
w dniu 7 września 2018 r. właściwy sąd rejestrowy zarejestrował połączenie poprzez przejęcie, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, WIKANA PROPERTY Sp. z o.o., jako "Spółki Przejmującej", z:
- WIKANA FORTEM Sp. z o.o.
- WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o.,
- jako "Spółkami Przejmowanymi");
w dniu 11 lutego 2019 r. właściwy sąd rejestrowy zarejestrował połączenie poprzez przejęcie, tj. w trybie art. 492 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, WIKANA PROJECT Sp. z o.o., jako "Spółki Przejmującej", z:
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA S.K.A.,
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.,
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA S.K.A.,
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON S.K.A.,
- WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.,
- WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A.,
- WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A.,

jako "Spółkami Przejmowanymi".

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że ww. zmiany miały charakter wyłącznie porządkowy i organizacyjny i były konsekwencją zapoczątkowanej w 2014 r. i realizowanej na przestrzeni kolejnych kwartałów restrukturyzacji Grupy Kapitałowej, mającej na celu zapowiadane uproszczenie i usprawnienie funkcjonowania Grupy zgodnie z najlepszymi standardami funkcjonowania podmiotów prowadzących działalność deweloperską.

Zarząd Spółki wskazuje także, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, poza opisanymi powyżej, nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, takie jak: połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaż jednostek z Grupy Kapitałowej czy utrata kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi. Ponadto, w omawianym czasie, nie miały miejsca zdarzenia takie jak utrata kontroli czy uzyskanie kontroli nad inwestycjami długoterminowymi, ani zdarzenia dot. podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności poza wskazanymi w niniejszym sprawozdaniu.

Poza inwestycjami w jednostki zależne, Grupa Kapitałowa posiada na obszarze Polski południowo-wschodniej bank ziemi, który pozwala na zbudowanie ok. 1 800 lokali, o szacowanej powierzchni użytkowej (zarówno mieszkań, jak i usług) ok. 100 tys. m² .

2.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową WIKANA

Zarówno na przestrzeni 2018 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca znaczące zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką lub Grupą Kapitałową.

3 Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA

3.1 Opis podstawowych produktów i usług

Przedmiotem działalności Spółki oraz jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, zgodnie ze statutami/umowami spółek, były:

działalność deweloperska,
zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
wynajem powierzchni,
wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności deweloperskiej – od pozyskania gruntów, poprzez uzyskanie zezwolenia na budowę, nadzór nad wykonawstwem inwestycji, aż po przekazanie gotowych lokali nabywcom. Projekty inwestycyjne realizowane są poprzez spółki celowe, tj. jednostki zależne założone w celu realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych. Budowy prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym, zewnętrznym spółkom budowlanym. Sprzedaż nieruchomości lokalowych prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura sprzedaży.

Poza powyższym, Spółka świadczy także usługi na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w tym zarządzania i księgowe.

Niezależenie od prowadzonej działalności deweloperskiej, Grupa prowadzi działalność w segmencie odnawialnych źródeł energii. Spółki działające w ramach tego segmentu wytwarzają cztery podstawowe produkty: 1) energię elektryczną, 2) energię cieplną, 3) PMOZE-BIO – prawa majątkowe, które wynikają ze świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wytworzonej z biogazu rolniczego (tzw. błękitnych certyfikatów, 4) PMGM – prawa majątkowe do świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wyprodukowanej w kogeneracji opalanej paliwami gazowymi lub o łącznej zainstalowanej mocy elektrycznej do 1 MW. Dodatkowo spółki te prowadzą usługę z zakresu utylizacji odpadów i ten rodzaj usługi w najbliższym czasie będzie kontynuowany.

Grupa, poprzez wybrane spółki celowe, prowadzi także działalność w zakresie wynajmu powierzchni w obiektach handlowych położonych w Inowrocławiu i Kaliszu (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.) oraz w obiektach handlowych położonych w: Gorzowie Wielkopolskim, Łodzi i Milejowie (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k., poprzednio: WIKANA PROPERTY

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A.), jak również w zakresie usługowego zarządzana nieruchomościami, zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe (Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasz Dom" Sp. z o.o.)

Z uwagi na to, że działalność w zakresie wynajmu nieruchomości nie jest działalnością podstawową Grupy Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej nie wyklucza procesu dezinwestycji na warunkach uzasadnionych rachunkiem ekonomicznym.

Z uwagi na niejednolity zakres źródeł przychodów w niniejszym sprawozdaniu odstąpiono od prezentacji ilościowej sprzedaży w ramach poszczególnych obszarów prowadzonej działalności. Jednocześnie informacje nt. sprzedaży zrealizowanej w ramach poszczególnych segmentów działalności zostały zaprezentowane w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania.

3.2 Rynki zbytu

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie usług deweloperskich. Całość przychodów generowana jest na obszarze Polski – podmioty wchodzące w skład Grupy nie prowadzą sprzedaży eksportowej. W tym obszarze Spółka oraz Grupa nie są uzależnione od żadnego ze swoich odbiorców. Odbiorcami Grupy w zdecydowanej większości są osoby fizyczne nabywające lokale mieszkalne.

W kolejnych latach bardziej istotnego znaczenia będą nabierać relacje dostawców ze spółkami zależnymi Grupy, poprzez które to podmioty Grupa w coraz szerszym zakresie realizować będzie działalność gospodarczą.

W segmencie odnawialnych źródeł energii działalność operacyjną prowadzi spółka BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Sp. z o. o.), która wytwarza energię elektryczną i cieplną. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży czterech produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej, praw majątkowych PMOZE-BIO i praw majątkowych PMGM. Sprzedaż energii elektrycznej spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Przez cały 2018 r. Spółka miała zawartą z IEN ENERGY Sp. z o.o. umowę sprzedaży energii elektrycznej wyprodukowanej w odnawialnym źródle energii z usługą bilansowania. Dystrybutorem tej energii jest PGE Dystrybucja S.A. Odział Lublin. Sprzedaż energii cieplnej odbywa się lokalnie do Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Piaskach w ramach długookresowej umowy sprzedaży i do Spółki BIOWATT S.A. Podmioty te odbierają do 60% produkcji energii cieplnej. Pozostała część jest zagospodarowywana na potrzeby własne. Sprzedaż praw majątkowych odbywa się w części poprzez Towarową Giełdę Energii, gdzie cena sprzedaży uzależniona jest od notowań praw majątkowych. BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. ma również podpisaną, na określony wolumen, umowę sprzedaży praw majątkowych (zarówno PMOZE-BIO, jak i PMGM), przy stałej cenie na dany rok, z jednym z głównych producentów energii w Polsce.

W segmencie wynajmu powierzchni komercyjnej odbiorcami Grupy są podmioty prowadzące działalność handlową na powierzchni wynajmowanej w danym obiekcie handlowym.

Jednostka Dominująca, poza działalnością o charakterze holdingowym, w szczególności w zakresie świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej, jak również w zakresie transakcji

związanych z nabyciem i sprzedażą nieruchomości, prowadzi także działalność deweloperską, polegającą na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców – odbiorcami usług są w szczególności spółki z Grupy Kapitałowej.

W 2018 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak również w tym okresie udział żadnego z odbiorców spoza Grupy Kapitałowej nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

		Mieszkania	Lokale usługowe
Miasto	Liczba	PUM	Liczba	PU
Lublin	143	8 526,03	5	434,85
Rzeszów	64	4 044,40
Janów Lubelski	4	295,84
Tarnobrzeg	21	1 209,99
SUMA	232	14 076,26	5	434, 85

Sprzedaż deweloperska 2018 w podziale ze względu na lokalizację przedstawia się następująco:

Sprzedaż deweloperska 2018 w podziale na inwestycje przedstawia się następująco:

		Mieszkania		Lokale usługowe
Inwestycja	Liczba	PUM	Liczba	PU
Klonowy Park B	4	295,84
Miasteczko Wikana B13	8	1 327,83
Misjonarska 12	3	183,08
Nova Targowa A	21	1 209,99
Osiedle Marina B4 B5	7	385,11
Osiedle Marina A4 – A5	25	1 351,29
Osiedle Marina B1, B7, B8	36	1 810,24
Osiedle Marina B2, B3, B6	37	1 937,43
Miasteczko Wikana LU			3	268,36
Osiedle Marina LU			2	166,08
Sky House B4	27	1 530,59
Zielone Tarasy CD	17	1 110,76
Zielone Tarasy HIK	1	108,52
Zielone Tarasy LEFN	3	285,48
Zielone Tarasy OPRS	43	2 539,64
SUMA	232	14 075,80	5	434,44

Miasto	Inwestycja	PU
Lublin	Osiedle Marina B1, B7, B8	2 467
Lublin	Osiedle Marina B2, B3, B6	2 503
Lublin	Osiedle Marina B4 B5	5 099
Rzeszów	Wikana Square A, B	16 727
Janów Lubelski	Klonowy Park C	1 100
Przemyśl	Parkowa Dzielnica	2 039

Poniżej Spółka zamieszcza zestawienie aktualnie realizowanych projektów deweloperskich:

3.3 Rynki zaopatrzenia

Grupa w ramach działalności deweloperskiej ponosi głównie koszty usług budowlanych oraz koszty zakupu gruntów pod projekty deweloperskie. Zakup gruntów nie wiąże się z uzależnieniem od jednego dostawcy, natomiast w przypadku usług budowlanych Grupa dokonuje wyboru generalnego wykonawcy w drodze postępowania przetargowego z zachowaniem elementów konkurencji, a generalny wykonawca jest odpowiedzialny za całość prac budowlanych. Grupa w procesie wyboru wykonawców ocenia między innymi ich kondycję finansową, zasoby i doświadczenie.

Z kolei Spółka w ramach prowadzonej działalności ponosi koszty utrzymania nieruchomościami wchodzącymi w skład posiadanego banku ziemi, przygotowywania projektów deweloperskich oraz świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej. W żadnej z ww. sytuacji nie występuje uzależnienie od podmiotów zewnętrznych.

W 2018 r. udział żadnego z dostawców/wykonawców nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak również udział żadnego z dostawców/wykonawców, za wyjątkiem dostawców/wykonawców z Grupy Kapitałowej, nie przekroczył udziału 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

3.4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA

3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej

W 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej, poza umowami przenoszącymi własność lokali, były stronami także następujących umów handlowych:

w dniu 23 lutego 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Spółka komandytowa (dalej: "KOMERC") – jako podmiot korzystający z zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Wadowickiej 9, w dzielnicy Podgórze (dalej: "Nieruchomość"), stanowiącej własność PKO Leasing Spółka Akcyjna (dalej: "PKO Leasing") – zawarła z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową, aneks do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości (raport bieżący nr 35/2017), na mocy którego, w związku z wykreśleniem

hipotek obciążających Nieruchomość, strony aneksu ustaliły nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej z pierwotnie określonego do dnia 30 czerwca 2018 r. na do dnia 31 sierpnia 2018 r., przy zachowaniu warunku pod jakim miała zostać zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży Nieruchomości, a jakim było nabycie Nieruchomości przez Spółkę od PKO Leasing, oraz nieznacznie zmieniły wartość umowy sprzedaży Nieruchomości (raport bieżący nr 6/2018); w dniu 31 sierpnia 2018 r. nastąpiło spełnienie warunku, o którym mowa powyżej, i nabycie przez KOMERC od PKO Leasing Nieruchomości za kwotę 4 454 tys. zł netto (raport bieżący nr 24/2018), a następnie zawarcie w tym samym dniu przez KOMERC z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA umowy sprzedaży Nieruchomości za cenę 8 220 tys. zł netto (raport bieżący nr 25/2018);

w dniu 10 maja 2018 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. zawarła z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: "ZT INVEST Zbigniew Tarłowski" z siedzibą w Zamościu umowę o kompleksową realizację wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego "C", wraz z infrastrukturą zewnętrzną oraz zagospodarowaniem terenu, jako ostatniego etapu inwestycji pod nazwą "Klonowy Park", realizowanej przy ul. Sowiakowskiego w Janowie Lubelskim (raport bieżący nr 13/2018);
w dniu 22 czerwca 2018 roku WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k. zawarła z LUBELSKIM PRZEDSIĘBIORSTWEM BUDOWLANYM Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie umowę o kompleksowe wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu przedsięwzięcia inwestycyjnego, stanowiącego zespół zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej w postaci budynku B4, B5, z wielostanowiskowym garażem podziemnym, jako kolejnego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B", realizowanej w Lublinie (raport bieżący nr 21/2018);
w dniu 20 lipca 2018 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Spółka komandytowa zawarła z osobami fizycznymi, niepowiązanymi kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową, umowę przedwstępną, w rozumieniu art. 389 Kodeksu cywilnego, na podstawie której ustalono warunki zakupu przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Lublinie, wraz z własnością budynków posadowionych na przedmiotowej nieruchomości (raport bieżący nr 23/2018); umowa, na podstawie której WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k. nabyła ww. prawa, została zawarta w dniu 20 grudnia 2018 r. (raport bieżący 40/2018);
w dniu 10 września 2018 r. WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k. zawarła z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie umowę kredytu budowlano - hipotecznego w kwocie 19,4 mln zł z przeznaczeniem na realizację zespołu zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej w postaci budynku B4 B5, z wielostanowiskowym garażem podziemnym, jako kolejnego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B" w Lublinie, oraz została zawarta w tym samym dniu pomiędzy ww. spółką, określonymi w umowie kredytu sponsorami i Bankiem umowy wsparcia ww. projektu (raport bieżący 28/2018);
w dniu 12 października 2018 r. spółka zależna Emitenta WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. – zawarła z Nadsańskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Stalowej Woli umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego deweloperskiego w kwocie 2 788 tys. zł z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia

deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego "C", wraz z zagospodarowaniem terenu, jako trzeciego etapu inwestycji realizowanej w Janowie Lubelskim pod nazwą "Klonowy Park" (raport bieżący 32/2018);

w dniu 19 listopada 2018 r. spółka zależna Emitenta WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. (obecnie: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k.; dalej: "Inwestor") – zawarła z Zakładem Budowlano-Montażowym "GRIMBUD" Sp. z o.o.: umowę o wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu przedsięwzięcia inwestycyjnego stanowiącego budynek mieszkalny wielorodzinny "A" z wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z przyłączami, jako pierwszego etapu inwestycji realizowanej w Rzeszowie przy ul. Lenartowicza pod nazwą "WIKANA SQUARE" ("Inwestycja"), oraz umowę o wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu przedsięwzięcia inwestycyjnego stanowiącego budynek mieszkalny wielorodzinny "B" z wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z przyłączami, jako drugiego etapu Inwestycji (raport bieżący 33/2018); w dniu 21 grudnia 2018 roku ww. strony zawarły aneks nr 1 do umowy o wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu przedsięwzięcia inwestycyjnego stanowiącego budynek mieszkalny wielorodzinny "B" z wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z przyłączami, na mocy którego zmieniły termin, do którego Inwestor zobowiązany jest złożyć Wykonawcy oświadczenie o posiadanym finansowaniu przedsięwzięcia przez instytucję finansującą z daty "31 grudnia 2018 r." na dzień "31 marca 2019 r." oraz zmieniły termin, w którym stronom wspomnianej umowy przysługuje prawo do odstąpienia od tejże umowy w niezrealizowanej części w przypadku braku złożenia przez Spółkę oświadczenia o pozyskanym finansowaniu, z daty "31 stycznia 2019 r." na "30 kwietnia 2019 r." (raport bieżący 44/2018);
w dniu 26 listopada 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Spółkę komandytową – jako podmiot korzystający na zasadzie leasingu z zabudowanej nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Włókniarzy 236 ("Nieruchomość"), będącej wówczas w użytkowaniu wieczystym PKO Leasing Spółka Akcyjna (" PKO Leasing") – zawarła z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA warunkową przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości ("Umowa"), pod warunkiem nabycia praw do Nieruchomości przez Spółkę od PKO Leasing, z pierwotnym terminem zawarcia tej umowy do 15 lutego 2019 r. (raport bieżący nr 36/2018);
w dniu 30 listopada 2018 r. WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. (dawniej: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k.) - zawarła z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytu budowlano - hipotecznego w kwocie 34,9 mln zł z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego "A", wraz z wielostanowiskowym garażem podziemnym, jako pierwszego etapu inwestycji realizowanej w Rzeszowie przy ul. Lenartowicza pod nazwą "WIKANA SQUARE" (raport bieżący 38/2018);
w dniu 7 grudnia 2018 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k. zawarła z Bankiem Polskiej Spółdzielczości Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, Oddział w Przemyślu umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego -

deweloperskiego w kwocie 5 330 tys. zł oraz umowę obrotowego odnawialnego kredytu rewolwingowego w maksymalnej kwocie 563 tys. zł., z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego nr 1, wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą dodatkową, realizowanego jako pierwszego etapu inwestycji pn. "Parkowa Dzielnica" w Przemyślu przy ul. Stanisława Leszczyńskiego (raport bieżący 39/2018);

zawarcie w dniu 20 grudnia 2018 r. pomiędzy Spółką, a akcjonariuszem większościowym Spółki, tj. Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("VALUE FIZ"), aneksu do umowy pożyczki ("Umowa") zawartej przez ww. strony w dniu 31 sierpnia 2017 r., zmienionej aneksem z dnia 5 października 2017 r., na mocy którego strony Umowy zmieniły termin spłaty pożyczki z określonego na dzień 31 grudnia 2018 r. na dzień 31 grudnia 2019 r., przy czym Spółka nadal jest uprawniona do wcześniejszego zwrotu całości lub części kwoty pożyczki (raport bieżący 41/2018).

Za wyjątkiem opisanego powyżej aneksu do umowy pożyczki zawartej z akcjonariuszem większościowym, tak w okresie 2018 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka nie zawierała umów i transakcji, które Zarząd Spółki identyfikowałby jako znaczące. W okresie sprawozdawczym Spółka nadal koncentrowała się przede wszystkim na świadczeniu usług na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej.

3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek

Zestawienie kredytów bankowych, wraz z podaniem limitów kredytowych

W 2018 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiadały umów kredytowych. Poniżej natomiast zamieszczono zestawienie umów kredytowych obowiązujących według stanu na koniec 2018 r.

Kredytodawca	Nr umowy data zawarcia	Przyznana kwota kredytu w tys. zł	Kwota zadłużenia w tys. zł	Termin spłaty	Oprocento wanie
Santander Bank Polska S.A. (dawniej Deutsche Bank PBC S.A.)	KNK/1207991 26.04.2012	4 515	2 528	30.04.2027	Zmienne
Santander Bank Polska S.A. (dawniej Deutsche Bank PBC S.A.)	KNK/1300999 17.01.2013	1 868	517	01.02.2021	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/233/2000 15.12.2000	1 719	1 517	20.08.2045	Zmienne

Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/83/2002 24.07.2002	2 900	1 872	25.01.2037	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/152/2002 27.09.2002	4 000	3 368	25.12.2038	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/64/2003 27.05.2003	7 300	3 808	25.08.2030	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/1058/2006 05.09.2006	2 454	1 324	25.04.2030	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/1059/2006 05.09.2006	4 164	2 286	25.07.2030	Zmienne
Bank Ochrony Środowiska S.A.	S/94/07/2012/1144/K/I NW/EKO/EKO 13.09.2012	7 420	373	16.08.2019	Zmienne
mBank Hipoteczny S.A.	NR 17/0051 24.08.2017	31 495	5 814	28.08.2021	Zmienne
mBank Hipoteczny S.A.	NR 18/0050 10.09.2018	19 350	0	28.08.2022	Zmienne
mBank Hipoteczny S.A.	NR 18/0059 30.11.2018	34 907	0	28.10.2022	Zmienne
Nadsański Bank Spółdzielczy	NR 475752/46/K/OBD/18 12.10.2018	2 788	0	31.12.2019	Zmienne
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	NR 7282096/50/K/POZ/18 07.12.2018	5 330	0	30.06.2020	Zmienne
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	NR 7282096/50/K/POZ/18 07.12.2018	563	0	30.09.2019	Zmienne
Razem		111 423	23 407

Zestawienie pożyczek

Poniżej zamieszczono zestawienie pożyczek otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej, i obowiązujących w 2018 r.

Pożyczkodawca	Data zawarcia umowy	Przyznana kwota pożyczki w tys. zł	Kwota zadłużenia w tys. zł	Termin spłaty	Oprocento wanie
	05.07.2013	300	435	31.12.2019	Zmienne
Agnieszka	22.05.2013	70	95	31.12.2019	Zmienne
Buchajska	31.12.2015	95	114	31.12.2019	Zmienne
Palametra Holdings Limited (wcześniej: Renale	13.09.2013	3 530	3 839	31.12.2019	Zmienne
Management Limited)	04.03.2014	150	198	31.12.2019	Zmienne
Palametra Holdings Limited	30.10.2012	1 300	1 368	31.12.2019	Zmienne
(wcześniej:	04.03.2014	100	132	31.12.2019	Zmienne
Ipnihome Limited)	31.12.2015	110	132	31.12.2019	Zmienne
Narodowy	231/2011/Wn0
Fundusz Ochrony	3/OA-MO
Środowiska	KU/P	4 062	1 520	20.12.2020	Zmienne
i Gospodarki	14.06.2011
Wodnej	z późn. zm.
	21.11.2013	700	849	31.01.2019	Zmienne
Sanwil Holding	03.07.2013	357	439	31.12.2019	Zmienne
S.A.	30.12.2013	1 000	1 207	31.12.2019	Zmienne
	03.07.2012	2 000	2 702	31.12.2019	Zmienne
VALUE FIZ	31.08.2017	4 300	4 846	31.12.2019	Stałe
Razem		18 074	17 876

Spółki z Grupy Kapitałowej w 2018 r. nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy oraz innym niż powiązane kapitałowo, bądź osobowo z Grupą.

3.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24

w tysiącach złotych	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
	01-sty-18 31-gru-18	01-sty-17 31-gru 17	31-gru 18	31-gru-17
Agnieszka Buchajska	11	12	3	1
Podmiot związany z Robertem Pydzikiem	-	25	-	-
Podmiot związany z Pawłem Chołotą	40	59	3	-
Sprzedaż produktów i usług	51	96	6	1

w tysiącach złotych	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
	01-sty-18 31-gru-18	01-sty-17 31-gru 17	31-gru 18	31-gru-17
Agnieszka Buchajska	412	358	54	49
Adam Buchajski	-	1 200		-
Agnieszka Maliszewska	73	134	3	-
Podmiot związany z Robertem Pydzikiem	-	288	-	-
Podmiot powiązany z Pawłem Chołotą	66	-	7	-
Zakup produktów i usług	551	1 980	64	49

w tysiącach złotych	Nierozliczone saldo na dzień	Wartość transakcji w okresie				Nierozlicz one saldo na dzień
	31-gru-17	Udzielenie	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	31-gru-18
Buchajska Agnieszka	666	-	-	39	(60)	645
Buchajski Adam	43	-	-		(43)	-
Sanwil Holding S.A.	4 890	-	-	207	-	5 197
Palametra Holdings Limited	5 210	-	-	327	-	5 537
Ipnihome Limited	125	-	-	7	-	132
VALUE FIZ	4 416	-	-	430	-	4 846
Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki)	15 350	-	-	1 110	(103)	16 357

w tysiącach złotych	w	Wartość transakcji okresie:	Nierozliczone saldo na dzień
	01-sty-18 31-gru-18	01-sty-17 31-gru-17	31-gru-18	31-gru-17
Ipnihome Limited	-	-	-	270
Buchajski Adam	-	-	1 770	1 770
VALUE FIZ*	(842)	(7 134)	1 837	2 679
Pozostałe zobowiązania	(842)	(7 134)	3 607	4 719

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24

w tysiącach złotych		Wartość transakcji	Nierozliczone saldo
	w	okresie*	na dzień
Sprzedaż produktów i usług	01-sty-18 31-gru-18	01-sty-17 31-gru-17	31-gru-18	31-gru-17
TBS "Nasz Dom" Sp. z o.o.	171	196	237	219
WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji	-	15	-	32
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.	129	138	67	138
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA S.K.A.	-	21	-	-
ZIELONE TARASY S.A.	34	37	259	225
MULTISERWIS S.A. w likwidacji		10		-
WIKANA PROJECT Sp. z o.o.	317	383	260	369
WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o.	-	30	-	16
WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 02 S.K.A.	-	9	-	-
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 03 MIASTECZKO S.K.A.	-	41	-	-
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.	35	32	15	40
BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o.	96	109	171	75
BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A.	13	13	75	62
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.	152	173	70	42
WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 05 MARINA S.K.A.	-	32	-	-
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.	63	76	98	35
WIKANA PROPERTY Sp. z o.o.	53	34	12	140
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k.	3 899	303	3 371	251
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DELTA S.K.A.	-	28	-	-
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k.	11	10	39	28
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k.	243	3 608	2 340	3 505
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A.	63	59	15	88

Sprzedaż produktów i usług	12 828	9 375	13 814	7 097
WIKANA ERGO Sp. z o.o.	10	7	17	7
WIKANA AGO Sp. z o.o.	10	7	18	7
WIKANA SOBA Sp. z o.o.	10	8	18	8
WIKANA PRIM Sp. z o.o.	10	10	35	25
WIKANA MERITUM Sp. z o.o.	11	11	42	31
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON S.K.A.	42	47	139	97
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA S.K.A.	105	146	21	33
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k.	49	604	-	37
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A.	38	46	293	255
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA S.K.A.	42	69	76	35
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k.	343	99	94	80
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.	292	575	268	26
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k.	26	77	-	18
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k.	206	1 453	62	82
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.	240	268	65	448
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k.	61	129	61	53
WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k	75	305	-	339
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA Sp.k.	30	62	-	171
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k	5 888	11	5 463	28
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k.	61	84	113	52

* wskazane kwoty transakcji uwzględniają podatek VAT

w tysiącach złotych	Wartość transakcji w okresie*		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług	01-sty-18 31-gru-18	01-sty-17 31-gru-17	31-gru-18	31-gru-17
TBS "Nasz Dom" Sp. z o.o.	58	-	-	-
WIKANA PROJECT Sp. z o.o.	-	846	577	846
WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o.	34	294	-	182
WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji	1	1	-	1
WIKANA PROPERTY Sp. z o.o.	289	75	53	-
Agnieszka Buchajska	225	229	4	-
Adam Buchajski	-	1 200	-	-
Zakup produktów i usług	607	2 645	634	1 029

* wskazane kwoty transakcji uwzględniają podatek VAT

w tysiącach złotych	Nierozliczone saldo na dzień	Wartość transakcji w okresie			Nierozliczone saldo na dzień
Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki)	31-gru-17	Udzielenie	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	31-gru-18
BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o.	32	35	-	1	-	68
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.	747	-	-	26	-	773
BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A.	167	-	-	5	-	172
WIKANA PROJECT Sp. z o.o.	494	554	(918)	68	(16)	182
WIKANA PROPERTY Sp. z o.o.	10	206	(15)	20	-	221
WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.	431 17	- -	(420) -	- -	(11) -	- 17
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k.	151	-	(90)	3	-	64
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.	458	-	(442)	4	(20)	-
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zielone Tarasy Sp.k.	83	-	(13)	-	(70)	-
ZIELONE TARASY S.A.	336	-	-	11	-	347
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA S.K.A.	12	-	-	-	(12)	-
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k	114	-	(96)	3	(20)	1
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA Sp.k.	594	-	(554)	-	(40)	-
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A.	160	-	(90)	3	-	73
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A.	287	-	(250)	4	-	41
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k.	3	-	-	-	(3)	-
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k.	993	-	(917)	16	(60)	32
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON S.K.A.	39	-	-	1	-	40
WIKANA FORTEM Sp. z o.o.	3	-	(2)	-	(1)	-
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k.	20	-	-	-	(20)	-
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k.	4 202	-	(563)	377	*	4 016
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA S.K.A.	119	-	-	4	-	123
WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.	73	-	(71)	-	(2)	-
WIKANA MERITUM Sp. z o.o.	31	-	-	1	-	32
WIKANA PROPERTY Spółka z graniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k.	2	-	-	-	(2)	-
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k.	-	900	-	9	-	909
Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki)	9 579	1 695	(4 441)	556	(277)	7 111

w tysiącach złotych	Nierozliczone saldo na dzień	Wartość transakcji w okresie			Nierozliczone saldo na dzień
Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki)	31-gru-17	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	31-gru-18
WIKANA PROJECT Sp. z o.o.	643	1 615	(200)	210	-	2 268
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.	123	-	(40)	3	-	86
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.	2	-	-	-	-	2
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k.	66	-	(55)	2	(13)	-
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k.	312	-	(160)	11	-	163
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.	2 585	-	(181)	7	(1 520)	891
WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k.	1 188	-	(1 066)	-	(122)	-
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp. k.	392	-	(378)	-	(14)	-
Buchajska Agnieszka	470	-	-	25	(60)	435
Buchajski Adam	43	-	-	-	(43)	-
Sanwil Holding S.A.	1 212	-	-	76	-	1 288
Palametra Holdings Limited	5 210	-	-	328	-	5 538
VALUE FIZ	4 416	-	-	430	-	4 846
Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki)	16 662	1 615	(2 080)	1 092	(1 772)	15 517

3.4.4 Poręczenia i gwarancje

W 2018 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, jak również nie udzielały poręczeń oraz gwarancji za zobowiązania podmiotów innych niż z Grupy. Poniżej zamieszczono informacje nt. gwarancji i poręczeń udzielonych przez Jednostkę Dominującą spółkom zależnym.

W dniu 13 września 2012 roku Spółka udzieliła poręczenia w formie weksla własnego do kwoty 1 156 tys. zł spółce zależnej Wikana Bioenergia Sp. z o.o. (obecnie: BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o.) obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 13 września 2012 roku umowy o kredyt inwestycyjny pomiędzy Wikana Bioenergia Sp. z o.o. (obecnie: BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o.), a bankiem BOŚ S.A.

W dniu 7 maja 2012 roku Spółka dokonała zastawu rejestrowego na udziałach w spółce Wikana Nieruchomości Sp. z o.o. (obecnie: WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji) oraz udzieliła poręczenia w formie weksla własnego do kwoty 3 226 tys. zł spółce zależnej Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alba S.K.A. obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 26 kwietnia 2012 roku umowy o kredyt na finansowanie nieruchomości komercyjnej pomiędzy Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alba S.K.A. a Deutsche Bank PBC S.A. (obecnie: Santander Bank Polska S.A.).

W dniu 17 stycznia 2013 roku Spółka dokonała zastawu rejestrowego na udziałach w spółce Wikana Nieruchomości Sp. z o.o. (obecnie: WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.

w likwidacji) oraz udzieliła poręczenia w formie weksla własnego do kwoty 1 037 tys. zł spółce zależnej Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alba S.K.A. obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 17 stycznia 2013 roku umowy o kredyt na finansowanie nieruchomości komercyjnej pomiędzy Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alba S.K.A. a Deutsche Bank PBC S.A. (obecnie: Santander Bank Polska S.A).

W dniu 27 czerwca 2012 roku Spółka udzieliła poręczenia w formie weksla własnego do kwoty 3 752 tys. zł spółce zależnej Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komerc S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 27 czerwca 2012 roku umowy leasingu operacyjnego pomiędzy Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komerc S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) a Bankowy Leasing Sp. z o.o. (obecnie: PKO Leasing Sp. z o.o.).

W dniu 16 grudnia 2011 roku Spółka udzieliła poręczenia w formie weksla własnego do kwoty 4 205 tys. zł spółce zależnej Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komerc S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 16 grudnia 2011 roku umowy leasingu kapitałowego pomiędzy Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komerc S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) a BFL Nieruchomości Sp. z o.o. (obecnie: PKO Leasing Sp. z o.o.).

W dniu 27 czerwca 2012 roku Spółka udzieliła poręczenia w formie weksla własnego do kwoty 6 726 tys. zł spółce zależnej Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komerc S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 27 czerwca 2012 roku umowy leasingu operacyjnego pomiędzy Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komerc S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) a Bankowy Leasing Sp. z o.o. (obecnie: PKO Leasing Sp. z o.o.).

W dniu 30 października 2015 roku Spółka udzieliła poręczenia do kwoty 33 000 tys. zł spółce zależnej Wikana Meritum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corylus S.K.A. obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu wyemitowanych w dniu 16 października 2015 roku obligacji serii B przez Wikana Meritum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corylus S.K.A. Na dzień 31.12.2017 roku zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji wynosi 22 000 tys. zł.

W dniu 30 stycznia 2017 roku Spółka udzieliła poręczenia do kwoty 9 774 tys. zł spółce zależnej Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Krosno S.K.A. (z dniem 11 lutego 2019 r. spółka połączona przez przejęcie z WIKANA PROJECT Sp. z o.o.) zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu wyemitowanych w dniu 17 stycznia 2017 roku obligacji serii A przez Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Krosno S.K.A. Na dzień 31.12.2018 roku zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji wynosi 6 516 tys. zł.

W dniu 27 października 2017 r. Spółka udzieliła wsparcia do kwoty 3.360.717,00 zł spółce zależnej Wikana Prim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma Sp. k. obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 24 sierpnia 2017 roku umowy kredytu pomiędzy Wikana Prim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma Sp. k. a mBank Hipoteczny S.A.

W dniu 20 listopada 2017 r. Spółka poddała się egzekucji do kwoty 3.360.717,00 zł, obejmujące zobowiązania istniejące jaki i mogących powstać z tytułu zawartej w dniu 27 października 2017r. umowy wsparcia zawartej między Spółką a Wikana Prim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma Sp. k. a Wikana Prim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz mBank Hipoteczny S.A.

W dniu 10 września 2018 r. Spółka udzieliła wsparcia do kwoty 1.978.543,30 zł spółce zależnej Wikana Prim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta Sp. k. obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 10 września 2018 roku umowy kredytu pomiędzy Wikana Prim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta Sp. k. a mBank Hipoteczny S.A.

W dniu 19 września 2018 r. Spółka poddała się egzekucji do kwoty 1.978.543,30 zł, obejmujące zobowiązania istniejące jaki i mogących powstać z tytułu zawartej w dniu 10 września 2018 r. umowy wsparcia zawartej między Spółką a Wikana Prim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta Sp. k. a Wikana Prim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a Wikana Meritum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corylus S.K.A. oraz mBank Hipoteczny S.A.

W dniu 12 października 2018 r. Spółka udzieliła poręczenia do kwoty 2.788.311,00 zł spółce zależnej Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Betula Sp. k. obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 12 października 2018 roku umowy kredytu pomiędzy Wikana Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Betula Sp. k. a Nadsańskim Bankiem Spółdzielczym.

3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami

Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały innych umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, poza tym spółki z Grupy Kapitałowej były stronami umów typowych dla prowadzonej działalności.

Zarządowi Spółki nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), jak również pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.

3.4.6 Umowy i transakcje znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego

w dniu 4 stycznia 2019 r. WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. dokonała wcześniejszej całkowitej spłaty kredytu udzielonego spółce w dniu 24 sierpnia 2017 r. w wysokości 31,5 mln zł na podstawie umowy kredytu budowlano – hipotecznego przez mBank Hipoteczny S.A. (raport 1/2019);
w dniu 14 lutego 2019 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Spółka komandytowa – jako podmiot korzystający na zasadzie leasingu

z zabudowanej nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Włókniarzy 236 (dalej: Nieruchomość), będącej wówczas w użytkowaniu wieczystym PKO Leasing Spółka Akcyjna (dalej: PKO Leasing) – zawarła z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA aneks do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości z dnia 26 listopada 2018 r., na mocy którego został zmieniony termin spełnienia warunku, pod jakim została zawarta ww. umowa, jak i na nowo została ustalona treść warunku; od daty zawarcia aneksu jako warunek zawarcia umowy sprzedaży praw do Nieruchomości ustalone zostało zdarzenie w postaci zawarcia w terminie do dnia 22 lutego 2019 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Spółka komandytowa z PKO Leasing umowy sprzedaży praw do Nieruchomości, pod warunkiem że Prezydent Miasta Łodzi nie skorzysta z prawa pierwokupu; ponadto w umowie wprowadzony został zapis mówiący o tym, że umowa sprzedaży praw do Nieruchomości zostanie zawarta przez Spółkę z nabywcą pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu przez Prezydenta Miasta Łodzi. (raport bieżący 5/2019);

w dniu 21 lutego 2019 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Spółka komandytowa zawarła z PKO Leasing Spółka Akcyjna warunkową umowę sprzedaży praw do nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Włókniarzy 236 (Nieruchomość) pod warunkiem nieskorzystania przez Prezydenta Miasta Łodzi z prawa pierwokupu (raport 6/2019); w wykonaniu zobowiązania wynikającego z warunkowej umowy sprzedaży, o której mowa powyżej, WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Spółka komandytowa w dniu 13 marca 2019 r. zawarła z PKO Leasing Spółka Akcyjna umowę przeniesienia własności prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, wraz z prawem własności budynku i budowli usytuowanych na Nieruchomości (raport bieżący 7/2019);
w dniu 29 marca 2019 roku WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. ("Inwestor") zawarła z Zakładem Budowlano-Montażowym "GRIMBUD" Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy o wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu przedsięwzięcia inwestycyjnego stanowiącego budynek mieszkalny wielorodzinny "B" z wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z przyłączami, jako drugiego etapu inwestycji realizowanej w Rzeszowie przy ul. Lenartowicza pod nazwą "WIKANA SQUARE", na mocy którego zmieniły termin, do którego Inwestor zobowiązany jest złożyć Wykonawcy oświadczenie o posiadanym finansowaniu przedsięwzięcia przez instytucję finansującą z daty "31 marca 2019 r." na dzień "30 kwietnia 2019 r." oraz zmieniły termin, w którym stronom Umowy przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w niezrealizowanej części w przypadku braku złożenia przez Inwestora oświadczenia o pozyskanym finansowaniu albo w przypadku złożenia przez Inwestora oświadczenia o braku posiadania finansowania z daty "30 kwietnia 2019 r." na dzień "31 maja 2019 r." (raport bieżący 8/2019);
w dniu 11 kwietnia 2019 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k. zawarła z podmiotem niepowiązanym kapitało i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, położonej w Łodzi przy ul. Włókniarzy 236, wraz z prawem odrębnej własności budynku i budowli usytuowanych na przedmiotowej nieruchomości (raport bieżący 12/2019).

4 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA

4.1 Omówienie sytuacji finansowej

Z uwagi na holdingowy profil działalności Jednostki Dominującej wspierającej i koordynującej działalność spółek zależnych, analiza wyników finansowych, a tym samym ocena sytuacji i perspektyw powinny być dokonywane w ujęciu skonsolidowanym. Mając powyższe na uwadze poniżej przedstawiono komentarz odnoszący się wyłącznie do wyników oraz sytuacji Grupy Kapitałowej.

W 2018 roku Grupa Kapitałowa odnotowała (na poziomie skonsolidowanym) 4 336 tys. zł straty, przy 43 779 tys. zł przychodów z działalności operacyjnej. W 2018 roku przychody Grupy z działalności deweloperskiej wyniosły 32 882 tys. zł. Obecnie Grupa kontynuuje realizację rozpoczętych projektów deweloperskich w: Lublinie ("Osiedle Marina B"), Rzeszowie ("Wikana Square"), Janowie Lubelskim ("Klonowy Park") i Przemyślu ("Parkowa Dzielnica"). przyszłych okresach przewidywane jest realizowanie kolejnych projektów deweloperskich na terenie województw: lubelskiego i podkarpackiego.

Do momentu przekazania lokali mieszkalnych aktami notarialnymi koszty budowy akumulowane są i wykazywane w sprawozdaniach finansowych jako zapasy, przychody zaś jako przychody przyszłych okresów.

W 2018 roku Grupa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 4 376 tys. zł. W przyszłych okresach Grupa będzie dążyć do zapewnienia rentowności działania tego segmentu.

W ramach segmentu sprzedaży detalicznej, w związku z podjęciem w pierwszym kwartale 2016 roku decyzji o zainicjowaniu procesu rozwiązania jedynej spółki zależnej prowadzącej działalność w ramach tego segmentu i wykreśleniu tej spółki w dniu 5 października 2017 r. z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w 2018 r. Grupa Kapitałowa nie odnotowała przychodów z tego segmentu.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca nietypowe zdarzenia, które w ocenie Zarządu Spółki mogłyby mieć znaczący wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy 2018.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających m. in. z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań przeterminowanych).

Na dzień 31.12.2018 r. łączna kwota zobowiązań Grupy przypadających do spłaty w 2019 roku (tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw wynosi 138 988 tys. zł. Składają się na tę pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i obligacji oraz

zobowiązania handlowe, a także przychody przyszłych okresów (poziom przychodów przyszłych okresów równy 64 718 tys. zł odpowiada w przeważającej części kwocie wpłaconych przez klientów środków finansowych na podstawie umów kupna mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach deweloperskich oraz dotacją do rozliczenia). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych wynoszącej 140 083 tys. zł, w praktyce spłacie podlegać będzie kwota 74 270 tys. zł, tj. pomniejszona o kwotę rezerw oraz przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów deweloperskich (zgodnie z MSSF 15) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży mieszkań po przekazaniu ich klientom. Ewentualna spłata tych zobowiązań (przychody przyszłych okresów) wobec nabywców mieszkań byłaby konieczna w sytuacji niewywiązania się z zawartych umów sprzedaży mieszkań np. poprzez przerwanie lub drastyczne przekroczenie terminów budowy, co w opinii zarządu należy wykluczyć.

W wyniku dokonanej analizy Zarząd określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań krótkoterminowych:

wpływy z nowych umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do oferty Grupy Kapitałowej w 2019 roku,
wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach deweloperskich, zawartych przed 31.12.2018 roku – dokonywanych przez klientów zgodnie z harmonogramami zawartymi w ww. umowach,
wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych,
procesu dezinwestycji obejmującego zbycie wybranych aktywów, w ramach przyjętego przez Zarząd Spółki planu optymalizacji struktury aktywów poprzez sprzedaż wybranych składników majątku trwałego (np. istniejących nieruchomości niedeweloperskich lub niektórych projektów niemieszkaniowych).

Ponadto Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie dodatkowych środków finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej wspierających obsługę zobowiązań finansowych i handlowych. W ramach powyższych działań prowadzone są prace nad pozyskaniem kredytów bankowych finansujących realizację projektów deweloperskich oraz emisjami obligacji, z których środki są i zostaną użyte do refinansowania dotychczasowych zobowiązań oraz finansowania projektów deweloperskich.

Powyższe nie stanowią katalogu zamkniętego, a ich realizacja będzie uzależniona od warunków finansowych i korzyści jakie przyniosą Grupie.

Koniunktura na rynku mieszkaniowym umożliwi zdaniem Zarządu realizację planów sprzedażowych mieszkań w skali, która zapewni niezakłócone kontynuowanie działalności, w tym spłatę wymagalnych zobowiązań.

Zdaniem Zarządu, m.in. dzięki zdynamizowaniu sprzedaży lokali mieszkalnych, nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.

Grupa finansuje swoje plany inwestycyjne głównie ze środków własnych oraz pozyskanych poprzez emisje obligacji, a także kredytów oraz z zaliczek wpłacanych przez klientów. W zależności od zamierzeń inwestycyjnych aranżuje adekwatne źródła finansowania. Grupa ma pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

W segmencie odnawialnych źródeł energii spółki finansują projekty z otrzymanych dotacji, środków własnych oraz kredytów i pożyczek. Wszystkie projekty założone do realizacji zostały zweryfikowane i nie wykazują zagrożenia w fazie realizacji innego niż ryzyko typowe dla prowadzonej działalności.

4.2 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2018 r., jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji akcji, ani obligacji.

4.3 Istotne pozycje pozabilansowe

W Spółce oraz w Grupie Kapitałowej nie występują pozycje pozabilansowe.

4.4 Prognozy wyników finansowych

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 r.

4.5 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA zostało sporządzone zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA za 2018 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności WIKANA S.A. za 2018 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze sprawozdanie zawiera ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte w ramach raportów za 2018 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności, zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia

5.1 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA

Strategia rozwoju Jednostki Dominującej, spółek deweloperskich i pozostałych jednostek z Grupy na najbliższy, co najmniej 12 miesięczny okres, skoncentruje się na następujących kierunkach:

intensyfikacji działań w kierunku istotnego zwiększenia tempa i skali działalności, w tym rozpoczęcia realizacji kolejnych inwestycji na posiadanych gruntach,
umacnianiu pozycji Spółki wśród innych firm deweloperskich, dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności i wzmacnianiu pozycji na rynkach, na których Spółka jest obecna,
konsekwentnym zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej działalności,
dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności,
dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich,
pozyskiwaniu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie.

5.2 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA

W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy w następujących obszarach:

działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
działalność deweloperska,
zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
wynajem powierzchni,
wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,
działalność rachunkowo-księgowa.

Istotna część projektów deweloperskich będzie realizowana w ramach spółek celowych, tak więc wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej.

W zakresie rozwoju spółek działających w segmencie odnawialnych źródeł energii Grupa będzie dążyła do maksymalizacji przychodów z czynnej biogazowni w Piaskach oraz optymalizacji aktywów segmentu OZE.

Przewidywany rozwój Grupy oraz poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy będzie skorelowany z realizacją strategii rozwoju Grupy.

5.3 Ryzyko prowadzonej działalności

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej w punkcie: "Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona".

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy Kapitałowej.

Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych jak również ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak również wzrost stóp procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania kredytów, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki, co może skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby lokali. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych, środków pieniężnych ulokowanych w bankach oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji o stałej stopie procentowej nie są narażone na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne są od wielu czynników. Przyszła pozycja, a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne są od skuteczności wypracowanej strategii działania. Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich

Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego zaangażowania kapitałowego i są, w swej istocie, obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności: (1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów deweloperskich zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, (7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, jak również (9) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych

Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego wykonawstwa. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Grupy, (5) dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje również ryzyko związane

z utratą przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu deweloperskiego. Pomimo, iż Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia, w razie takiej konieczności, kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym zmiany dotyczące przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej na lokalnych rynkach mieszkaniowych

Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane są w Lublinie, Janowie Lubelskim i Tarnobrzegu. Grupa Kapitałowa na bieżąco analizuje rynek działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, jednakże korzyści płynące z ekspansji na inne rynki wydają się obecnie Zarządowi niewspółmierne do ryzyka związanego z tego typu decyzją. W związku z tym, w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa Kapitałowa jest już obecna. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z możliwością wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali

Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu od: możliwości rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach, wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków mieszkaniowych, na których działa Grupa Kapitałowa i realizacji jej programu naprawczego.

Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna konkurencja na rynku

nieruchomości, (2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (3) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa Kapitałowa. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa. W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność.

Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi

Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza analizę geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np. znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie przepisów ochrony środowiska

Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z infrastrukturą

Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury takiej jak drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, iż realizacja projektu na danej działce będzie niemożliwa lub, w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę, zbyt droga. Istnieje ryzyko, iż ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu danego projektu deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem

deweloperskim, co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych takim projektem. Organy administracji mogą także zażądać, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego

Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata danych może spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w kontaktach z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować, że wykorzystywane przez nią systemy informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych potrzeb. Wystąpienie awarii systemów informatycznych lub niezaspokajanie przez nie przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych

Istniejący obecnie w Polsce, w tym w szczególności w miastach, w których Grupa Kapitałowa realizuje inwestycje, system ksiąg wieczystych jest nieefektywny, w szczególności z uwagi na opóźnienia z jakimi istotne zdarzenia prawne mogą być ujawniane w księgach wieczystych. Co do zasady, z uwagi na rękojmię wiary publicznej ksiąg wieczystych, osoba dokonująca czynności prawnej o skutkach rozporządzających z osobą uprawnioną według treści księgi wieczystej nabywa własność lub inne prawo rzeczowe, choćby właścicielem był w rzeczywistości inny podmiot, chyba że nabywca wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o niezgodności treści księgi z rzeczywistym stanem prawnym. Z uwagi na możliwe opóźnienia ujawniania w księgach wieczystych zmian podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości oraz powyższą zasadę rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych obrót nieruchomościami wiąże się z ryzykiem nabycia nieruchomości od osoby nieuprawnionej, lecz ujawnionej w księdze wieczystej. Ryzyko to może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleci realizację projektu deweloperskiego, może w każdym czasie żądać od tej spółki gwarancji zapłaty w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego wykonawcy, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Zgodnie z powołaną ustawą prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani ograniczyć przez czynność prawną, zaś wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów deweloperskich lub wręcz uniemożliwić ich realizację. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia

Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawieranych przez generalnych wykonawców Grupy. W przypadku fizycznego zniszczenia tych budynków na wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa Kapitałowa może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto, polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Grupy Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić środki zainwestowane w projekt deweloperski dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i które powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt,

iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń

W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa, w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa. Pomimo, iż dotychczas nie uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd Spółki, wedle jego najlepszej wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto nieruchomości, na których były, są lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej nie znajdują się na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach warszawskich). W związku z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje ryzyko, iż byli właściciele działek wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie gruntów na podstawie dekretu o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo, że przed nabyciem nieruchomości Grupa Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze są rozstrzygające i nie można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu roszczenia podnoszone w przyszłości mogą mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek rozwijający się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego

Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy

terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach wieczystych i rejestrze gruntów

Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze są zgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności w zakresie danych o numerach i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych o osobach władających gruntem. W praktyce może to spowodować konieczność dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej procedury, opóźnić ustanowienie odrębnej własności lokali.

Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) w zw. z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że w 2018 roku WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej również: "Emitent", "Spółka"), jako spółka giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w Załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej również "Dobre Praktyki"). Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

WIKANA S.A. dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz by na każdym etapie jej funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy.

Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego, rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady ładu korporacyjnego stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi, jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

6.1 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego

W roku 2018, podobnie jak w roku 2017 i 2016, Emitent nie stosował jednej rekomendacji:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady związane byłoby z poniesieniem przez Emitenta istotnych kosztów.

oraz trzech następujących zasad ładu korporacyjnego:

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń, gdyż obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady związane byłoby z poniesieniem przez Emitenta istotnych kosztów.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki: W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia, niemniej jednak niniejsza zasada jest obecnie przedmiotem analizy, na podstawie której zgodnie ze wstępną intencją Zarządu sporządzona zostanie właściwa procedura.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
- 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły

w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki: Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku, jak również z uwagi na fakt, że kwestia wynagrodzeń wpisuje się w ocenie Spółki w zakres tajemnicy przedsiębiorstwa, sposób prezentacji w sprawozdaniach z działalności danych dotyczących wynagrodzeń będzie kontynuowany zgodnie z aktualnymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

6.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na poziomie konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Również na Zarządzie Spółki spoczywa obowiązek sporządzania raportów okresowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej WIKANA system kontroli i zarządzania oparty był na zarządach tych spółek, gdyż w spółkach tych na wskazany dzień nie było powołanej Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to Spółki oraz wybranych spółek zależnych, tj.: ZIELONE TARASY S.A. i TBS "Nasz Dom" Sp. z o.o., gdzie jest powołana Rada Nadzorcza, która wykonuje swoje obowiązki nadzorcze zgodnie z KSH i regulaminami działania Rady Nadzorczej, jakie są uchwalone w tych spółkach.

W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem dotyczące przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz optymalizowania i mitygowania ryzyka w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych.

Sprawozdania finansowe każdej ze spółek są przygotowywane przez Głównego Księgowego. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości i są weryfikowane na bieżąco przez zarządy spółek, które są odpowiedzialne za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową każdej ze spółek, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Zarząd Spółki na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego).

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Biegły rewident badający sprawozdanie jednostkowe Spółki, wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich.

Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego.

6.3 Akcje i akcjonariat

6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40 029 594,00 zł i dzieli się na: 16 766 559 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja oraz 3 248 238 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja.

6.3.2 Akcje własne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, nie posiadają akcji Spółki.

6.3.3 Struktura akcjonariatu

W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu kwartalnego, tj. od dnia 27 listopada 2018 r., jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, miała miejsce następująca zmiana w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki: zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 24 stycznia 2019 r. od Pana Mariusza Franciszka Ryżkowskiego, działającego w imieniu własnym, a także w imieniu: Pana Pawła Szczepaniaka i Pana Roberta Tomczewskiego, zwanych dalej łącznie: "Zawiadamiającymi", w dniu 24 stycznia 2019 roku rozliczenie transakcji dokonanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w których Zawiadamiający (których – zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem – łączy ustne porozumienie dotyczące współdziałania i zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu, jak również prowadzenia spójnej polityki wobec Spółki) nabyli łącznie 8 000 akcji, spowodowało przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 4/2019 z 25 stycznia 2019 r.).

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka miała dwóch akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 5% akcji Spółki, tj.:

VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie, posiadający 13 209 766 akcji WIKANA S.A., stanowiących 66,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 13 209 766 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,00% ogólnej liczby głosów;
Palametra Holdings Limited z siedzibą w Mriehel, posiadająca 1 612 000 akcji WIKANA S.A., stanowiących 8,05% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 612 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,05% ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/głosach
VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1	13 209 766	66,00%
Palametra Holdings Limited	1 612 000	8,05%
Pozostali	5 193 031	25,95%
Razem	20 214 797	100,00%

Tabela: Stan posiadania akcji Spółki przez znacznych akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2018 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada trzech dwóch akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 5% akcji Spółki, tj.:

VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie, posiadający 13 209 766 akcji WIKANA S.A., stanowiących 66,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 13 209 766 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,00% ogólnej liczby głosów;
Palametra Holdings Limited z siedzibą w Mriehel, posiadająca 1 612 000 akcji WIKANA S.A., stanowiących 8,05% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 612 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,05% ogólnej liczby głosów;
Paweł Szczepaniak, Mariusz Franciszek Ryżkowski, Robert Tomczewski, posiadający łącznie 1 002 850 akcji WIKANA S.A., stanowiących 5,01% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 002 850 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,01% ogólnej liczby głosów (w tym: Paweł Szczepaniak posiada bezpośrednio 744 000 akcji Spółki stanowiących 3,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 744 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 3,72% ogólnej liczby głosów; Mariusz Franciszek Ryżkowski posiada bezpośrednio 208 650 akcji Spółki stanowiących 1,04% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 208 650 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 1,04% ogólnej liczby głosów; Robert Tomczewski posiada bezpośrednio 50 200 akcji Spółki stanowiących 0,25% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 50 200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,25% ogólnej liczby głosów).

Tabela: Stan posiadania akcji Spółki przez znaczących akcjonariuszy na dzień sporządzenia / przekazania niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/głosach
VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1	13 209 766	66,00%
Palametra Holdings Limited	1 612 000	8,05%
Paweł Szczepaniak, Mariusz Franciszek Ryżkowski, Robert Tomczewski	1 002 850	5,01%
Pozostali	4 190 181	20,94%
Razem	20 214 797	100,00%

6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki przedstawia poniższa tabela.

	ŁĄCZNA LICZBA AKCJI WIKANA S.A. (SZT.)	ŁĄCZNA WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI WIKANA S.A.(PLN)
ZARZĄD	0	0
RADA NADZORCZA, w tym:	524 815	1 049 630
BUCHAJSKI ADAM	524 815	1 049 630
RAZEM:	524 815	1 049 630

Powyższa tabela odzwierciedla także liczbę akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Osoby zarządzające i pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych od Spółki.

6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

6.3.5.1 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych zgromadzeniach przysługuje liczba głosów równa liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów (§ 26 Statutu Spółki).

6.3.5.2 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki są ograniczenia wynikające z art. 159 w związku z art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczące okresów zamkniętych.

6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.

6.4 Specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2018 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających z przepisów Statutu.

6.5 Władze WIKANA S.A.

6.5.1 Zarząd

Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:

dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
członek Zarządu i prokurent,
prokurent w przypadku prokury samoistnej.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.

6.5.1.1 Skład osobowy

W roku obrotowym 2018 struktura i skład Zarządu Spółki ulegały następującym zmianom:

w dniu 27 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której ustaliła, że Zarząd Spółki w kadencji obejmującej lata 2018 – 2021 funkcjonować będzie w składzie

3-osobowym oraz uchwały w sprawie powołania z tym samym dniem na ww. kadencję: Pani Agnieszki Maliszewskiej na Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Pawła Chołoty i Pana Piotra Rybojada na Członków Zarządu (szczegóły: raport bieżący nr 20/2018);

w dniu 13 września 2018 r. Pan Piotr Rybojad złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec tego dnia (szczegóły: raport bieżący nr 29/2018).

Na dzień bilansowy w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Agnieszka Maliszewska Wiceprezes Zarządu,
Paweł Chołota Członek Zarządu.

W dniu 2 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym dniem do Zarządu Spółki Pana Piotra Kwaśniewskiego, z powierzeniem Mu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, wobec czego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Jednostki Dominującej jest następujący:

Piotr Kwaśniewski Prezes Zarządu,
Agnieszka Maliszewska Wiceprezes Zarządu,
Paweł Chołota Członek Zarządu.

6.5.1.2 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.

Tryb pracy Zarządu, zakres wzajemnych relacji oraz zasady współpracy reguluje Regulamin Zarządu z 2011 r., który został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 maja 2018 r. oraz Statut Spółki. Obydwa dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Regulamin Zarządu WIKANA S.A. opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje zasadę I.Z.1.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa podstawowe dokumenty korporacyjne […]").

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki, a gdy nie został powołany Prezes Zarządu, głos członka Zarządu uprawnionego do kierowania pracami Zarządu.

Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do:

wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności Spółki,
wyznaczania i realizacji polityki rozwojowej, personalnej, handlowej, finansowej, operacyjnej oraz zarządzania jakością,
terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do Sądu Rejestrowego,
sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,
zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki,
uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na które został zaproszony,
udzielania Walnemu Zgromadzeniu, Radzie Nadzorczej oraz wybranej firmie audytorskiej wyczerpujących wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem wymaganych dokumentów oraz innych materiałów,
działania ze szczególną starannością przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewniania, aby transakcje te były dokonywane na warunkach rynkowych,
reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami w ramach wewnętrznych umocowań i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje,
prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki w sposób zgodny z wewnętrznymi regulacjami i utrzymywania kontaktów z mediami,
przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużycie prawa.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.

6.5.1.3 Wynagrodzenie Zarządu WIKANA S.A.

Grupa Kapitałowa, oprócz wynagrodzenia zasadniczego oraz płatności na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wypłaca kadrze kierowniczej wynagrodzenia na podstawie umowy o świadczenie usług i wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu.

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

	01-sty-18	01-sty-17
w tysiącach złotych	31-gru-18	31-gru-17

Agnieszka Maliszewska	24	24
Paweł Chołota	83	81
Piotr Rybojad (od 21.06.2018 r. do 13.09.2018r.)	96	-
Robert Pydzik (do 30.04.2017 r.)	-	8
Marta Kruk (od 01.05.2017 r. do 30.06.2017 r.)	-	41
Wynagrodzenie kadry kierowniczej	203	154

	01-sty-18	01-sty-17
w tysiącach złotych	31-gru-18	31-gru-17

Agnieszka Maliszewska	73	134
Podmiot powiązany z Pawłem Chołotą	66	-
Wynagrodzenie kadry kierowniczej	139	134

Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostek zależnych

Wynagradzania kadry kierowniczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych

w tysiącach złotych	01-sty-18 31-gru-18	01-sty-17 31-gru-17

Robert Pydzik (do 30.04.2017 r.)	-	32
Agnieszka Maliszewska	187	79
Marta Kruk (od 01.05.2017 r. do 30.06.2017 r.)	-	35
Paweł Chołota	104	116
Wynagrodzenie kadry kierowniczej	291	262

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

6.5.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5, przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

6.5.2.1 Skład osobowy

W roku obrotowym 2018 struktura i skład Rady Nadzorczej Spółki ulegały następującym zmianom:

w dniu 23 stycznia 2018 r. Pani Joanna Grzelczak złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2018 r. (raport bieżący nr 3/2018);
w dniu 31 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w przedmiocie dokooptowania do swojego składu Pana Piotra Rybojada z powierzeniem Mu pełnienia funkcji Członka Rady od dnia 1 lutego 2018 r. (raport bieżący nr 5/2018).

W dniu 21 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której ustaliło, że Rada Nadzorcza Spółki w kadencji obejmującej lata 2018 – 2023 funkcjonować będzie w składzie 5-osobowym oraz uchwały w sprawie powołania do Rady Nadzorczej ww. kadencji: Pana Marcina Marczuka, Pana Krzysztofa Misiaka, Pana Adam Buchajskiego, Pani Anny Kułach oraz Pani Patrycji Wojtczyk.

Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

Marcin Marczuk Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Krzysztof Misiak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Adam Buchajski Członek Rady Nadzorczej;
Anna Kułach Członek Rady Nadzorczej;
Patrycja Wojtczyk Członek Rady Nadzorczej.

6.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji. Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

badanie rocznego sprawozdania finansowego,
badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym,
zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w Spółkach bądź przystępowanie do spółek,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, jeśli wysokość powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3 wysokości kapitału zakładowego, w kwocie netto,
zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,
inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: (i) składu rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, (iv) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej) Rada Nadzorcza w dniu 23 maja 2018 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej WIKANA S.A. za 2017 rok., które następnie w dniu 21 czerwca 2018 r. przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Ponadto, zgodnie z zasadą II.Z.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.") Rada Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym - uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać w ten sposób, że członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. W tym trybie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.

Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej (dostępne na stronie internetowej Emitenta, co realizuje wspomnianą już zasadę I.Z.1.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa podstawowe dokumenty korporacyjne […]"). Regulamin Rady Nadzorczej został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2018 r.

6.5.2.3 Komitet Audytu

Biorąc pod uwagę dane, które Spółka osiągnęła na koniec roku obrotowego: 2017 i 2018:

WIKANA S.A.	2018	2017
Suma aktywów bilansu*	54 730	56 015
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów*	10 668	7 237
Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty	11	16

* - dane w tys. zł

Spółka spełnia kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.; dalej: "Ustawa"), wobec czego pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014, powierzyła Radzie Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, po ich weryfikacji, Rada stwierdziła, że wiedzę taką posiadają następujący członkowie Rady:

Pan Krzysztof Misiak, Pan Adam Buchajski, Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojcztyk.

Zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki, czyli spełnia kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 pkt 1) – 10) Ustawy. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkowie Rady, którzy spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zdaniu poprzednim, to:

Pan Marcin Marczuk (Przewodniczący Rady), Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojtczyk.

Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Na rzecz Spółki były świadczone przez spółkę z Grupy BDO, do której należy firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki, dozwolone usługi niebędące badaniem w postaci szkoleń otwartych. W związku z powyższym dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej, o której mowa powyżej, oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych ww. usług.

Rada Nadzorcza Spółki, pełniąca funkcje komitetu audytu, zgodnie z art. 130 pkt 5 Ustawy opracowała i przyjęła politykę wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Główne założenia wspomnianej polityki są następujące:

1) Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się spośród ofert, jakie wpłyną do Spółki na zapytanie ofertowe.
2) Przedmiot zapytania obejmuje ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki WIKANA S.A. i ustawowe badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej WIKANA, łącznie z półrocznymi przeglądami.
3) Listę podmiotów, do których będzie kierowane zapytanie ofertowe określa Rada Nadzorcza, przekazując listę do Spółki, najpóźniej do ostatniego dnia kwartału poprzedzającego kwartał, w którym dokonany będzie wybór biegłego. Lista ta powinna obejmować co najmniej trzy podmioty. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłaszać wniosek w tym zakresie.
4) Spółka, z wykorzystaniem własnego zaplecza obsługi, dokonuje rozesłania zapytania ofertowego dla wyboru firmy audytorskiej, wysyłając zapytanie w tym samym czasie od wszystkich firm wskazanych przez Radę Nadzorczą na jednolitych formularzach.
5) Firmy audytorskie zainteresowane zapytaniem ofertowym składają oferty do Sekretariatu WIKANA S.A.

6) Spółka, niezwłocznie po upływie terminu na zapytanie ofertowe, przekazuje na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej informację o liczbie ofert, które wpłynęły do Spółki, wraz z ofertami.
7) Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje Członków Rady Nadzorczej o ofertach.
8) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich.
9) Na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej wyznaczane są terminy spotkań z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty audytorskie, celem zaprezentowania firmy audytorskiej i uszczegółowienia oferty.
10) Po zakończonym badaniu ofert, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której wskazuje firmę audytorską, której zlecone zostanie badanie, sporządzając jednocześnie uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem przedawnienia go Walnemu Zgromadzaniu zgodnie z art. 130 ustęp 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
11) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. przy wyborze firmy audytorskiej powinni kierować się:
- a) bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym poprzez badanie zakresu usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych. Na etapie zapytania ofertowego koniecznym jest ustalenia powyższego w drodze odebrania oświadczeń od firm składających oferty;
- b) najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich;
- c) znajomością branży deweloperskiej, w której działa Spółka WIKANA S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej WIKANA;
- d) uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego).
12) Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres 1 roku lub 2 lat, z tym że pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne roczne lub dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
13) Zawarcie umowy z firmą audytorską dokonywane jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie

umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

14) Niezwłocznie po wyborze firmy audytorskiej każdy członek Rady Nadzorczej składa na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oświadczenie o swoim statusie niezależności, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
15) Procedury wyboru nie przeprowadza się w przypadku gdy WIKANA S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA, tj. BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spełniała obowiązujące warunki, a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

W 2018 roku Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu określone w art. 130 Ustawy, w tym przede wszystkim: monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, przedkładała zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, jak również monitorowała stan ich wykonywania. W związku z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2018 roku odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki. Celem wprowadzenia kolejnych zaleceń, mających zapewnić rzetelność procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, poza podejmowaniem w tym zakresie uchwał w trakcie posiedzeń, Rada korzystała także z możliwości podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

	01-sty-18	01-sty-17
w tysiącach złotych	31-gru-18	31-gru-17

Adam Buchajski	30	30
Krzysztof Misiak	30	30
Patrycja Wojtczyk	30	6
Maciej Węgorkiewicz (do19.10.2017 r.)	-	24
Joanna Grzelczak (do 31.01.2018 r.)	2	30
Piotr Rybojad (od 01.02.2018 r. do 21.06.2018 r.)	12	-
Marcin Marczuk	30	30
Anna Kułach (od 22.06.2018 r.)	16	-
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	150	150

6.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej WIKANA S.A.

6.5.2.5 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Zarówno w roku obrotowym 2018, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Grupie nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

6.5.2.6 Różnorodność w organach

Spółka, z uwagi na wielkość zatrudnienia w Grupie Kapitałowej WIKANA, nie wdrożyła polityki różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.

6.6 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują:

Kodeks Spółek Handlowych;
Statut Spółki;
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;
Stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.

Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje wspominaną już zasadę I.Z.1.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa podstawowe dokumenty korporacyjne […]").

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

z własnej inicjatywy,
na wniosek Rady Nadzorczej,
na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art. 395 § 1 i art. 398 Kodeksu spółek handlowych, w sposób określony zapisami art. 421, 422 i 423 Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych,
podział zysków lub pokrycie strat,
dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
ustalanie terminów "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy",
inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze wspomnianą zasadą II.Z.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza Spółki rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Obowiązujący obecnie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. nr 13/X/2010 z dnia 7 października 2010 r., stanowi w szczególności, że korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z treścią Regulaminu, Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. W 2016 roku nie doszło do odwołania Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym

przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

W zakresie sposobu i trybu głosowania Regulamin stanowi, iż akcja zwyczajna daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu z uwzględnieniem zapisów paragrafu 26 ustęp 1 Statutu (tj. z uwzględnieniem, iż uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Głosy oddane to glosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się".

Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej Spółki ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Dotychczasowe posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w biurze Zarządu Spółki, co realizuje zasadę IV.Z.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.").

W trakcie Walnych Zgromadzeń był obecny co najmniej jeden członek Zarządu, przygotowany do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia, a ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani są członkowie Rady Nadzorczej Spółki, które to działania są zgodne z zasadą IV.Z.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. ").

6.7 Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A.

Zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu Spółki, dokonywanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1- 5 Kodeksu spółek handlowych:

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru;
Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5;
Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319;
Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 324 i art. 327;
Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

7 Pozostałe informacje

7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Emitent i jednostki od niego zależne są stronami postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość wynosi: 7 003 tys. zł z czego:

5 094 tys. zł stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Spółki i jednostek od niej zależnych. Postępowaniem o najwyższej wartości jest postępowanie wszczęte przez Spółkę w dniu 17 marca 2014 r. przeciwko ABM Greiffenberger Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. W dniu 23 grudnia 2014 r. Spółka zmodyfikowała podstawę prawną pozwu, żądając od pozwanej spółki zwrotu nienależnego świadczenia w kwocie: 4 398 tys. zł. Powództwo oceniane jest jako zasadne;
1 909 tys. zł stanowi łączna wartość postępowań dotyczący zobowiązań Spółki i jednostek od niej zależnych. Najwyższą wartość w tej grupie przedstawia pozew otrzymany przez Spółkę w dniu 6 marca 2014 r. o zapłatę kwoty: 469 tys. zł na rzecz spółki prawa handlowego, której danych Spółka nie udostępnia z uwagi na ochronę dobra, jakim jest niepogarszanie sytuacji procesowej Spółki. Powództwo oceniane jest jako niezasadne.

7.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za 2018 rok jest wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej spółka pod firmą: BDO Sp. z o.o. (przekształcona w BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa), z którą Spółka zawarła umowę w dniu 14 sierpnia 2017 r. na okres obejmujący wykonanie czynności będących przedmiotem umowy, z których najdłuższy dotyczy badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy.

Spółka korzystała wcześniej z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej, sporządzonych wg stanu na dzień 30 czerwca 2015 r. i 30 czerwca 2016 r., oraz w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy 2015 i 2016.

Wynagrodzenie ww. podmiotu za czynności przeprowadzone w 2018 r. zostało określone następująco:

33 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.,
35 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2018 r.,
35 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.

Podmiotowi uprawnionemu do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2017 r. zostało wypłacone następujące wynagrodzenie:

33 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r.,
35 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2017 r.,
35 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r.

Powyższe kwoty są kwotami netto.

7.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego nie są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej, z uwagi na to, że działalność Grupy ma znikomy wpływ na środowisko naturalne. Grupa Kapitałowa, w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, jest co prawda obowiązana uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, w tym przede wszystkim ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych, jednak dotychczas nie wystąpiły okoliczności skutkujące pojawieniem się po stronie Grupy istotnych zobowiązań oraz odszkodowań związanych z ochroną środowiska naturalnego.

7.4 Informacja o zatrudnieniu

Informacja o stanie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawia poniższa tabela.

	Grupa Kapitałowa	WIKANA S.A.
Umowa o pracę	39	9
Umowa zlecenia	8	3
Umowa o dzieło	0	0
Pracownicy umysłowi	33	9
Pracownicy fizyczni	6	0

Tabela: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2018 r.

Kobiety	23	7
Mężczyźni	16	2

7.5 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności co do zasady żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, nie prowadzi prac badawczo–rozwojowych. Wyjątek stanowi BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o., w ramach której przez prawie cały 2018 r., podobnie jak w 2017 i 2016 r., funkcjonował Dział Badawczo-Rozwojowy, który przygotowywał założenia i parametry wdrożenia opracowanej technologii produkcji innowacyjnego nawozu do zastosowania komercyjnego. W dniu 27 listopada 2018 r. została przeprowadzona kontrola trwałości projektu realizowanego przez ww. spółkę pn.: "Opracowanie innowacyjnego nawozu wytwarzanego z wykorzystaniem pofermentu". Wyniki przeprowadzonej kontroli potwierdziły, że spółka osiągnęła główny cel projektu i nie naruszyła zasady trwałości projektu.

7.6 Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych

Grupa Kapitałowa realizuje swoją misję biznesową i strategię rozwoju z uwzględnieniem potrzeb i oczekiwań różnych grup interesariuszy. Realizacja tych celów Grupy odbywa się nie tylko na polu stricte biznesowym, ale również przejawia się w organizacji i wsparciu inicjatyw o charakterze edukacyjnym i sportowym. Spółka ma świadomość jej znaczenia na rynku lokalnym i konieczności sprawowania mecenatu w różnych dziedzinach pozabiznesowych.

W 2018 r. Spółka pełniła funkcję sponsora Jubileuszu 50-lecia działalności Szkoły Muzycznej I i II stopnia im. Tadeusza Szeligowskiego w Lublinie.

8 Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A.

8.1 Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań

Zarząd WIKANA S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej WIKANA za 2018 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej WIKANA.

Zarząd WIKANA S.A. oświadcza ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

8.2 Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym informuje, że:

wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dawniej BDO Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
firma audytorska, o której mowa w punkcie powyżej, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. rocznego sprawozdania finansowego, jak również do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdanie z badania ww. skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Spółka posiada, przyjęte uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, politykę i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Piotr Kwaśniewski /Prezes Zarządu/

Agnieszka Maliszewska Paweł Chołota /Wiceprezes Zarządu/ /Członek Zarządu/

Lublin, dnia 12 kwietnia 2019 r.