Grupa Kapitałowa WIKANA

` Sprawozdanie Zarządu z działalności

za okres 01.01.2018-30.06.2018

Lublin, dnia 28 września 2018 r.

SPIS TREŚCI

1.	Zasady sporządzania śródrocznego sprawozdania finansowego 3
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej 3
	2.1.	Charakterystyka Grupy Kapitałowej 3
	2.2.	Kapitał zakładowy 7
	2.3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej WIKANA S.A. 7
	2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i wpływ tych zmian na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej 8
3.	Istotne zdarzenia w I półroczu 2018 r. oraz do dnia publikacji sprawozdania 8
4.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu WIKANA S.A 11
5.	Stan posiadania akcji WIKANA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 12
6.	Stanowisko Zarządu WIKANA S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 12
7.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 12
8.	Informacje o transakcjach zawartych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 13
9.		Informacja o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach 13
10.		Istotne informacje nt. działalności Spółki i Grupy Kapitałowej 13
11.		Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy 14
12.		Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 16

1. Zasady sporządzania śródrocznego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe sporządzono za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku.

Prezentowane śródroczne skrócone sprawozdania finansowe spełniają wymogi Międzynarodowego Standardu Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", odnoszącego się do śródrocznych sprawozdań finansowych i nie zawierają one wszystkich informacji, które obowiązują w stosunku do rocznych sprawozdań finansowych. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe powinny być czytane razem z rocznymi sprawozdaniami finansowymi (odpowiednio skonsolidowanym i jednostkowym).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WIKANA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") przekazywane jest do publicznej wiadomości łącznie ze śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem finansowym. Aby uzyskać pełne zrozumienie wyniku i sytuacji finansowej emitenta, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe WIKANA S.A. ("Emitent", "Jednostka Dominująca", "Spółka") należy czytać łącznie ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga użycia określonych szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu Spółki stosowania własnego osądu przy stosowaniu przyjętych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości. Zagadnienia, w odniesieniu do których wymagana jest większa doza osądu, zagadnienia bardziej złożone lub takie, przy których założenia i szacunki są znaczące z punktu widzenia sprawozdania finansowego, nie uległy co do zasady zmianie w porównaniu z końcem roku.

Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w ciągu 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa WIKANA to jeden z największych deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku swojej działalności Grupa oddała do użytkowania ponad 2 600 lokali, o łącznej powierzchni przekraczającej 150 tys. m² . Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest przede wszystkim prowadzenie działalności deweloperskiej – budowa i sprzedaż nieruchomości lokalowych. Projekty deweloperskie realizowane są na ogół poprzez specjalnie powołane w tym celu spółki celowe, budowy prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym, zewnętrznym spółkom budowlanym, zaś sprzedaż nieruchomości lokalowych prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura sprzedaży.

Poza powyższym, Spółka świadczy usługi, w tym zarządzania i księgowe, na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

W Grupie wyodrębniany jest także segment odnawialnych źródeł energii, w ramach którego wytwarzane są dwa podstawowe produkty: energia elektryczna i energia cieplna. W związku z tym, że ww. produkty powstają z odnawialnego źródła energii podmiot je wytwarzający uzyskuje dodatkowe wsparcie w postaci błękitnych i żółtych certyfikatów. Spółki z segmentu

OZE prowadzą również usługę z zakresu odzysku odpadów w procedurze R3, a także prace badawcze i rozwojowe.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej są także: działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, działalność rachunkowo-księgowa, wynajem powierzchni oraz zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego wchodziły następujące jednostki:

1. Jednostka dominująca:
WIKANA S.A. jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe oraz zarządzanie Grupą Kapitałową i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy.
1. Jednostki zależne:
BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Sp. z o.o.) prowadzi działalność w województwie lubelskim w zakresie wytwarzania energii z odnawialnych źródeł. Jednocześnie BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. jest komplementariuszem BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A.), prowadzącej działalność związaną z wytarzaniem i handlem energią pochodzącą ze źródeł odnawialnych, w której rolę akcjonariusza pełni Spółka;
WIKANA AGO Sp. z o.o. – spółka zarejestrowana w KRS w dniu 9 maja 2017 r.; powstała na potrzeby pełnienia funkcji komplementariusza dla spółek celowych realizujących nowe projekty deweloperskie w Grupie Kapitałowej, które będą finansowane kredytami bankowymi.
WIKANA ERGO Sp. z o.o. – spółka zarejestrowana w KRS w dniu 11 maja 2017 r.; powstała na potrzeby pełnienia funkcji komplementariusza dla spółek celowych realizujących nowe projekty deweloperskie w Grupie Kapitałowej, które będą finansowane kredytami bankowymi.
WIKANA MERITUM Sp. z o.o. spółka, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem dla następujących spółek z Grupy Kapitałowej:
- o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.).
- o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A.).
- o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LRIX S.K.A.).

o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA S.K.A.).

Spółka posiada 100% akcji w ww. spółkach, za wyjątkiem: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A., WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A., WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A., w których po 50% akcji zostało przewłaszczonych na zabezpieczenie wierzytelności obligatariusza w związku z emisją obligacji serii B WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.

WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji

WIKANA PRIM Sp. z o.o. (poprzednio: PRIM Sp. z o.o.) spółka, przy zawiązaniu której 100% udziałów objęła Multiserwis S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie: Multiserwis S.A. w likwidacji); w dniu 6 listopada 2015 r. 100% udziałów spółki zostało sprzedanych na rzecz Jednostki Dominującej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem:
o WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k., tj. spółki która powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A., poprzednio: PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A., dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A.;
o WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k., która to spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA S.K.A.
o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k., która to spółka powstała wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA S.K.A.
o WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp. k., poprzednio WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k., która to spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

WIKANA PROJECT Sp. z o.o.

WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. - jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem następujących spółek, utworzonych w celu prowadzenia działalności deweloperskiej:

o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA S.K.A.)
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA S.K.A.)
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA S.K.A.
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA S.K.A.
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON S.K.A.
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX S.K.A.).
WIKANA SOBA Sp. z o.o. (poprzednio: SOBA Sp. z o.o.) – spółka zarejestrowana w KRS w dniu 18 marca 2016 r.; powstała na potrzeby pełnienia funkcji komplementariusza dla spółek celowych realizujących nowe projekty deweloperskie w Grupie Kapitałowej, które będą finansowane kredytami bankowymi.
Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasz Dom" Sp. z o.o. (poprzednio: Towarzystwo Budownictwa Społecznego "WIKANA" Sp. z o.o.) - zajmuje się usługowym zarządzaniem nieruchomościami – zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe.
ZIELONE TARASY S.A. spółka prowadząca działalność w zakresie segmentu OZE, w której 100% akcji posiada Jednostka Dominująca.

Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne, które konsolidowane są metodą pełną.

2.2. Kapitał zakładowy

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 40 029 594,00 zł i dzieli się na: :

16 766 559 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja
3 248 238 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, zarówno wysokość, jak i struktura kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

2.3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej WIKANA S.A.

a) Zarząd

W dniu 21 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której ustaliła, że Zarząd Spółki w kadencji obejmującej lata 2018 – 2021 funkcjonować będzie w składzie 3-osobowym oraz uchwały w sprawie powołania z tym samym dniem na ww. kadencję: Pani Agnieszki Maliszewskiej na Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Pawła Chołoty i Pana Piotra Rybojada na Członków Zarządu. W dniu 13 września 2018 r. Pan Piotr Rybojad złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec tego dnia (szczegóły: raport bieżący nr 29/2018).

b) Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, struktura i skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki ulegały następującym zmianom:

w dniu 23 stycznia 2018 r. Pani Joanna Grzelczak złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2018 r. (raport bieżący nr 3/2018);
w dniu 31 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w przedmiocie dokooptowania do swojego składu Pana Piotra Rybojada z powierzeniem Mu pełnienia funkcji Członka Rady od dnia 1 lutego 2018 r. (raport bieżący nr 5/2018).

W dniu 21 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której ustaliło, że Rada Nadzorcza Spółki w kadencji obejmującej lata 2018 – 2023 funkcjonować będzie w składzie 5-osobowym oraz uchwały w sprawie powołania do Rady Nadzorczej ww. kadencji: Pana Marcina Marczuka, Pana Krzysztofa Misiaka, Pana Adam Buchajskiego, Pani Anny Kułach oraz Pani Patrycji Wojtczyk.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

Marcin Marczuk Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Misiak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Buchajski Członek Rady Nadzorczej,
Anna Kułach Członek Rady Nadzorczej,
Patrycja Wojtczyk Członek Rady Nadzorczej.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i wpływ tych zmian na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej

Zmiany, jakie zaszły w strukturze Grupy Kapitałowej na przestrzeni pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, dotyczyły: zwrotnego przeniesienia własności udziałów WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o. ze spółki zależnej (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.) na Jednostkę Dominującą, zmiany w obrębie Grypy Kapitałowej komandytariusza jednej ze spółek zależnych (dotychczasowe prawa i obowiązki Spółki, jako komandytariusza WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k., przejęła spółka zależna: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.) oraz realizacji kolejnych etapów łączenia spółek z Grupy (w dniu 5 września br. właściwy sąd rejestrowy zarejestrował połączenie poprzez przejęcie, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, WIKANA PROJECT Sp. z o.o., jako "Spółki Przejmującej", z: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k., WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k., WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA Sp.k. i WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k., jako "Spółkami Przejmowanymi", zaś w dniu 7 września br. – połączenie również poprzez przejęcie: WIKANA PROPERTY Sp. z o.o., jako "Spółki Przejmującej" z: WIKANA FORTEM Sp. z o.o. i WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o., jako "Spółkami Przejmowanymi").

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że ww. zmiany miały charakter wyłącznie porządkowy i organizacyjny i były konsekwencją zapoczątkowanej w 2014 r. i realizowanej na przestrzeni kolejnych kwartałów restrukturyzacji Grupy Kapitałowej, mającej na celu zapowiadane uproszczenie i usprawnienie funkcjonowania Grupy zgodnie z najlepszymi standardami funkcjonowania podmiotów prowadzących działalność deweloperską.

Zarząd Spółki wskazuje także, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, takie jak: połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaż jednostek z Grupy Kapitałowej czy utrata kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi. Ponadto, w omawianym czasie, nie miały miejsca zdarzenia takie jak utrata kontroli czy uzyskanie kontroli nad inwestycjami długoterminowymi, ani zdarzenia dot. podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności poza wskazanymi w niniejszym sprawozdaniu.

3. Istotne zdarzenia w I półroczu 2018 r. oraz do dnia publikacji sprawozdania

Za istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w pierwszym półroczu 2018 r. Zarząd Spółki uznaje:

uzgodnienie w dniu 23 stycznia 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A. z obligatariuszami zmiany warunków obligacji, wyemitowanych przez spółkę w ramach serii A, w zakresie: zmiany terminu wykupu obligacji z określonego na dzień 23 stycznia 2018 r. na dzień 31 grudnia 2018 r., zmiany oprocentowania obligacji ze zmiennego na stałe oraz odpowiedniego wydłużenia terminu obowiązywania zabezpieczenia roszczeń z tytułu obligacji (szczegóły: raport bieżący nr 2/2018);

skierowanie w dniu 5 marca 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. (w związku ze zmianą komplementariusza działająca obecnie jako WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.) oraz WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k., działającą jako inwestor zastępczy, do INVEST PARTNER Arkadiusz Matuła Sp.k. ("Wykonawca") oświadczenia o odstąpieniu od umowy o wykonanie robót budowanych, polegających na realizacji (w dwóch etapach) trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych (A, B, C), wraz z garażami podziemnymi, instalacjami oraz zagospodarowaniem terenu, w ramach etapu "B4" inwestycji pod nazwą "Sky House" w Lublinie, w zakresie niezrealizowanej części zadania inwestycyjnego, wraz z wezwaniem Wykonawcy do zapłaty kary umownej w wysokości ok. 0,94 mln zł, w związku ze stwierdzonym opóźnieniem w realizacji przedmiotu umowy z winy Wykonawcy (raport bieżący 7/2018);
ogłoszenie w dniu 6 marca 2018 r. przez Sąd Apelacyjny w Lublinie wyroku w sprawie z powództwa kontrahenta Spółki, zgodnie z którym zasądzono od Spółki na rzecz wspomnianego kontrahenta zapłatę kwoty 0,87 mln zł, powiększonej o kwotę należnych odsetek (0,76 mln zł) oraz zwrot kosztów podstępowań (łącznie 0,09 mln zł) (raport bieżący 8/2018);
uzgodnienie w dniu 30 marca 2018 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA S.K.A.) z jedynym obligatariuszem zmiany warunków obligacji, wyemitowanych przez spółkę w ramach serii A, w zakresie: zmiany terminu wykupu obligacji z określonego na dzień 31 marca 2018 r. na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz odpowiedniego wydłużenia terminu obowiązywania zabezpieczenia roszczeń z tytułu obligacji (szczegóły: raport bieżący nr 9/2018);
skierowanie w dniu 13 kwietnia 2018 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k. (w związku ze zmianą komplementariusza działająca obecnie jako WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k.) oraz WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o., działającą jako inwestor zastępczy, do HEN-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("Wykonawca") oświadczenia o odstąpieniu od umów o wykonanie robót budowanych, polegających na realizacji trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych ("B1", "B7" i "B8") z usługami i wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą towarzyszącą i trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych ("B2", "B3" i "B6") z wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą towarzyszącą,, w ramach pierwszego i drugiego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B" w Lublinie, w zakresie niezrealizowanych części zadań inwestycyjnych, ze skutkiem na dzień złożenia oświadczeń, wraz z wezwaniem Wykonawcy do zapłaty kary umownej w łącznej wysokości ok. 1,06 mln zł, w związku ze stwierdzonym opóźnieniem w realizacji przedmiotów ww. umów z winy Wykonawcy (raport bieżący 11/2018);
zakończenie w dniu 31 sierpnia 2018 r., w związku z upływem z tym dniem okresu obowiązywania umowy z doradcą finansowym, przeglądu opcji strategicznych rozwoju Emitenta (raport bieżący 26/2018);
dokonanie w dniu 5 września 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Spółka komandytowa (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Spółka Komandytowo-Akcyjna)

wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji serii A, poprzez wypłatę jedynemu obligatariuszowi kwoty stanowiącej sumę wartości nominalnej obligacji, tj. 5 mln zł, powiększonej o wartość należnych odsetek (raport bieżący 27/2018);

zawarcie w dniu 10 września 2018 r. przez WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k. z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowy kredytu budowlano - hipotecznego w kwocie 19,4 mln zł z przeznaczeniem na realizację zespołu zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej w postaci budynku B4 B5, z wielostanowiskowym garażem podziemnym, jako kolejnego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B" w Lublinie, oraz zawarcie w tym samym dniu pomiędzy ww. spółką, określonymi w umowie kredytu sponsorami i Bankiem umowy wsparcia ww. projektu (raport bieżący 28/2018).

Poza powyższym, na przestrzeni pierwszych sześciu miesięcy 2018 r., spółki z Grupy Kapitałowej zawarły następujące umowy, które w ocenie Zarządu Spółki również należy uznać za istotne:

zawarcie w dniu w dniu 23 lutego 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Spółka komandytowa (dalej: "KOMERC") – jako podmiot korzystający z zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Wadowickiej 9, w dzielnicy Podgórze (dalej: "Nieruchomość"), stanowiącej własność PKO Leasing Spółka Akcyjna (dalej: "PKO Leasing") – z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową, aneksu do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości (raport bieżący nr 35/2017), na mocy którego, w związku z wykreśleniem hipotek obciążających Nieruchomość, strony aneksu ustaliły nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej z pierwotnie określonego do dnia 30 czerwca 2018 r. na do dnia 31 sierpnia 2018 r., przy zachowaniu warunku pod jakim miała zostać zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży Nieruchomości, a jakim było nabycie Nieruchomości przez Spółkę od PKO Leasing, oraz nieznacznie zmieniły wartość umowy sprzedaży Nieruchomości (raport bieżący n 6/2018); spełnienie warunku, o którym mowa powyżej, i nabycie w dniu 31 sierpnia 2018 r. rzez KOMERC od PKO Leasing Nieruchomości za kwotę 4 454 tys. zł netto (raport bieżący nr 24/2018), a następnie zawarcie w tym samym dniu przez KOMERC z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA umowy sprzedaży Nieruchomości za cenę 8 220 tys. zł netto (raport bieżący nr 25/2018);
zawarcie w dniu 10 maja 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: "ZT INVEST Zbigniew Tarłowski" z siedzibą w Zamościu umowę o kompleksową realizację wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego "C", wraz z infrastrukturą zewnętrzną oraz zagospodarowaniem terenu, jako ostatniego etapu inwestycji pod nazwą "Klonowy Park", realizowanej przy ul. Sowiakowskiego w Janowie Lubelskim (raport bieżący nr 13/2018);
zawarcie w dniu 22 czerwca 2018 roku przez WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k. z siedzibą w Lublinie z LUBELSKIM PRZEDSIĘBIORSTWEM BUDOWLANYM Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie umowy o kompleksowe wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu przedsięwzięcia inwestycyjnego, stanowiącego zespół zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej w postaci budynku B4, B5, z wielostanowiskowym garażem

podziemnym, jako kolejnego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B", realizowanej w Lublinie (raport bieżący nr 21/2018);

zawarcie w dniu 20 lipca 2018 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Spółka komandyto z osobami fizycznymi, niepowiązanymi kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową, umowy przedwstępnej, w rozumieniu art. 389 Kodeksu cywilnego, na podstawie której ustalono warunki zakupu przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Lublinie, wraz z własnością budynków posadowionych na przedmiotowej nieruchomości (raport bieżący nr 23/2018).

Ponadto w okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: pkt 2.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej WIKANA S.A.).

4. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu WIKANA S.A

Wykaz akcjonariuszy, których udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wynosi bezpośrednio lub pośrednio przed podmioty zależne co najmniej 5%, przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/głosów	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym/głosach
VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1*	13 209 766	26 419 532	66,00%
Palametra Holdings Limited**	1 612 000	3 224 000	8,05%
Inne podmioty	5 193 031	10 386 062	25,95%
RAZEM:	20 014 797	40 029 594	100,00%

Tabela: Stan posiadania akcji WIKANA S.A. przez znacznych akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

* zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 29 grudnia 2016 r.

** zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 25 kwietnia 2016 r.

Zmiany w strukturze akcjonariatu WIKANA S.A. w i po okresie sprawozdawczym

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego, tj. od dnia 25 maja 2018 r., do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki.

Informacje o wypłaconych dywidendach

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy.

5. Stan posiadania akcji WIKANA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Liczba akcji WIKANA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących obrazuje poniższa tabela.

	LICZBA AKCJI/GŁOSÓW NA WZA SPÓŁKI (SZT.)	WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI (PLN)	UDZIAŁ W KAPITALE SPÓŁKI/GŁOSACH NA WZA SPÓŁKI (%)
ZARZĄD	0	0	0
RADA NADZORCZA, w tym:	524 815	1 049 630	2,62
BUCHAJSKI ADAM	524 815	1 049 630	2,62
RAZEM:	524 815	1 049 630	2,62

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego, tj. od dnia 25 maja 2018 r., nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji i uprawnień do nich ze strony osób zarządzających i nadzorujących.

6. Stanowisko Zarządu WIKANA S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Spółki nie publikuje prognoz finansowych, zarówno w odniesieniu do jednostki dominującej, jak i Grupy Kapitałowej.

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Spółka i jednostki od niej zależne są stronami postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość wynosi: 6 203 tys. zł, z czego:

4 615 tys. zł stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Spółki i jednostek od niej zależnych. Postępowaniem o najwyższej wartości jest postępowanie wszczęte przez Spółkę w dniu 17 marca 2014 r. przeciwko ABM Greiffenberger Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. W dniu 25 października 2017 r. Spółka zmodyfikowała podstawę prawną pozwu, żądając od pozwanej spółki zwrotu nienależnego świadczenia w kwocie: 4 398 tys. zł. Powództwo oceniane jest jako zasadne.
1 588 tys. zł stanowi łączna wartość postępowań dotyczący zobowiązań Spółki i jednostek od niej zależnych. Najwyższą wartość w tej grupie przedstawia pozew

otrzymany przez Spółkę w dniu 25 stycznia 2017 r. o zapłatę kwoty: 470 tys. zł na rzecz spółki prawa handlowego, której danych Spółka nie udostępnia z uwagi na ochronę dobra, jakim jest niepogarszanie sytuacji procesowej Spółki. Powództwo oceniane jest jako niezasadne.

8. Informacje o transakcjach zawartych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W pierwszym półroczu 2018 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu nie były zawierane z podmiotami powiązanymi transakcje na warunkach innych niż rynkowe.

9. Informacja o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach

W pierwszym półroczu 2018 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, ani nie udzieliły poręczeń lub gwarancji za zobowiązania podmiotów innych niż z Grupy (szczegóły pkt 6.8 i 6.9 informacji dodatkowej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Poza powyższym Spółka, ani podmioty od niej zależne, nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki, ani gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca, w tym stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

10. Istotne informacje nt. działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie zakończonym 30 czerwca 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej kontynuowały swoją działalność statutową.

W ocenie Zarządu Spółki w prezentowanym okresie nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby mające wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe WIKANA S.A.

Na dzień 30 czerwca 2018 r. łączna kwota zobowiązań Grupy Kapitałowej przypadających do spłaty w ciągu najbliższych 12 miesięcy (tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw o charakterze krótkoterminowym, wynosi 96 691 tys. zł. Składają się na tę pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów, leasingu finansowego, wyemitowanych obligacji, zobowiązania handlowe oraz przychody przyszłych okresów (poziom przychodów przyszłych okresów równy 27 297 tys. zł odpowiada kwocie wpłaconych przez klientów środków finansowych na podstawie umów kupna mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach deweloperskich). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych wynoszącej 97 732 tys. zł, w praktyce spłacie podlegać będzie kwota 70 435 tys. zł, tj. pomniejszona o kwotę przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów deweloperskich (określoną MSR 18) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży mieszkań po podpisaniu aktów notarialnych przez klientów. Ewentualna spłata tych zobowiązań wobec nabywców mieszkań byłaby konieczna w sytuacji niewywiązania się z zawartych umów sprzedaży mieszkań, np. poprzez przerwanie lub drastyczne przekroczenie terminów budowy, co w opinii Zarządu Spółki należy zdecydowanie wykluczyć.

W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku i do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu Grupa Kapitałowa, w zakresie mieszkaniowych projektów deweloperskich:

zawarła umowy dotyczące realizacji następujących projektów deweloperskich: budynku "M1" w ramach inwestycji "Parkowa Dzielnica" w Przemyślu oraz budynku "C" w ramach inwestycji "Klonowy Park" w Janowie Lubelskim;
przygotowuje się do rozpoczęcia realizacji kolejnych projektów deweloperskich zlokalizowanych w województwach lubelskim i podkarpackim.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku w ofercie Grupy Kapitałowej znajdowały się projekty deweloperskie z łączną liczbą 228 lokali, z czego 192 znajdowało się w budowie.

Przychody z najmu (segment najem powierzchni) w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2018 r. wyniosły 3 415 tys. zł.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca br. Grupa Kapitałowa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 2 582 tys. zł.

W wyniku powyższego Grupa Kapitałowa wypracowała w okresie sprawozdawczym 28 811 tys. zł przychodów względem 36 297 tys. zł w okresie porównawczym. Przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztu własnego sprzedaży z 26 478 tys. zł (w I półroczu 2017 r.) do 23 089 tys. zł, w okresie sprawozdawczym osiągnięto skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży w wysokości 5 722 tys. zł (9 819 tys. zł w I półroczu 2017 r.). Grupa Kapitałowa zakończyła I półrocze 2018 r. stratą netto na poziomie 216 tys. zł (względem zysku netto na poziomie 3 403 tys. zł w I półroczu 2017 r.).

Emitent informuje jednocześnie, że wartość umów przedwstępnych i deweloperskich podpisanych do 30 czerwca 2018 r., dla których lokale nie zostały jeszcze przekazane klientom, czyli dla których w związku z przyjętymi zasadami ich księgowania do dnia bilansowego nie zostały rozpoznane przychody ze sprzedaży, wyniosła 50 668 tys. zł, w tym dla inwestycji realizowanych w: Lublinie – 33 832 tys. zł, Zamościu – 317 tys. zł, Rzeszowie – 16 060 tys. zł i Tarnobrzegu – 459 tys. zł.

Zarząd Spółki zamierza nadal podejmować działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej Grupy, w tym między innymi poprzez skupienie działalności w kluczowym dla Grupy segmencie deweloperskim.

Zdaniem Zarządu Spółki nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd Spółki jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie Kapitałowej odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.

11. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy

Zarząd Spółki dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej, wynikających przede wszystkim z tytułu wyemitowanych obligacji i zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań wynikających z realizowanych projektów deweloperskich).

W wyniku dokonanej analizy Zarząd Spółki określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań krótkoterminowych:

wpływy z nowych umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do oferty Grupy Kapitałowej w 2018 roku,
wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach deweloperskich, zawartych przed 30.06.2018 roku – dokonywanych przez klientów zgodnie z harmonogramami zawartymi w ww. umowach,
wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych,
proces dezinwestycji obejmujący zbycie wybranych aktywów, poprzez sprzedaż wybranych składników majątku trwałego niewykorzystywanych do podstawowej działalności Grupy Kapitałowej.

Ponadto, Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie dodatkowych środków finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej wspierających obsługę zobowiązań finansowych i handlowych. W ramach powyższych, w zaawansowanym stadium przygotowań jest pozyskanie kredytów bankowych, zarówno refinansujących spłatę dotychczasowych zobowiązań, jak i finansujących realizację projektów deweloperskich.

Powyższe propozycje rozwiązań nie stanowią katalogu zamkniętego, a ich realizacja będzie uzależniona od warunków finansowych i korzyści jakie przyniosą Grupie.

Widoczne ożywienie na rynku mieszkaniowym umożliwi, zdaniem Zarządu Spółki, realizację planów sprzedażowych mieszkań w skali, która zapewni niezakłócone kontynuowanie działalności, w tym spłatę wymagalnych zobowiązań.

W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy Kapitałowej. Istotna część projektów deweloperskich będzie realizowana w ramach spółek celowych, tak więc wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej.

Strategia rozwoju Spółki, spółek deweloperskich z Grupy Kapitałowej na najbliższy, co najmniej 12 miesięczny okres skoncentruje się na następujących kierunkach:

prowadzeniu działań w kierunku istotnego zwiększenia tempa i skali działalności, w tym rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych gruntach,
umacnianiu pozycji Spółki wśród innych firm deweloperskich, dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności i wzmacnianiu pozycji na rynkach, na których Spółka jest obecna,
konsekwentnym zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej działalności,
dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności,
dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich.

W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii oraz segmentu nieruchomości komercyjnych Zarząd Spółki nadal nie wyklucza dezinwestycji w uzasadnionym rachunkiem ekonomicznym

czasie. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania żadne decyzje w tym zakresie nie zostały podjęte.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

1) Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej w punkcie: "Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona".

2) Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy Kapitałowej.

Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych, jak również ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak również wzrost stóp procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania kredytów, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki, co może skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby lokali. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji o stałej stopie procentowej nie są narażone na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

3) Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

4) Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

5) Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne są od wielu czynników. Przyszła pozycja, a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne są od skuteczności wypracowanej strategii działania. Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich

Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego zaangażowania kapitałowego i są, w swej istocie, obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności: (1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów deweloperskich zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, (7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, jak również (9) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych

Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego wykonawstwa. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Grupy, (5) dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje również ryzyko związane z utratą przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu deweloperskiego. Pomimo, iż Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia, w razie takiej konieczności, kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym utrata

płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym zmiany dotyczące przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej na lokalnych rynkach mieszkaniowych

Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane są w Lublinie, Janowie Lubelskim, Rzeszowie i Tarnobrzegu. Grupa Kapitałowa na bieżąco analizuje rynek działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, jednakże korzyści płynące z ekspansji na inne rynki wydają się obecnie Zarządowi niewspółmierne do ryzyka związanego z tego typu decyzją. W związku z tym, w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa Kapitałowa jest już obecna. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z możliwością wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali

Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu od: możliwości rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach, wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków mieszkaniowych, na których działa Grupa Kapitałowa i realizacji jej programu naprawczego.

Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna konkurencja na rynku nieruchomości, (2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (3) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa Kapitałowa. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa. W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność.

Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi

Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza analizę geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np. znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie przepisów ochrony środowiska

Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z infrastrukturą

Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury takiej jak drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, iż realizacja projektu na danej działce będzie niemożliwa lub w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę zbyt droga. Istnieje ryzyko, iż ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu danego projektu deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem deweloperskim, co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych takim projektem. Organy administracji mogą także zażądać, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego

Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata danych może spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w kontaktach z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować, że wykorzystywane przez nią systemy informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych potrzeb. Wystąpienie awarii systemów informatycznych lub niezaspokajanie przez nie

przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych

Istniejący obecnie w Polsce, w tym w szczególności w miastach, w których Grupa Kapitałowa realizuje inwestycje, system ksiąg wieczystych jest nieefektywny, w szczególności z uwagi na opóźnienia z jakimi istotne zdarzenia prawne mogą być ujawniane w księgach wieczystych. Co do zasady, z uwagi na rękojmię wiary publicznej ksiąg wieczystych, osoba dokonująca czynności prawnej o skutkach rozporządzających z osobą uprawnioną według treści księgi wieczystej nabywa własność lub inne prawo rzeczowe, choćby właścicielem był w rzeczywistości inny podmiot, chyba że nabywca wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o niezgodności treści księgi z rzeczywistym stanem prawnym. Z uwagi na możliwe opóźnienia ujawniania w księgach wieczystych zmian podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości oraz powyższą zasadę rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych obrót nieruchomościami wiąże się z ryzykiem nabycia nieruchomości od osoby nieuprawnionej, lecz ujawnionej w księdze wieczystej. Ryzyko to może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleci realizację projektu deweloperskiego, może w każdym czasie żądać od tej spółki gwarancji zapłaty, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego wykonawcy, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Zgodnie z powołaną ustawą prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani ograniczyć przez czynność prawną, zaś wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 Kodeksu Cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów deweloperskich lub wręcz uniemożliwić ich realizację. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia

Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawieranych przez generalnych wykonawców Grupy. W przypadku fizycznego zniszczenia tych budynków na wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa Kapitałowa może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Grupy Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić środki zainwestowane w projekt deweloperski dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i które powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń

W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa, w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa. Pomimo, iż dotychczas nie uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd Spółki, wedle jego najlepszej wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto nieruchomości, na których były, są lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej nie znajdują się na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach warszawskich). W związku z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje ryzyko, iż byli właściciele działek wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie gruntów na podstawie dekretu o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo, iż przed nabyciem nieruchomości Grupa

Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze są rozstrzygające i nie można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu roszczenia podnoszone w przyszłości mogą mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek rozwijający się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego

Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach wieczystych i rejestrze gruntów

Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze są zgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności w zakresie danych o numerach i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych o osobach władających gruntem. W praktyce może to spowodować konieczność dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej procedury, opóźnić ustanowienie odrębnej własności lokali.

Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2018-30.06.2018 2018

przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

Agnieszka Maliszewska Paweł Chołota /Wiceprezes Zarządu/ /Członek Zarządu/

Lublin, 28 września 2018 roku