Wikana S.A. — Management Reports 2017

Mar 31, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA w 2016 r.

Lublin, 31 marca 2017 r.

1		Wprowadzenie	4
	1.1	Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA4
	1.2	Najistotniejsze wydarzenia w 2016 r.:4
2		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA	5
	2.1	Opis Grupy Kapitałowej WIKANA5
	2.2	Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową WIKANA10
3		Opis działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 10
	3.1	Opis podstawowych produktów i usług 10
	3.2	Rynki zbytu 11
	3.3	Rynki zaopatrzenia 13
	3.4	Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA	13
		3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej 13
		3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek15
		3.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi 17
		3.4.4 Poręczenia i gwarancje 19 3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte
		pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami19
		3.4.6 Umowy i transakcje znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku
		obrotowego19
4		Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA19
	4.1	Omówienie sytuacji finansowej19
	4.2	Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych 21
	4.3	Istotne pozycje pozabilansowe22
	4.4	Prognozy wyników finansowych22
	4.5	Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu22
5		Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i
		zagrożenia 23
	5.1	Strategia Grupy Kapitałowej WIKANA23
	5.2	Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA23
	5.3	Ryzyko prowadzonej działalności24
6		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 31
	6.1	Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których
		WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego32
	6.2	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem34
	6.3	Akcje i akcjonariat 35
		6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. 35
		6.3.2 Akcje własne35 6.3.3 Struktura akcjonariatu 35
		6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu
		osób zarządzających i nadzorujących36
		6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi37
		6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 37
	6.4	Specjalne uprawnienia kontrolne37
	6.5	Władze WIKANA S.A37
		6.5.1 Zarząd37
		6.5.2 Rada Nadzorcza 40

	6.6	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw
		akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 43
	6.7	Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A46
7		Pozostałe informacje 46
	7.1	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej46
	7.2	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 47
	7.3	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 47
	7.4	Informacja o zatrudnieniu47
	7.5	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju48
	7.6	Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych48
8		Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A50
	8.1	Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań 50
	8.2	Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania
		sprawozdań finansowych50

1 Wprowadzenie

1.1 Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA

Grupa Kapitałowa WIKANA (dalej również: "Grupa", "Grupa Kapitałowa") to jeden z największych deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku swojej działalności Grupa zrealizowała ponad 50 inwestycji mieszkaniowych, w których oddała do użytkowania blisko 2 500 lokali, o łącznej powierzchni przekraczającej 140 tys. m² .

Podmiotem dominującym w Grupie jest notowana od 1997 r. na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych Spółka WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie ("Jednostka Dominująca", "Spółka"), która świadczy usługi holdingowe na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz prowadzi działalność deweloperską.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poza działalnością firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, są także: działalność rachunkowo-księgowa, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, wynajem powierzchni oraz odnawialne źródła energii.

1.2 Najistotniejsze wydarzenia w 2016 r.:

W 2016 r. Grupa Kapitałowa zakończyła i oddała do użytkowania następujące projekty deweloperskie:

• budynku "V", zrealizowanego w ramach inwestycji pn. "Osiedla Panorama" w Rzeszowie (1,6 tys. mkw. powierzchni użytkowej mieszkań),
• budynku "7", zrealizowanego w ramach inwestycji pn. "Świerkowa Aleja" w Zamościu (2,2 tys. mkw. powierzchni użytkowej mieszkań),
• budynków "A", "B", "C", zrealizowanych w ramach inwestycji "Misjonarska 12" w Lublinie (1,1 tys. mkw. powierzchni użytkowej mieszkań),
• budynku "B2", zrealizowanego w ramach inwestycji pn. "Sky House" w Lublinie (4,5 tys. mkw. powierzchni użytkowej mieszkań),
• etapu 13, zrealizowanego w ramach inwestycji pn. "Miasteczko Wikana" w Lublinie (23 segmentów mieszkalnych),
• budynków "E", "F", "L", "N", zrealizowanych w ramach inwestycji pn. "Zielone Tarasy" w Rzeszowie (5,1 tys. mkw. powierzchni użytkowej mieszkań).

Poza powyższym, 2016 r. Grupa Kapitałowa rozpoczęła także realizację następujących projektów deweloperskich:

• budynek "B3", realizowany w Lublinie w ramach kolejnego etapu inwestycji pn. "Sky House",
• budynki "A4" i "A5", realizowane w Lublinie w ramach kolejnego etapu inwestycji pn. "Osiedle Marina",
• budynek "B", realizowany w Janowie Lubelskim, jako kolejny etap inwestycji pn. "Klonowy Park",
• budynek "A", realizowany w Tarnobrzegu, jako pierwszy etap inwestycji pn. "Nova Targowa".

Poza umowami znaczącymi dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, o których mowa w punkcie 3.4.1 niniejszego sprawozdania, pozostałe zdarzenia, jakie miały miejsce w 2016 r., a które Zarząd Spółki identyfikuje jako znaczące, to:

• podjęcie w dniu 18 lutego 2016 r. uchwały w sprawie emisji przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k.) do 5 000 sztuk zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A, niemających formy dokumentu, o łącznej wartości do 5 000 tys. zł; przydział obligacji nastąpił w dniu 24 lutego 2016 r. (szczegóły: raporty bieżące nr 6/2016 i 7/2016). niniejszego sprawozdania, za istotne zdarzenia
• rezygnacja Pani Agnieszki Buchajskiej z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 37/2016),
• powołanie do Rady Nadzorczej Spółki Pana Macieja Węgorkiewicza (raport bieżący nr 38/2016),
• rezygnacja Pana Tomasza Dukały z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 39/2016),
• rezygnacja Pana Jakuba Leonkiewicza z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 51/2016),
• powołanie do Rady Nadzorczej Spółki Pani Joanny Grzelczak (raporty bieżące nr 52/2016 i 53/2016),
• powołanie do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Marczuka (raporty bieżące nr 52/2016 i 53/2016).

2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA

2.1 Opis Grupy Kapitałowej WIKANA

W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wchodziły następujące jednostki:

I. Jednostka dominująca:

WIKANA S.A. ("Emitent", "Spółka") - jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe oraz zarządzanie Grupą Kapitałową i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

II. Jednostki zależne:

BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Sp. z o.o.) prowadzi działalność w województwie lubelskim w zakresie wytwarzania energii z odnawialnych źródeł. Jednocześnie BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. jest komplementariuszem BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A.), prowadzącej działalność związaną z wytarzaniem i handlem energią pochodzącą ze źródeł odnawialnych, w której rolę akcjonariusza pełni Spółka.

• Multiserwis S.A. w likwidacji jedyny podmiot z Grupy, którego przedmiotem działalności była detaliczna dystrybucja obuwia. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, spółka jest w likwidacji.
• WIKANA FORTEM Sp. z o.o. spółka, która jest jedynym komplementariuszem WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k., która to spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ACER S.K.A.)
• WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o. spółka, która swą działalność koncentruje przede wszystkim na świadczeniu na rzecz innych podmiotów Grupy Kapitałowej usług: doradczych, związanych z przygotowaniem inwestycji oraz zastępstwa inwestycyjnego.
• WIKANA MERITUM Sp. z o.o. spółka, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem dla następujących spółek z Grupy Kapitałowej:
• WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA Sp.k. (spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA S.K.A.).
• WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.).
• WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A.).
• WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A.).
• WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA S.K.A.).
• WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. (spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA S.K.A.).
• WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. (spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA S.K.A.).

Spółka posiada 100% akcji w ww. spółkach, za wyjątkiem: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A., WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A., WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A., w których po 50% akcji zostało

przewłaszczonych na zabezpieczenie wierzytelności obligatariusza w związku z emisją obligacji serii B WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.

• WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji - prowadzi działalność w zakresie usług projektowych oraz przygotowania inwestycji; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem następujących spółek:
• WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 02 S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 02 S.K.A.).
• WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 05 MARINA S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 05 MARINA S.K.A.).
• WIKANA PRIM Sp. z o.o. (poprzednio: PRIM Sp. z o.o.) spółka, przy zawiązaniu której 100% udziałów objęła Multiserwis S.A. (obecnie: Multiserwis S.A. w likwidacji). W dniu 6 listopada 2015 r. 100% udziałów spółki zostało sprzedanych na rzecz Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k., tj. spółki która powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A., poprzednio: PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A., wcześniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A.
• WIKANA PROJECT Sp. z o.o. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest jedynym akcjonariuszem w WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DELTA S.K.A.
• WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; wspólnikiem, poza Spółką, jest także WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA S.K.A. z siedzibą w Lublinie, która posiada 75,06% udziałów tejże spółki; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem następujących spółek, utworzonych w celu prowadzenia działalności deweloperskiej:
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 03 MIASTECZKO S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 03 MIASTECZKO S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DELTA S.K.A.
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod

firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA S.K.A.).

• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA S.K.A.
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA S.K.A.
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON S.K.A.
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE S.K.A.
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.).
• WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY S.K.A.
• Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasz Dom" Sp. z o.o. (poprzednio: Towarzystwo Budownictwa Społecznego "WIKANA" Sp. z o.o.) - zajmuje się usługowym zarządzaniem nieruchomościami – zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe.
• ZIELONE TARASY S.A. spółka prowadząca działalność w zakresie segmentu OZE; w dniu 27.04.2016 r. 100% akcji spółki, należących wcześniej do WIKANA Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, zostało sprzedanych na rzecz Spółki.

Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Dodatkowo, w okresie sprawozdawczym Spółka posiadała 100% certyfikatów inwestycyjnych (traktowanych jako odpowiednik udziałów spółek zależnych objętych konsolidacją) w WIKANA Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie (WIKANA FIZ), reprezentowanym przez Copernicus Capital TFI S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 14 kwietnia 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Inwestorów WIKANA FIZ podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania Funduszu z dniem 2 maja 2016 r., w efekcie czego Fundusz został wykreślony z rejestru sądowego.

Jedynym podmiotem w Grupie Kapitałowej, który na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada oddziały, to Multiserwis S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie, posiadająca oddział w Zamościu przy ul. Fabrycznej 1 oraz w Lublinie przy ul. Cisowej 11. Żadna z jednostek Grupy Kapitałowej nie posiada zakładów.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i wpływ tych zmian na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej

Zmiany, jakie zaszły w strukturze Grupy Kapitałowej na przestrzeni 2016 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, dotyczyły przede wszystkim:

• zwrotnego przeniesienia własności akcji wybranych spółek z Grupy Kapitałowej, które zostały przewłaszczone na zabezpieczenie na rzecz obligatariusza w związku z dokonaną przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. z siedzibą w Lublinie emisją obligacji serii B,
• przeniesienia na Spółkę własności 100% akcji 3 podmiotów z Grupy Kapitałowej, które dotychczas były zależne od Spółki poprzez WIKANA FIZ,
• rozwiązania WIKANA FIZ,
• zmiany komplementariusza czy form prawnych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że ww. zmiany miały charakter wyłącznie porządkowy i organizacyjny i były konsekwencją zapoczątkowanej w 2014 r. i realizowanej na przestrzeni kolejnych kwartałów restrukturyzacją Grupy Kapitałowej, mającej na celu uproszczenie i usprawnienie funkcjonowania Grupy zgodnie z najlepszymi standardami funkcjonowania podmiotów prowadzących działalność deweloperską.

Zarząd Spółki wskazuje także, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, takie jak: połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaż jednostek z Grupy Kapitałowej czy utrata kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi, za wyjątkiem opisanych powyżej. Ponadto, w omawianym czasie, nie miały miejsca zdarzenia takie jak utrata kontroli czy uzyskanie kontroli nad inwestycjami długoterminowymi.

Poza inwestycjami w jednostki zależne, Grupa Kapitałowa posiada na obszarze Polski południowo-wschodniej bank ziemi, który pozwala na zbudowanie ok. 1 500 lokali, o szacowanej powierzchni użytkowej (zarówno mieszkań, jak i usług) ok. 85 tys. m² .

2.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową WIKANA

Zarówno na przestrzeni 2016 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca znaczące zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

3 Opis działalności Grupy Kapitałowej WIKANA

3.1 Opis podstawowych produktów i usług

Przedmiotem działalności Spółki oraz jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, zgodnie ze statutami/umowami spółek, były:

• działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• działalność deweloperska,
• zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
• wynajem powierzchni,
• wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,
• sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych,
• działalność rachunkowo-księgowa.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności deweloperskiej – od pozyskania gruntów, poprzez uzyskanie zezwolenia na budowę, nadzór nad wykonawstwem inwestycji, aż po przekazanie gotowych lokali nabywcom. Projekty inwestycyjne realizowane są poprzez spółki celowe, tj. jednostki zależne założone w celu realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych. Budowy prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym, zewnętrznym spółkom budowlanym. Sprzedaż nieruchomości lokalowych prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura sprzedaży.

Poza powyższym, Spółka świadczy także usługi na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w tym zarządzania i księgowe.

Niezależenie od prowadzonej działalności deweloperskiej, Grupa prowadzi działalność w segmencie odnawialnych źródeł energii. Spółki działające w ramach tego segmentu wytwarzają cztery podstawowe produkty: 1) energię elektryczną, 2) energię cieplną, 3) prawa majątkowe PMOZE-BIO, 4) prawa majątkowe PMGM. Dodatkowo spółki te prowadzą usługę z zakresu utylizacji odpadów i ten rodzaj usługi w najbliższym czasie będzie kontynuowany.

Grupa, poprzez wybrane spółki celowe, prowadzi także działalność w zakresie wynajmu powierzchni w obiektach handlowych położonych w Inowrocławiu i Kaliszu (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.) oraz w obiektach handlowych położonych w: Krakowie, Gorzowie Wielkopolskim, Łodzi i Milejowie (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A.), jak również w zakresie usługowego zarządzana nieruchomościami, zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe (Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasz Dom" Sp. z o.o.)

Z uwagi na to, iż działalność w zakresie wynajmu nieruchomości nie jest działalnością podstawową Grupy Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej nie wyklucza procesu dezinwestycji na warunkach uzasadnionych rachunkiem ekonomicznym.

Z uwagi na niejednolity zakres źródeł przychodów w niniejszym Sprawozdaniu odstąpiono od prezentacji ilościowej sprzedaży w ramach poszczególnych obszarów prowadzonej działalności. Jednocześnie informacje nt. sprzedaży zrealizowanej w ramach poszczególnych segmentów działalności zostały zaprezentowane w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania.

3.2 Rynki zbytu

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie usług deweloperskich. Całość przychodów generowana jest na obszarze Polski – Grupa nie prowadzi sprzedaży eksportowej. W tym obszarze Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców, gdyż odbiorcami Grupy są w zdecydowanej większości osoby fizyczne nabywające lokale mieszkalne.

W kolejnych latach bardziej istotnego znaczenia będą nabierać relacje dostawców ze spółkami zależnymi Grupy, poprzez które to podmioty Grupa w coraz szerszym zakresie realizować będzie działalność gospodarczą.

W segmencie odnawialnych źródeł energii, działalność operacyjną prowadzi spółka BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Sp. z o. o.), która wytwarza energię elektryczną i cieplną. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży czterech produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej, praw majątkowych PMOZE-BIO i praw majątkowych PMGM. Sprzedaż energii elektrycznej spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Odbiorcą 100% produkcji jest spółka PGE Obrót S.A. w ramach zawartej długoterminowej umowy sprzedaży. Sprzedaż energii cieplnej odbywa się lokalnie do Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Piaskach w ramach długookresowej umowy sprzedaży i do Spółki BIOWATT S.A. Podmioty te odbierają do 60% produkcji energii cieplnej. Pozostała część jest zagospodarowywana na potrzeby własne. Sprzedaż praw majątkowych odbywa się w części poprzez Towarową Giełdę Energii, gdzie cena sprzedaży uzależniona jest od notowań praw majątkowych. BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. ma również podpisaną, na określony wolumen, umowę sprzedaży praw majątkowych (zarówno PMOZE-BIO, jak i PMGM), przy stałej cenie na dany rok, z jednym z głównych producentów energii w Polsce.

W segmencie wynajmu powierzchni komercyjnej odbiorcami Grupy są podmioty prowadzące działalność handlową na powierzchni wynajmowanej w danym obiekcie handlowym.

W 2016 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż deweloperska 2016 w podziale ze względu na lokalizację przedstawia się następująco:

	Mieszkania		Lokale usługowe
Miasto	Liczba	PUM	Liczba	PU
Lublin	130	7 724	5	354
Rzeszów	71	4 231	-	-
Krosno	20	1 200	1	27
Zamość	34	1 704
Puławy	-	-	2	160
Tarnobrzeg	4	226	-	-
SUMA	259	15 085	8	541

Sprzedaż deweloperska 2016 w podziale na inwestycje przedstawia się następująco:

		Mieszkania	Lokale usługowe
Inwestycja	Liczba	PUM	Liczba	PU
Miasteczko Wikana B12	2	107	4	301
Miasteczko Wikana B13	5	924
Misjonarska 12	9	455
Nova Targowa A	4	226
Oranżeria	9	461
Osiedle Generalskie B1			1	27
Osiedle Generalskie B3	20	1 200
Osiedle Marina A3	4	210	1	53
Osiedle Marina A4-5	16	809
Osiedle Olimpijskie			2	160
Osiedle Panorama V	18	849
Sky House B2	69	3 826
Sky House B3	16	932
Świerkowa Aleja 6	5	186
Świerkowa Aleja 7	29	1 518
Tęczowe Osiedle	2	347
Zielone Tarasy HIK	2	165
Zielone Tarasy LEFN	49	2 869
SUMA	259	15 085	8	541

Miasto	Inwestycja	PU
Lublin	Sky House B3	1 664 m2
Lublin	Osiedle Marina A4-A5	2 5 437 m
Tarnobrzeg	Nova Targowa	2 2 467 m
Janów Lubelski	Klonowy Park B	2 1 584 m

Poniżej Spółka zamieszcza zestawienie aktualnie realizowanych projektów deweloperskich

3.3 Rynki zaopatrzenia

Grupa w ramach działalności deweloperskiej ponosi głównie koszty usług budowlanych oraz koszty zakupu gruntów pod projekty deweloperskie. Zakup gruntów nie wiąże się z uzależnieniem od jednego dostawcy, natomiast w przypadku usług budowlanych Grupa dokonuje wyboru generalnego wykonawcy w drodze postępowania przetargowego z zachowaniem elementów konkurencji, a generalny wykonawca jest odpowiedzialny za całość prac budowlanych. Grupa w procesie wyboru wykonawców ocenia między innymi ich kondycję finansową, zasoby i doświadczenie.

W 2016 r. udział żadnego z dostawców/wykonawców nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

3.4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA

3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej

W 2016 roku spółki z Grupy Kapitałowej, poza umowami przenoszącymi własność lokali, były stronami także następujących umów handlowych:

• w dniu 14 stycznia 2016 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k.) zawarła z Przedsiębiorstwem Wielobranżowym DOM PLUS Michał Duda, Jacek Całka S.C. ("Wykonawca") umowę o wykonanie robót budowlanych, polegających na realizacji w Lublinie przy ul. Misjonarskiej 12a trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych, wraz z instalacjami, przyłączami oraz zagospodarowaniem terenu (szczegóły: raport bieżący nr 2/2016),
• w dniu 28 stycznia 2016 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER S.K.A. (obecnie: WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k.) zawarła z INVEST PARTNER ARKADIUSZ MATUŁA - SPÓŁKA KOMANDYTOWA umowę o wykonanie robót budowlanych, polegających na realizacji kolejnego etapu inwestycji pod nazwą MIASTECZKO WIKANA w Lublinie przy ul. Kasztelańskiej, tj. trzech zespołów budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie szeregowej, wraz z instalacjami oraz zagospodarowaniem terenu (szczegóły: raport bieżący nr 4/2016),
• w dniu 10 lutego 2016 r. WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA S.K.A. (obecnie: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k.) zawarła z SKANSKA S.A. umowę o wykonanie

robót budowlanych, polegających na realizacji budynku mieszkalnego wielorodzinnego B3, wraz z garażem podziemnym, instalacjami oraz zagospodarowaniem terenu, w ramach inwestycji pod nazwą Sky House w Lublinie (szczegóły: raport bieżący nr 5/2016),

• w dniu 15 lipca 2016 r. WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A. zawarła ze znaczącym akcjonariuszem Spółki umowę, na podstawie której zaciągnęła zobowiązanie wekslowe na kwotę 7,3 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 41/2016),
• w dniu 27 lipca 2016 r. WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k. zawarła z RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. umowę kredytu budowlanego do najwyższej kwoty zobowiązań 8,6 mln zł i kredytu VAT do najwyższej kwoty zobowiązań 0,4 mln zł, celem pozyskania finansowania przedsięwzięcia inwestycyjnego realizowanego w Lublinie pod nazwą "Miasteczko Wikana B13" (szczegóły: raport bieżący nr 43/2016),
• w dniu 18 sierpnia 2016 roku WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A. (obecnie: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp. k.) zawarła z LUBELSKIM PRZEDSIĘBIORSTWEM BUDOWLANYM Sp. z o.o. umowę o kompleksowe wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu zespołu zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami oraz zamkniętym parkingiem podziemnym, wraz z niezbędną infrastrukturą i zagospodarowaniem terenu, składającej się na budynki A4 i A5, realizowane w Lublinie w rejonie ulic Ks. L. Zalewskiego i A. Słomkowskiego w ramach kolejnego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina" (szczegóły: raport bieżący nr 45/2016),
• w dniu 18 sierpnia 2016 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k.) zawarła z REM Sp. z o.o. umowę o kompleksowe wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu budynku mieszkalnego wielorodzinnego A, wraz z garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu, jako pierwszego etapu inwestycji realizowanej w Tarnobrzegu przy ul. Targowej pod nazwą "Nova Targowa" (szczegóły: raport bieżący nr 46/2016),
• w dniu 29 sierpnia 2016 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k.) zawarła z "ST INVEST" Zbigniew Tarłowski, Karol Szczech s.c. umowę o wykonanie robót budowlanych związanych z realizacją budynku mieszkalnego wielorodzinnego B oraz wykonaniem zagospodarowania terenu w ramach II etapu inwestycji pod nazwą "Klonowy Park" w Janowie Lubelskim (szczegóły: raport bieżący nr 47/2016),
• w dniu 23 września 2016 r. WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A. (obecnie: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k.) zawarła z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną umowę kredytu budowlanohipotecznego do łącznej kwoty zobowiązań 17,6 mln zł, celem pozyskania finansowania przedsięwzięcia inwestycyjnego, polegającego na budowie dwóch budynków wielomieszkaniowych (A4 - A5), realizowanych w Lublinie w rejonie ulic Ks. L. Zalewskiego i A. Słomkowskiego w ramach kolejnego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina". " (szczegóły: raport bieżący nr 50/2016).

w dniu 10 listopada 2016 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp. k. z siedzibą w Lublinie zawarła z Nadsańskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Stalowej Woli umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego deweloperskiego w kwocie 5,3 mln zł z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego A, wraz z garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu, jako pierwszego etapu inwestycji realizowanej w Tarnobrzegu przy ul. Targowej pod nazwą "Nova Targowa" (szczegóły: raport bieżący nr 56/2016).

Poza powyższym, w dniu 31 marca 2016 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A. zawarła aneks do umowy, na podstawie której zaciągnęła zobowiązanie wekslowe na kwotę 4 200 tys. zł, zmieniający termin wykupu weksla z dnia 31 marca 2016 r. na dzień 31 grudnia 2016 r. (szczegóły: raport bieżący nr 8/2016).

3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek

Zestawienie kredytów bankowych, wraz z podaniem limitów kredytowych

W 2016 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiadały umów kredytowych. Poniżej natomiast zamieszczono zestawienie umów kredytowych obowiązujących według stanu na koniec 2016 r.

Kredytodawca	Przyznana kwota kredytu w tys. zł	Kwota zadłużenia w tys. zł	Termin spłaty	Oprocentowanie
Deutsche Bank PBC S.A.	4 515	3 226	30.04.2027	Zmienne
Deutsche Bank PBC S.A.	1 868	1 037	01.02.2021	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	1 719	1 600	20.08.2045	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	2 900	2 065	25.01.2037	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	4 000	3 635	25.12.2038	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	7 300	4 424	25.08.2030	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	2 454	1 528	25.04.2030	Zmienne
Bank Gospodarstwa Krajowego	4 164	2 630	25.07.2030	Zmienne
Bank Ochrony Środowiska S.A.	7 420	1 156	16.08.2019	Zmienne
Raiffeisen Polska S.A.	9 000	6 269	29.09.2017	Zmienne
mBank Hipoteczny S.A.	17 569	0	27.08.2021	Zmienne
Nadsański Bank Spółdzielczy	5 335	0	30.09.2018	Zmienne
Razem	68 244	27 570

Zestawienie pożyczek

Poniżej zamieszczono zestawienie pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych w 2016 r.

Pożyczkodawca	Przyznana kwota pożyczki w tys. zł	Kwota zadłużenia w tys. zł	Termin spłaty	Oprocentowanie
	300	384	31.12.2017	Zmienne
Agnieszka Buchajska	70	83	31.12.2017	Zmienne
	95	101	31.12.2017	Zmienne
Palametra Holdings Limited (wcześniej:	3 530	3 394	31.12.2017	Zmienne
Renale Management Limited)	150	175	31.03.2017	Zmienne
Palametra Holdings	1 300	1 208	31.12.2017	Zmienne
Limited (wcześniej:	100	117	31.03.2017	Zmienne
Ipnihome Limited)	110	117	31.12.2017	Zmienne
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej	4 062	2 320	20.12.2020	Zmienne
	700	845	31.01.2018	Zmienne
	357	439	31.12.2017	Zmienne
Sanwil Holding S.A.	1 000	1 201	31.01.2018	Zmienne
	2 000	2 702	31.12.2017	Zmienne
Pozostałe	-	103
Razem	13 774	13 189

Spółki z Grupy Kapitałowej w 2016 r. nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy oraz innym niż powiązane kapitałowo, bądź osobowo z Grupą.

3.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi

w tysiącach złotych	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
	01-sty-16 31-gru-16	01-sty-15 31-gru-15	31-gru-16	31-gru-15
Agnieszka Buchajska	9	55	3	2
Podmioty powiązane z członkami zarządu	55	-	50	-
Sprzedaż produktów i usług	64	55	53	2

w tysiącach złotych	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
	01-sty-16 31-gru-16	01-sty-15 31-gru-15	31-gru-16	31-gru-15
Agnieszka Buchajska	401	441	72	69
Podmioty powiązane z członkami zarządu	536	496	12	-
Zakup produktów i usług	937	937	84	69

w tysiącach złotych	Nierozliczone saldo na dzień	Wartość transakcji w okresie				Nierozliczone saldo na dzień
	31-gru-15	Udzielenie	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	31-gru-16
Buchajska Agnieszka	581	-	-	47	-	628
Buchajski Adam	43	-	-	-	-	43
Sanwil Holding S.A.	4 878	-	-	309	-	5 187
Palametra Holdings Limited (wcześniej: Renale Management Limited)	3 362	212	(20)	226	(211)	3 569
Palametra Holdings Limited (wcześniej: Ipnihome Limited)	1 359	79	(15)	98	(79)	1 442
AGIO RB FIZ	455	-	(140)	10	(325)	-
Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki)	10 678	291	(175)	690	(615)	10 869

w tysiącach złotych	Wartość transakcji w okresie:			Nierozliczone saldo na dzień
	01-sty-16 31-gru-16	01-sty-15 31-gru-15	31-gru-16	31-gru-15
Ipnihome Limited	-	-	270	270
Buchajski Adam	(179)	-	-	179
Misiak Krzysztof	(210)	-	-	210
Buchajska Agnieszka	(50)	-	-	50
FIZ WIKANA	(7)	-	-	7
Zambud	(55)	(55)	1 770	1 825
VALUE FIZ*	5 985	4 286	10 271	4 286
Pozostałe zobowiązania	5 484	4 231	12 311	6 827

*Dnia 22.04.2016 r. VALUE FIZ nabył wierzytelność od spółki RDI LLC, która 20.04.2016 r. nabyła wierzytelność od AGIO RB FIZ.

3.4.4 Poręczenia i gwarancje

W 2016 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, jak również nie udzielały poręczeń oraz gwarancji za zobowiązania podmiotów innych niż z Grupy.

3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały innych umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, poza tym spółki z Grupy Kapitałowej były stronami umów typowych dla prowadzonej działalności.

Zarządowi Spółki nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.

3.4.6 Umowy i transakcje znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego

• w dniu 6 lutego 2017 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. zawarła z Nadsańskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Stalowej Woli umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego - deweloperskiego w kwocie blisko 3,7 mln zł z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego B, wraz z zagospodarowaniem terenu, jako drugiego etapu inwestycji realizowanej w Janowie Lubelskim pod nazwą "Klonowy Park" (szczegóły: raport bieżący 6/2017);
• w dniu 10 lutego 2017 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. zawarła z INVEST PARTNER ARKADIUSZ MATUŁA - SPÓŁKA KOMANDYTOWA umowę o wykonanie robót budowlanych, polegających na realizacji (w dwóch etapach) trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych (A, B, C), wraz z garażami podziemnymi, instalacjami oraz zagospodarowaniem terenu, w ramach czwartego etapu (B4) inwestycji pod nazwą "Sky House" w Lublinie (szczegóły: raporty bieżące: 7/2017 i 9/2017).

4 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA

4.1 Omówienie sytuacji finansowej

W 2016 roku Grupa Kapitałowa odnotowała (na poziomie skonsolidowanym) 2 850 tys. zł zysku, przy 73 256 tys. zł przychodów z działalności operacyjnej. W 2016 roku przychody Grupy z działalności deweloperskiej wyniosły 62 124 tys. zł. Obecnie Grupa kontynuuje realizację wcześniej rozpoczętych projektów deweloperskich w: Lublinie ("Sky House B3", "Osiedle Marina A4-A5"), Tarnobrzegu ("Nova Targowa A"), Janowie Lubelskim ("Klonowy Park B"). W przyszłych okresach przewidywane jest realizowanie kolejnych projektów deweloperskich na terenie województw: lubelskiego i podkarpackiego.

Do momentu przekazania lokali mieszkalnych aktami notarialnymi koszty budowy akumulowane są i wykazywane w sprawozdaniach finansowych jako zapasy, przychody zaś jako przychody przyszłych okresów.

W 2016 roku Grupa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 3 011 tys. zł. W przyszłych okresach Grupa będzie dążyć do zapewnienia rentowności działania tego segmentu.

W ramach segmentu sprzedaży detalicznej w pierwszym kwartale 2016 roku podjęta została decyzja o zainicjowaniu procesu rozwiązania jedynej spółki zależnej prowadzącej działalność w ramach tego segmentu.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca nietypowe zdarzenia, które w ocenie Zarządu Spółki mogłyby mieć znaczący wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy 2016.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających m. in. z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań przeterminowanych).

Na dzień 31.12.2016 r. łączna kwota zobowiązań Grupy przypadających do spłaty w 2017 roku (tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw wynosi 93 436 tys. zł. Składają się na tę pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązania handlowe, a także przychody przyszłych okresów (poziom przychodów przyszłych okresów równy 9 674 tys. zł odpowiada w przeważającej części kwocie wpłaconych przez klientów środków finansowych na podstawie umów kupna mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach deweloperskich). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych wynoszącej 96 306 tys. zł, w praktyce spłacie podlegać będzie kwota do 83 762 tys. zł, tj. pomniejszona o kwotę rezerw oraz przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów deweloperskich (określoną MSR 18) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży mieszkań po przekazaniu ich klientom. Ewentualna spłata tych zobowiązań (przychody przyszłych okresów) wobec nabywców mieszkań byłaby konieczna w sytuacji niewywiązania się z zawartych umów sprzedaży mieszkań np. poprzez przerwanie lub drastyczne przekroczenie terminów budowy, co w opinii Zarządu należy wykluczyć.

W wyniku dokonanej analizy Zarząd określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań krótkoterminowych:

• Wpływy z nowych umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do oferty Grupy Kapitałowej w 2017 roku,
• Wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach deweloperskich, zawartych przed 31.12.2016 roku – dokonywanych przez klientów zgodnie z harmonogramami zawartymi w ww. umowach,
• Wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych,
• Procesu dezinwestycji obejmującego zbycie wybranych aktywów, w ramach przyjętego przez Zarząd Spółki planu optymalizacji struktury aktywów poprzez sprzedaż wybranych

składników majątku trwałego (np. istniejących nieruchomości niedeweloperskich lub niektórych projektów niemieszkaniowych).

Ponadto Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie dodatkowych środków finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej wspierających obsługę zobowiązań finansowych i handlowych. W ramach powyższych działań prowadzone są prace nad pozyskaniem kredytów bankowych finansujących realizację projektów deweloperskich oraz emisjami obligacji, z których środki są i zostaną użyte do refinansowania dotychczasowych zobowiązań oraz finansowania projektów deweloperskich.

Powyższe nie stanowią katalogu zamkniętego, a ich realizacja będzie uzależniona od warunków finansowych i korzyści jakie przyniosą Grupie.

Koniunktura na rynku mieszkaniowym umożliwi zdaniem Zarządu realizację planów sprzedażowych mieszkań w skali, która zapewni niezakłócone kontynuowanie działalności, w tym spłatę wymagalnych zobowiązań.

Zdaniem Zarządu, m.in. dzięki zdynamizowaniu sprzedaży lokali mieszkalnych, nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.

Grupa finansuje swoje plany inwestycyjne głównie ze środków własnych oraz pozyskanych poprzez emisje obligacji, a także kredytów oraz z zaliczek wpłacanych przez klientów. W zależności od zamierzeń inwestycyjnych aranżuje adekwatne źródła finansowania. Grupa ma pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

W segmencie odnawialnych źródeł energii spółki finansują projekty z otrzymanych dotacji, środków własnych oraz kredytów i pożyczek. Wszystkie projekty założone do realizacji zostały zweryfikowane i nie wykazują zagrożenia w fazie realizacji innego niż ryzyko typowe dla prowadzonej działalności.

4.2 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2016 Grupa Kapitałowa przeznaczyła wpływy z emisji obligacji na następujące cele:

• 17 284 tys. zł z emisji obligacji serii B WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.) na dokonany w IV kwartale 2015 r. wcześniejszy wykup obligacji serii A ww. spółki,
• 4 485 tys. zł z emisji obligacji serii B WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.) na udzielenie pożyczki podmiotowi z Grupy Kapitałowej,
• 231 tys. zł z emisji obligacji serii B WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.) na współfinansowanie kosztów realizacji inwestycji deweloperskich w Lublinie i Rzeszowie,

5 000 tys. zł z emisji obligacji serii A WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp. k. na współfinansowanie kosztów realizacji inwestycji deweloperskiej w Lublinie.

Po zakończeniu roku obrotowego 2016 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Grupa Kapitałowa przeznaczyła wpływy z emisji obligacji na następujące cele:

6 516 tys. zł z emisji obligacji serii A WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A. na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej.

W roku obrotowym 2016 r., jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji akcji.

4.3 Istotne pozycje pozabilansowe

W Grupie Kapitałowej nie występują pozycje pozabilansowe.

4.4 Prognozy wyników finansowych

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 r.

4.5 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 - 92 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zawarte w ramach skonsolidowanego raportu za rok obrotowy 2016 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 82 ust. 2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia

5.1 Strategia Grupy Kapitałowej WIKANA

Strategia rozwoju Jednostki Dominującej, spółek deweloperskich i pozostałych jednostek z Grupy na najbliższy, co najmniej 12 miesięczny okres skoncentruje się na następujących kierunkach:

• intensyfikacji działań w kierunku istotnego zwiększenia tempa i skali działalności, w tym rozpoczęcia realizacji kolejnych inwestycji na posiadanych gruntach,
• umacnianiu pozycji Spółki wśród innych firm deweloperskich, dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności i wzmacnianiu pozycji na rynkach, na których Spółka jest obecna,
• konsekwentnym zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej działalności,
• dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności,
• dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich,
• pozyskiwaniu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie.

5.2 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA

W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy w następujących obszarach:

• działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• działalność deweloperska,
• zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
• wynajem powierzchni,
• wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,
• działalność rachunkowo-księgowa.

Istotna część projektów deweloperskich będzie realizowana w ramach spółek celowych, tak więc wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej.

W zakresie rozwoju spółek działających w segmencie odnawialnych źródeł energii Grupa będzie dążyła do maksymalizacji przychodów z czynnej biogazowni w Piaskach oraz optymalizacji aktywów segmentu OZE.

Przewidywany rozwój Grupy oraz poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy będzie skorelowany z realizacją strategii rozwoju Grupy.

5.3 Ryzyko prowadzonej działalności

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej w punkcie: "Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona".

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy Kapitałowej.

Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych jak również ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak również wzrost stóp procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania kredytów, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki, co może skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby lokali. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji o stałej stopie procentowej nie są narażone na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne są od wielu czynników. Przyszła pozycja, a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne są od skuteczności wypracowanej strategii działania. Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich

Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego zaangażowania kapitałowego i są, w swej istocie, obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności: (1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów deweloperskich zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, (7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, jak również (9) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych

Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego wykonawstwa. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Grupy, (5) dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje również ryzyko związane

z utratą przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu deweloperskiego. Pomimo, iż Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia, w razie takiej konieczności, kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym zmiany dotyczące przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej na lokalnych rynkach mieszkaniowych

Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane są w Lublinie, Janowie Lubelskim i Tarnobrzegu. Grupa Kapitałowa na bieżąco analizuje rynek działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, jednakże korzyści płynące z ekspansji na inne rynki wydają się obecnie Zarządowi niewspółmierne do ryzyka związanego z tego typu decyzją. W związku z tym, w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa Kapitałowa jest już obecna. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z możliwością wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali

Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu od: możliwości rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach, wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków mieszkaniowych, na których działa Grupa Kapitałowa i realizacji jej programu naprawczego.

Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna konkurencja na

rynku nieruchomości, (2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (3) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa Kapitałowa. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa. W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność.

Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi

Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza analizę geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np. znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie przepisów ochrony środowiska

Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z infrastrukturą

Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury takiej jak drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, iż realizacja projektu na danej działce będzie niemożliwa lub, w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę, zbyt droga. Istnieje ryzyko, iż ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu danego projektu deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem

deweloperskim, co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych takim projektem. Organy administracji mogą także zażądać, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego

Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata danych może spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w kontaktach z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować, że wykorzystywane przez nią systemy informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych potrzeb. Wystąpienie awarii systemów informatycznych lub niezaspokajanie przez nie przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych

Istniejący obecnie w Polsce, w tym w szczególności w miastach, w których Grupa Kapitałowa realizuje inwestycje, system ksiąg wieczystych jest nieefektywny, w szczególności z uwagi na opóźnienia z jakimi istotne zdarzenia prawne mogą być ujawniane w księgach wieczystych. Co do zasady, z uwagi na rękojmię wiary publicznej ksiąg wieczystych, osoba dokonująca czynności prawnej o skutkach rozporządzających z osobą uprawnioną według treści księgi wieczystej nabywa własność lub inne prawo rzeczowe, choćby właścicielem był w rzeczywistości inny podmiot, chyba że nabywca wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o niezgodności treści księgi z rzeczywistym stanem prawnym. Z uwagi na możliwe opóźnienia ujawniania w księgach wieczystych zmian podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości oraz powyższą zasadę rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych obrót nieruchomościami wiąże się z ryzykiem nabycia nieruchomości od osoby nieuprawnionej, lecz ujawnionej w księdze wieczystej. Ryzyko to może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleci realizację projektu deweloperskiego, może w każdym czasie żądać od tej spółki gwarancji zapłaty w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego wykonawcy, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Zgodnie z powołaną ustawą prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani ograniczyć przez czynność prawną, zaś wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 Kodeksu Cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów deweloperskich lub wręcz uniemożliwić ich realizację. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia

Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawieranych przez generalnych wykonawców Grupy. W przypadku fizycznego zniszczenia tych budynków na wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa Kapitałowa może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto, polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Grupy Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić środki zainwestowane w projekt deweloperski dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i które powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt,

iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń

W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa, w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa. Pomimo, iż dotychczas nie uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd Spółki, wedle jego najlepszej wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto nieruchomości, na których były, są lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej nie znajdują się na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach warszawskich). W związku z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje ryzyko, iż byli właściciele działek wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie gruntów na podstawie dekretu o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo, iż przed nabyciem nieruchomości Grupa Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze są rozstrzygające i nie można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu roszczenia podnoszone w przyszłości mogą mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek rozwijający się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego

Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia

w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach wieczystych i rejestrze gruntów

Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze są zgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności w zakresie danych o numerach i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych o osobach władających gruntem. W praktyce może to spowodować konieczność dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej procedury, opóźnić ustanowienie odrębnej własności lokali.

Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) w zw. z § 92 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. z dnia 27 czerwca 2013 r. Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami), Zarząd Spółki oświadcza, że w 2016 roku WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej również: "Emitent", "Spółka"), jako spółka giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w Załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej również "Dobre Praktyki"). Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce, pod adresem:

https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

WIKANA S.A. dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz by na każdym etapie jej funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy.

Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego, rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady ładu korporacyjnego stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi, jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

6.1 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego

W roku 2016 Emitent nie stosował jednej rekomendacji:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady związane byłoby z poniesieniem przez Emitenta istotnych kosztów.

oraz trzech następujących zasad ładu korporacyjnego:

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń, gdyż obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad

walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady związane byłoby z poniesieniem przez Emitenta istotnych kosztów.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki: W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia, niemniej jednak niniejsza zasada jest obecnie przedmiotem analizy, na podstawie której zgodnie ze wstępną intencją Zarządu sporządzona zostanie właściwa procedura.

• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły
• w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki: Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku, jak również z uwagi na fakt, że kwestia wynagrodzeń wpisuje się w ocenie Spółki w zakres tajemnicy przedsiębiorstwa, sposób prezentacji w sprawozdaniach z działalności danych dotyczących wynagrodzeń będzie kontynuowany zgodnie z aktualnymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

6.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na poziomie konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Również na Zarządzie Spółki spoczywa obowiązek sporządzania raportów okresowych.

System zarządzania ryzykiem w Spółce jest wielostopniowy.

Najważniejszą rolę w Spółce pełnią w niej naczelne organy Spółki, to jest Zarząd i Rada Nadzorcza.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej WIKANA system kontroli i zarządzania oparty jest na zarządach tych spółek, gdyż w spółkach tych na wskazany dzień nie było powołanej Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to Spółki oraz wybranych spółek zależnych tj. Multiserwis S.A. w likwidacji, ZIELONE TARASY S.A. i TBS "Nasz Dom" Sp. z o.o., gdzie jest powołana Rada Nadzorcza, która wykonuje swoje obowiązki nadzorcze zgodnie z KSH i regulaminami działania Rady Nadzorczej, jakie są uchwalone w tych spółkach.

W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem dotyczące przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz optymalizowania

i mitygowania ryzyka w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych.

Sprawozdania finansowe każdej ze spółek są przygotowywane przez Głównego Księgowego.

Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości i są weryfikowane na bieżąco przez zarządy spółek, które są odpowiedzialne za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową każdej ze spółek, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Zarząd Spółki na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego).

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Biegły rewident badający sprawozdanie jednostkowe Spółki, wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich.

Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego.

6.3 Akcje i akcjonariat

6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40 029 594,00 zł i dzieli się na: 16 766 559 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja oraz 3 248 238 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja.

6.3.2 Akcje własne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, nie posiadają akcji Spółki.

6.3.3 Struktura akcjonariatu

W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu kwartalnego, tj. od dnia 14 listopada 2016 r., jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, struktura akcjonariatu Spółki ulegała następującym zmianom:

• zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 29 grudnia 2016 r., MWM Investments Limited z siedzibą w Mriehel zbyła na mocy Porozumienia z dnia 13 października 2016 r. 6 320 124 akcje Spółki, stanowiące 31,58% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do oddania 6 320 124 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,58% ogólnej liczby głosu, które to akcje zostały przeksięgowane z rachunku maklerskiego MWM Investments Limited w dniu 27 grudnia 2016 r.;
• zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 29 grudnia 2016 r., Sarmira Limited z siedzibą w Mriehel zbyła na mocy Porozumienia z dnia 13 października 2016 r. 6 880 260 akcji Spółki, stanowiących 34,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do oddania 6 880 260 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,38% ogólnej liczby głosu, które to akcje zostały przeksięgowane z rachunku maklerskiego Sarmira Limited w dniu 27 grudnia 2016 r.;
• zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 29 grudnia 2016 r., wskutek rozliczenia transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym w dniu 27 grudnia 2016 r. VALUE Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") nabył od podmiotów wobec niego zależnych 13 200 384 akcje Spółki, stanowiące 65,95% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do oddania 13 200 384 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 35,95%

ogólnej liczby głosów, w efekcie czego zmienił się udział Funduszu w kapitale zakładowym Spółki z pośredniego i bezpośredniego na wyłącznie bezpośredni.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka miała dwóch akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 5% akcji Spółki, tj.:

• VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie, posiadający 13 209 766 akcji WIKANA S.A., stanowiących 66,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 13 209 766 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,00% ogólnej liczby głosów;
• Palametra Holdings Limited z siedzibą w Mriehel, posiadająca 1 612 000 akcji WIKANA S.A., stanowiących 8,05% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 612 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,05% ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/głosach
VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1	13 209 766	66,00%
Palametra Holdings Limited	1 612 000	8,05%
Pozostali	5 193 031	25,95%
Razem	20 214 797	100,00%

Tabela. Stan posiadania akcji Spółki przez znacznych akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2016 r.

Powyższa tabela odzwierciedla także stan posiadania akcji Spółki przez znacznych akcjonariuszy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Liczba akcji WIKANA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

	ŁĄCZNA LICZBA AKCJI WIKANA S.A. (SZT.)	ŁĄCZNA WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI WIKANA S.A.(PLN)
ZARZĄD	0	0
RADA NADZORCZA, w tym:	524 815	1 049 630

BUCHAJSKI ADAM	524 815	1 049 630
RAZEM:	524 815	1 049 630

Powyższa tabela odzwierciedla także liczbę akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Osoby zarządzające i pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych od Spółki.

6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

6.3.5.1 6.3.5.1 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych zgromadzeniach przysługuje liczba głosów równa liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów (§ 26 Statutu Spółki).

6.3.5.2 6.3.5.2 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki są ograniczenia wynikające z art. 159 w związku z art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczące okresów zamkniętych.

6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.

6.4 Specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2016 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających z przepisów Statutu.

6.5 Władze WIKANA S.A.

6.5.1 Zarząd

Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:

• dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
• członek Zarządu i prokurent,
• prokurent w przypadku prokury samoistnej.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.

6.5.1.1 Skład osobowy

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Zarząd Spółki funkcjonował w składzie dwuosobowym, w składzie:

• Robert Pydzik Prezes Zarządu,
• Agnieszka Maliszewska Członek Zarządu.

6.5.1.2 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Tryb pracy Zarządu, zakres wzajemnych relacji oraz zasady współpracy reguluje Regulamin Zarządu z 2011 r. oraz Statut Spółki. Obydwa dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Regulamin Zarządu WIKANA S.A. opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje zasadę I.Z.1.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa podstawowe dokumenty korporacyjne […]").

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.

Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do:

• wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności Spółki,
• wyznaczania i realizacji polityki rozwojowej, personalnej, handlowej, finansowej, zarządzania jakością oraz operacyjnej,
• terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do Sądu Rejestrowego,

• sporządzania sprawozdań finansowych Spółki,

• zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki,

• uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na które został zaproszony,
• udzielania Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej wyczerpujących wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem wymaganych dokumentów oraz innych materiałów,
• działania ze szczególna starannością przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewniania, aby transakcje te były dokonywane na warunkach rynkowych,
• reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami w ramach wewnętrznych umocowań i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje,
• prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki w sposób zgodny z wewnętrznymi przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużywanie prawa,
• regulacjami i utrzymywania kontaktów z mediami.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.

6.5.1.3 Wynagrodzenie Zarządu WIKANA S.A.

Grupa Kapitałowa, oprócz wynagrodzenia zasadniczego oraz płatności na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wypłaca kadrze kierowniczej wynagrodzenia na podstawie umowy o świadczenie usług i wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu.

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

w tysiącach złotych	01-sty-16 31-gru-16
Robert Pydzik Agnieszka Maliszewska	24 24
Wynagrodzenie kadry kierowniczej	48

Wynagradzania kadry kierowniczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych

w tysiącach złotych	01-sty-16
	31-gru-16
Robert Pydzik	88
Agnieszka Maliszewska	72
Wynagrodzenie kadry kierowniczej	160

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

6.5.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5, przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

6.5.2.1 Skład osobowy

W roku obrotowym 2016 struktura i skład Rady Nadzorczej Spółki ulegały następującym zmianom:

• w dniu w dniu 29 czerwca 2016 r. Pani Agnieszka Buchajska złożyła, ze skutkiem na koniec dnia 30 czerwca 2016 r., rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• w dniu 30 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 388 § 2 i 3 Ksh i § 29 ustęp 3 Statutu Spółki, w związku z § 27 ust. 2 Statutu Spółki, powołała do swojego składu Pana Macieja Węgorkiewicza, powierzając mu pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• z dniem 30 czerwca 2016 r. Pan Tomasz Dukała złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• z dniem 27 września 2016 r. Pan Jakub Leonkiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• w dniu 28 września 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 ust. 1 Ksh oraz § 27 ust. 1 Statutu Spółki, powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Joannę Grzelczak oraz Pana Marcina Marczuka.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• Krzysztof Misiak Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Adam Buchajski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Joanna Grzelczak Członek Rady Nadzorczej;
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej;
• Maciej Węgorkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

6.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji. Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• badanie rocznego sprawozdania finansowego,
• badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym,

• zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

• delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

• ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
• zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
• na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w Spółkach bądź przystępowanie do spółek,
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, jeśli wysokość powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3 wysokości kapitału zakładowego, w kwocie netto,
• zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,
• inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu sprawozdanie z działalności rady nadzorczej […]") Rada Nadzorcza w dniu 24 marca 2016 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej WIKANA S.A. za 2015 rok., które obejmowało między innymi: zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, ocenę pracy rady Nadzorczej, które następnie w dniu 9 maja 2016 r. przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Ponadto, zgodnie z zasadą II.Z.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.") Rada Nadzorcza przed każdym Walnym Zgromadzeniem Spółki rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym - uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą

być poinformowani o treści projektów uchwał. W tym trybie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Emitenta, co realizuje wspomnianą już zasadę I.Z.1.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa podstawowe dokumenty korporacyjne […]").

Regulamin Rady Nadzorczej został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2010 r.

6.5.2.3 Komitet Audytu

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy pięciu członków Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu lub wykonuje kolegialnie zadania Komitetu Audytu wskazane w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach). W związku z tym, że przez większą część roku obrotowego 2015 Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie nieprzekraczającym pięć osób, w tym czasie to ona wykonywała zadania Komitetu Audytu, w tym w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto, wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza, zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

w tysiącach złotych	01-sty-16
	31-gru-16
Agnieszka Buchajska (do 30.06.2016 r.)	37
Adam Buchajski	30
Tomasz Dukała (do 30.06.2016 r.)	15
Joanna Grzelczak	8

6.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej WIKANA S.A.

Jakub Leonkiewicz (do 27.09.2016 r.)	22
Marcin Marczuk	8
Krzysztof Misiak	30
Maciej Węgorkiewicz	15
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	165

6.5.2.5 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Zarówno w roku obrotowym 2016, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Grupie nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

6.6 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują:

• Kodeks Spółek Handlowych;
• Statut Spółki;
• Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;
• Stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.

Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje wspominaną już zasadę I.Z.1.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa podstawowe dokumenty korporacyjne […]").

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

• z własnej inicjatywy,
• na wniosek Rady Nadzorczej,
• na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art. 395 § 1 i art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych, w sposób określony zapisami art. 421, 422 i 423 Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych,
• podział zysków lub pokrycie strat,
• dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
• ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• ustalanie terminów "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy",
• inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze wspomnianą zasadą II.Z.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza Spółki rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Obowiązujący obecnie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. nr 13/X/2010 z dnia 7 października 2010 r., stanowi w szczególności, że korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z treścią Regulaminu, Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego

Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. W 2016 roku nie doszło do odwołania Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

W zakresie sposobu i trybu głosowania Regulamin stanowi, iż akcja zwyczajna daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu z uwzględnieniem zapisów paragrafu 26 ustęp 1 Statutu (tj. z uwzględnieniem, iż uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Głosy oddane to glosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się".

Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej Spółki ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Dotychczasowe posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w biurze Zarządu Spółki, co realizuje zasadę IV.Z.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.").

W trakcie Walnych Zgromadzeń był obecny co najmniej jeden członek Zarządu, przygotowany do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia, a ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani są członkowie Rady Nadzorczej Spółki, które to działania są zgodne z zasadą IV.Z.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

("Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. ").

6.7 Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A.

Zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu Spółki, dokonywanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1- 5 Kodeksu Spółek Handlowych:

• Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru;
• Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5;
• Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319;
• Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 324 i art. 327;
• Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

7 Pozostałe informacje

7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Emitent i jednostki od niego zależne są stronami postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość wynosi: 7 873 tys. zł, z czego:

• 4 549 tys. zł stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Emitenta i jednostek od niego zależnych. Postępowaniem o najwyższej wartości jest postępowanie wszczęte przez Spółkę w dniu 17 marca 2014r. przeciwko ABM Greiffenberger Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. W dniu 23 grudnia 2014r. Spółka zmodyfikowała podstawę prawną pozwu, żądając od pozwanej spółki zwrotu nienależnego świadczenia w kwocie: 4 189 tys. zł. Powództwo oceniane jest jako zasadne.
• 3 324 tys. zł stanowi łączną wartość postępowań dotyczących zobowiązań Spółki i jednostek od niej zależnych. Najwyższą wartość w tej grupie przedstawia pozew otrzymany przez Spółkę w dniu 23 listopada 2011 r. o zapłatę kwoty: 874 tys. zł na rzecz spółki prawa handlowego, której danych Spółka nie udostępnia z uwagi na ochronę dobra, jakim jest niepogarszanie sytuacji procesowej Spółki. Powództwo oceniane jest jako niezasadne.

7.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za 2016 rok jest BDO Sp. z o.o., z którą Spółka zawarła umowę w dniu 15 czerwca 2015 r.

Wynagrodzenie ww. podmiotu za czynności przeprowadzone w 2016 r. zostało określone następująco:

• 29 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r.,
• 39 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2016 r.,
• 34 tys. zł z tytułu świadczenia pozostałych usług.

Podmiotowi uprawnionemu do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2015 r. zostało wypłacone następujące wynagrodzenie:

• 29 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r.,
• 39 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 r.,
• 34 tys. zł z tytułu świadczenia pozostałych usług.

Powyższe kwoty są kwotami netto.

7.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego nie są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej, z uwagi na to, że działalność Grupy ma znikomy wpływ na środowisko naturalne.

Grupa Kapitałowa, w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, jest co prawda obowiązana uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, w tym przede wszystkim ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych, jednak dotychczas nie wystąpiły okoliczności skutkujące pojawieniem się po stronie Grupy istotnych zobowiązań oraz odszkodowań związanych z ochroną środowiska naturalnego.

7.4 Informacja o zatrudnieniu

Informacja o stanie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. przedstawia poniższa tabela.

Umowa o pracę	50
Umowa zlecenia	12
Umowa o dzieło	0
Pracownicy umysłowi	45
Pracownicy fizyczni	5
Kobiety	34
Mężczyźni	16

Tabela. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2016 r.

7.5 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności co do zasady żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, nie prowadzi prac badawczo–rozwojowych. Wyjątek stanowi firma BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o., która do końca 2015 r. kontynuowała prace badawczo-rozwojowe związane z opracowaniem technologii produkcji nawozu organicznego. Projekt pt.: "Opracowanie innowacyjnego nawozu wytwarzanego z wykorzystaniem pofermentu" realizowany był w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka; oś priorytetowa: Badania i rozwój nowoczesnych technologii; Działanie 1.4: Wsparcie projektów celowych.. Zakończenie projektu nastąpiło 30 listopada 2015 r.

Przez cały rok 2016 r., w ramach BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o., funkcjonował Dział Badawczo-Rozwojowy, który przygotowywał założenia i parametry wdrożenia opracowanej technologii produkcji innowacyjnego nawozu do zastosowania komercyjnego.

7.6 Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych

Grupa Kapitałowa realizuje swoją misję biznesową i strategię rozwoju z uwzględnieniem potrzeb i oczekiwań różnych grup interesariuszy. Realizacja tych celów Grupy odbywa się nie tylko na polu stricte biznesowym, ale również przejawia się w organizacji i wsparciu inicjatyw o charakterze edukacyjnym i sportowym. Spółka ma świadomość jej znaczenia na rynku lokalnym i konieczności sprawowania mecenatu w różnych dziedzinach pozabiznesowych.

W 2016 r. Spółka pełniła funkcję sponsora organizowanej po raz pierwszy w Lublinie kampanii pn. "Rowerowy Maj 2016". Inicjatywa miała na celu promowanie wśród uczniów zdrowego trybu życia i popularyzację komunikacji rowerowej. Jako sponsor jednej z nagród głównych, Spółka ufundowała trzy parkingi rowerowe dla szkół, które zebrały największa ilość punktów.

8 Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A.

8.1 Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań

Zarząd WIKANA S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WIKANA za 2016 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej WIKANA.

Zarząd WIKANA S.A. oświadcza ponadto, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej WIKANA, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

8.2 Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd WIKANA S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za 2016 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Zarząd WIKANA S.A. oświadcza również, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Robert Pydzik Agnieszka Maliszewska /Prezes Zarządu/ /Członek Zarządu/

Lublin, dnia 31 marca 2017 r.