Grupa Kapitałowa WIKANA

` Sprawozdanie Zarządu z działalności

za okres 01.01.2017-30.06.2017

Lublin, dnia 20 września 2017 r.

SPIS TREŚCI

1.		Zasady sporządzania śródrocznego sprawozdania finansowego 3
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej 3
	2.1.	Charakterystyka Grupy Kapitałowej 3
	2.2.	Kapitał zakładowy 8
	2.3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej WIKANA S.A. 8
	2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i wpływ tych zmian na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej 9
3.	Istotne zdarzenia w I półroczu 2017 r. oraz do dnia publikacji sprawozdania 9
4.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu WIKANA S.A 12
5.	Stan posiadania akcji WIKANA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 12
6.	Stanowisko Zarządu WIKANA S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 13
7.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 13
8.	Informacje o transakcjach zawartych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 14
9.	14	Informacja o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach
10.		Istotne informacje nt. działalności Spółki i Grupy Kapitałowej 14
11.		Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy 15
12.		Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 16

1. Zasady sporządzania śródrocznego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe sporządzono za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku.

Prezentowane śródroczne skrócone sprawozdania finansowe spełniają wymogi Międzynarodowego Standardu Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", odnoszącego się do śródrocznych sprawozdań finansowych i nie zawierają one wszystkich informacji, które obowiązują w stosunku do rocznych sprawozdań finansowych. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe powinny być czytane razem z rocznymi sprawozdaniami finansowymi (odpowiednio skonsolidowanym i jednostkowym).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WIKANA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") przekazywane jest do publicznej wiadomości łącznie ze śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem finansowym. Aby uzyskać pełne zrozumienie wyniku i sytuacji finansowej emitenta, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe WIKANA S.A. ("Emitent", "Jednostka Dominująca", "Spółka") należy czytać łącznie ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga użycia określonych szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu Spółki stosowania własnego osądu przy stosowaniu przyjętych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości. Zagadnienia, w odniesieniu do których wymagana jest większa doza osądu, zagadnienia bardziej złożone lub takie, przy których założenia i szacunki są znaczące z punktu widzenia sprawozdania finansowego, nie uległy co do zasady zmianie w porównaniu z końcem roku.

Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w ciągu 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa WIKANA to jeden z największych deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku swojej działalności Grupa oddała do użytkowania ponad 2 500 lokali, o łącznej powierzchni przekraczającej 140 tys. m² . Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest przede wszystkim prowadzenie działalności deweloperskiej – budowa i sprzedaż nieruchomości lokalowych. Projekty deweloperskie realizowane są na ogół poprzez specjalnie powołane w tym celu spółki celowe, budowy prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym, zewnętrznym spółkom budowlanym, zaś sprzedaż nieruchomości lokalowych prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura sprzedaży.

Poza powyższym, Spółka świadczy usługi, w tym zarządzania i księgowe, na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

W Grupie wyodrębniany jest także segment odnawialnych źródeł energii, w ramach którego wytwarzane są dwa podstawowe produkty: energia elektryczna i energia cieplna. W związku z tym, że ww. produkty powstają z odnawialnego źródła energii podmiot je wytwarzający uzyskuje dodatkowe wsparcie w postaci błękitnych i żółtych certyfikatów. Spółki z segmentu

OZE prowadzą również usługę z zakresu odzysku odpadów w procedurze R3, a także prace badawcze i rozwojowe.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej są także: działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, działalność rachunkowo-księgowa, wynajem powierzchni oraz zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego wchodziły następujące jednostki:

1. Jednostka dominująca:
WIKANA S.A. jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe oraz zarządzanie Grupą Kapitałową i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy.

2. Jednostki zależne:

BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Sp. z o.o.) prowadzi działalność w województwie lubelskim w zakresie wytwarzania energii z odnawialnych źródeł. Jednocześnie BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. jest komplementariuszem BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A. (poprzednio: WIKANA BIOENERGIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A.), prowadzącej działalność związaną z wytarzaniem i handlem energią pochodzącą ze źródeł odnawialnych, w której rolę akcjonariusza pełni Spółka; w dniu 30 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A podjęło uchwałę w przedmiocie przekształcenia dotychczasowej spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: ENERGY PLUS Sp. z o.o.
Multiserwis S.A. w likwidacji jedyny podmiot z Grupy, którego przedmiotem działalności była detaliczna dystrybucja obuwia; zakończenie likwidacji spółki, poprzez wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców KRS, planowane jest w drugim półroczu 2017 r.
WIKANA AGO Sp. z o.o. – spółka zarejestrowana w KRS w dniu 9 maja 2017 r.; powstała na potrzeby pełnienia funkcji komplementariusza dla spółek celowych realizujących nowe projekty deweloperskie w Grupie Kapitałowej, które będą finansowane kredytami bankowymi.
WIKANA ERGO Sp. z o.o. – spółka zarejestrowana w KRS w dniu 11 maja 2017 r.; powstała na potrzeby pełnienia funkcji komplementariusza dla spółek celowych realizujących nowe projekty deweloperskie w Grupie Kapitałowej, które będą finansowane kredytami bankowymi.
WIKANA FORTEM Sp. z o.o. spółka, która jest komplementariuszem WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k., dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ACER S.K.A.)
WIKANA MANAGEMENT Sp. z o.o. spółka, która swą działalność koncentruje przede wszystkim na świadczeniu na rzecz innych podmiotów Grupy Kapitałowej usług: doradczych, związanych z przygotowaniem inwestycji oraz zastępstwa inwestycyjnego.
WIKANA MERITUM Sp. z o.o. spółka, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem dla następujących spółek z Grupy Kapitałowej:
o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA Sp.k. (spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALFA S.K.A.).
o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.).
o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A.).
o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LRIX S.K.A.).
o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MAGNOLIA S.K.A.).
o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA S.K.A.).

Spółka posiada 100% akcji w ww. spółkach, za wyjątkiem: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A., WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A., WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A., w których po 50% akcji zostało przewłaszczonych na zabezpieczenie wierzytelności obligatariusza w związku z emisją obligacji serii B WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.

WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem następujących spółek:
o WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 02 S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 02 S.K.A.).
o WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 05 MARINA S.K.A. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 05 MARINA S.K.A.).
WIKANA PRIM Sp. z o.o. (poprzednio: PRIM Sp. z o.o.) spółka, przy zawiązaniu której 100% udziałów objęła Multiserwis S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie: Multiserwis S.A. w likwidacji). W dniu 6 listopada 2015 r. 100% udziałów spółki zostało sprzedanych na rzecz Jednostki Dominującej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem:
o WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k., tj. spółki która powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A., poprzednio: PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A., dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A.;
o WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k., która to spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA S.K.A.
o WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k., która to spółka powstała wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej działającej pod firmą: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA S.K.A., poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA S.K.A.
WIKANA PROJECT Sp. z o.o. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest jedynym akcjonariuszem w WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DELTA S.K.A.
WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; akcjonariuszem, poza Spółką, jest także WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA S.K.A. z siedzibą w Lublinie, która posiada 75,06% akcji WIKANA PROPERTY Sp. z o.o.; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem następujących spółek, utworzonych w celu prowadzenia działalności deweloperskiej:
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 03 MIASTECZKO S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 03 MIASTECZKO S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej działającej pod

firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA S.K.A.)

o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DELTA S.K.A.
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA S.K.A.)
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA S.K.A.
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA S.K.A. (poprzednio: Wikana Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA S.K.A.
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON S.K.A.
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k. (powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX S.K.A.).
o WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k. powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, działającej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY S.K.A.).
WIKANA SOBA Sp. z o.o. (poprzednio: SOBA Sp. z o.o.) – spółka zarejestrowana w KRS w dniu 18 marca 2016 r.; powstała na potrzeby pełnienia funkcji komplementariusza dla spółek celowych realizujących nowe projekty deweloperskie w Grupie Kapitałowej, które będą finansowane kredytami bankowymi.
Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasz Dom" Sp. z o.o. (poprzednio: Towarzystwo Budownictwa Społecznego "WIKANA" Sp. z o.o.) - zajmuje się

usługowym zarządzaniem nieruchomościami – zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe.

ZIELONE TARASY S.A. - spółka prowadząca działalność w zakresie segmentu OZE, w której 100% akcji posiada Jednostka Dominująca.

Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne, które konsolidowane są metodą pełną.

2.2. Kapitał zakładowy

Na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 40 029 594,00 zł i dzieli się na: :

16 766 559 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja
3 248 238 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, zarówno wysokość, jak i struktura kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

2.3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej WIKANA S.A.

a) Zarząd

W okresie sprawozdawczym struktura i skład osobowy Zarządu Spółki ulegały następującym zmianom:

w dniu 27 kwietnia 2017 r. Pan Robert Pydzik złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2017 r.;
w dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła z dniem 1 maja 2017 r. Pani Agnieszce Maliszewskiej, pełniącej dotychczas funkcję Członka Zarządu Spółki, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki;
w dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 maja 2017 r. do Zarządu Spółki Panią Martę Kruk, której powierzyła pełnienie funkcji Członka Zarządu;
w dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 maja 2017 r. do Zarządu Spółki Pana Pawła Chołotę, któremu powierzyła pełnienie funkcji Członka Zarządu;
w dniu 27 czerwca 2017 r. Pani Marta Kruk złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 czerwca 2017 r.;

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu Spółki jest następujący:

Agnieszka Maliszewska Wiceprezes Zarządu,
Paweł Chołota Członek Zarządu.

b) Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, struktura i skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki nie ulegały zmianom. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy tego organu jest następujący:

Krzysztof Misiak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Buchajski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Joanna Grzelczak Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
Maciej Węgorkiewicz - Członek Rady Nadzorczej.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i wpływ tych zmian na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej

Zmiany, jakie zaszły w strukturze Grupy Kapitałowej na przestrzeni pierwszych sześciu miesięcy 2017 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, dotyczyły przede wszystkim zmian form prawnych, firm i komplementariuszy wybranych spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: pkt 2.1 Charakterystyka Grupy Kapitałowej).

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż ww. zmiany miały charakter wyłącznie porządkowy i organizacyjny i były konsekwencją zapoczątkowanej w 2014 r. i realizowanej na przestrzeni kolejnych kwartałów restrukturyzacji Grupy Kapitałowej, mającej na celu uproszczenie i usprawnienie funkcjonowania Grupy zgodnie z najlepszymi standardami funkcjonowania podmiotów prowadzących działalność deweloperską. Również w tym celu w dniu 25 lipca 2017 r. został przyjęty i podpisany "Plan połączenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółkami komandytowo-akcyjnymi", tj. WIKANA PROJECT Sp. z o.o., jako "Spółki Przejmującej", z: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA S.K.A., WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DELTA S.K.A., WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 03 MIASTECZKO S.K.A., WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 02 S.K.A., WIKANA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji 05 MARINA S.K.A., jako "Spółkami Przejmowanymi". Planowany termin podjęcia uchwały o połączeniu został określony na dzień 2 października 2017 r.

Zarząd Spółki wskazuje także, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, takie jak: połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaż jednostek z Grupy Kapitałowej czy utrata kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi. Ponadto, w omawianym czasie, nie miały miejsca zdarzenia takie jak utrata kontroli czy uzyskanie kontroli nad inwestycjami długoterminowymi, ani zdarzenia dot. podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności poza wskazanymi w niniejszym sprawozdaniu.

3. Istotne zdarzenia w I półroczu 2017 r. oraz do dnia publikacji sprawozdania

Za istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w pierwszym półroczu 2017 r. Zarząd Spółki uznaje m.in.: podjęcie w dniu 17 stycznia 2017 r. uchwały w sprawie emisji przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A. do 6 516 sztuk zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A, niemających formy dokumentu, o łącznej wartości do 6 516 tys. zł (przydział obligacji nastąpił w dniu 23 stycznia 2017 r.) (szczegóły: raporty bieżące odpowiednio nr 2/2017 i 4/2017), uzgodnienie w dniu 13 czerwca 2017 r. z jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii B WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. zmian warunków emisji tychże obligacji obejmujących w szczególności zmianę terminu ich wykupu z określonego na dzień 30 czerwca 2017 r. na dzień 31 grudnia 2017 r. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2017) oraz uzgodnienie w dniu 22 sierpnia 2017 r. z jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii A WIKANA

PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Sp.k. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA S.K.A.) zmian warunków emisji tychże obligacji obejmujących w szczególności zmianę terminu ich wykupu z pierwotnie określonego na dzień 24 sierpnia 2017 r. na dzień 31 grudnia 2017 r. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2017).

Poza powyższym, na przestrzeni pierwszych sześciu miesięcy 2017 r., spółki z Grupy Kapitałowej zawarły następujące umowy, które w ocenie Zarządu Spółki również należy uznać za istotne:

w dniu 6 lutego 2017 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. z siedzibą w Lublinie zawarła z Nadsańskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Stalowej Woli umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego - deweloperskiego w kwocie blisko 3,7 mln zł z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego B, wraz z zagospodarowaniem terenu, jako drugiego etapu inwestycji realizowanej w Janowie Lubelskim pod nazwą "Klonowy Park" (szczegóły: raport bieżący nr 6/2017);
w dniu 10 lutego 2017 roku WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. (obecnie: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.) zawarła z INVEST PARTNER ARKADIUSZ MATUŁA - SPÓŁKA KOMANDYTOWA ("Wykonawca") umowę o wykonanie robót budowlanych, polegających na realizacji (w dwóch etapach) trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych (A, B, C), wraz z garażami podziemnymi, instalacjami oraz zagospodarowaniem terenu, w ramach etapu "B4" inwestycji pod nazwą Sky House w Lublinie; umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, jakim było dopełnienie formalności związanych z dostarczeniem przez ww. spółkę Wykonawcy, nie później niż do dnia 31 marca 2017 r., pisemnego oświadczenia o braku przeszkód w realizacji przyłącza elektroenergetycznego do przedmiotu Umowy; warunek został spełniony w dniu 29 marca 2017 r. (szczegóły: raporty bieżące odpowiednio nr 7/2017 i nr 9/2017);
w dniu 20 kwietnia 2017 r. WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. (poprzednio: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.) z siedzibą w Lublinie zawarła z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytu budowlano - hipotecznego w kwocie 11 329 tys. zł z przeznaczeniem na realizację budynków mieszkalnych wielorodzinnych A, B-C, wraz z garażami podziemnymi, instalacjami oraz zagospodarowaniem terenu, w ramach etapu "B4" inwestycji pod nazwą Sky House w Lublinie; w związku z zawarciem przedmiotowej umowy kredytu, w dniu 9 czerwca 2017 r. Jednostka Dominująca, WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. oraz WIKANA PRIM Sp. z o.o. zawarły umowę wsparcia projektu, na mocy której Jednostka Dominująca oraz WIKANA PRIM Sp. z o.o. zobowiązały się wobec Banku do wsparcia finansowego WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. do kwoty 1 143 tys. zł w przypadku przekroczenia założonych kosztów realizacji ww. inwestycji oraz do wsparcia

działalności WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. (szczegóły: raporty bieżące odpowiednio nr 12/2017 i 20/2017);

w dniu 9 maja 2017 roku WIKANA MRITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. z siedzibą w Lublinie zawarła z DESERTO Sp. z o.o. z siedzibą w Przeworsku ("Wykonawca") umowy o wykonanie robót budowlanych, polegających na realizacji: zespołu dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych (C, D), wraz z miejscami postojowymi w garażu podziemnym i infrastrukturą towarzyszącą oraz zespołu czterech budynków mieszkalnych wielorodzinnych (O, P, R, S), połączonych dwoma wspólnymi garażami podziemnymi, wraz z instalacjami wewnętrznymi i infrastrukturą towarzyszącą, w ramach kolejnego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Zielone Tarasy" w Rzeszowie; zgodnie z zapisami umownymi do dnia 10 czerwca 2017 r. każdej ze stron przysługiwało prawo do odstąpienia od umów w niezrealizowanych częściach: Wykonawcy w przypadku braku złożenia przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. w ww. terminie oświadczenia o posiadanym finansowaniu przez instytucję finansującą przedmiotów umów, zaś WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. wyłącznie wraz ze złożeniem oświadczenia, o którym mowa powyżej; strony za obopólną zgodą wspomniany termin postanowiły wydłużyć, do momentu pozyskania przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. finansowania, o którym mowa powyżej; wspomniane finansowanie WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. (już jako: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k.) uzyskała poprzez zawarcie w dniu 24 sierpnia 2017 r. z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie umowy kredytu budowlano - hipotecznego w kwocie 31,5 mln zł (szczegóły: raporty bieżące odpowiednio nr 16/2017, 17/2017, 21/2017 i 32/2017);
w dniu 30 czerwca 2017 roku WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k. z siedzibą w Lublinie zawarła z HEN-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie umowy o kompleksowe wykonanie robót budowlanych, polegających na realizacji: trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych ("B1", "B7" i "B8") z usługami i wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą towarzyszącą i trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych ("B2", "B3" i "B6") z wielostanowiskowym garażem podziemnym, wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą towarzyszącą,, w ramach pierwszego i drugiego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B" w Lublinie (szczegóły: raporty bieżące nr 26/2017 i 27/2017).

Dodatkowo, w dniu 31 marca 2017 r. WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A. zawarła aneks do umowy, na podstawie której zaciągnęła zobowiązanie wekslowe na kwotę 7 300 tys. zł, zmieniający termin wykupu weksla z dnia 31 marca 2016 r. na dzień 30 czerwca 2017 r., a następnie aneks zmieniający termin z dnia 30 czerwca 2017 r. na 31 grudnia 2017 r. (szczegóły: raporty bieżące odpowiednio nr 10/2017 i 28/2017), zaś w dniu 31 sierpnia 2017 r. WIKANA FORTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ACER Sp.k. zawarła z RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. aneks do umowy kredytu budowlanego zawartej w dniu 27 lipca 2016 r.

celem pozyskania finansowania przedsięwzięcia inwestycyjnego realizowanego w Lublinie pod nazwą "Miasteczko Wikana B13", zmieniający m.in. kwotę udzielonego kredytu oraz termin spłaty zobowiązań (szczegóły: raport bieżący nr 33/2017).

Ponadto w okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany osobowe w składzie Zarządu (szczegóły: pkt 2.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej WIKANA S.A.).

4. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu WIKANA S.A

Wykaz akcjonariuszy, których udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wynosi bezpośrednio lub pośrednio przed podmioty zależne co najmniej 5%, przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Stan posiadania akcji WIKANA S.A. przez znacznych akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/głosów	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym/głosach
VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1*	13 209 766	26 419 532	66,00%
Palametra Holdings Limited**	1 612 000	3 224 000	8,05%
Inne podmioty	5 193 031	10 386 062	25,95%
RAZEM:	20 014 797	40 029 594	100,00%

* zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 29 grudnia 2016 r.

** zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 29 grudnia 2016 r.

Zmiany w strukturze akcjonariatu WIKANA S.A. w i po okresie sprawozdawczym

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego, tj. od dnia 30 maja 2017 r., do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki.

Informacje o wypłaconych dywidendach

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej wypłaciły dywidendę w wysokości 61 tys. zł, w tym do podmiotów powiązanych – 58 tys. zł.

5. Stan posiadania akcji WIKANA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

	LICZBA AKCJI/GŁOSÓW NA WZA SPÓŁKI (SZT.)	WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI (PLN)	UDZIAŁ W KAPITALE SPÓŁKI/GŁOSACH NA WZA SPÓŁKI (%)
ZARZĄD	0	0	0
RADA NADZORCZA,	524 815	1 049 630	2,62
w tym:
BUCHAJSKI ADAM	524 815	1 049 630	2,62
RAZEM:	524 815	1 049 630	2,62

Tabela: Liczba akcji WIKANA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących obrazuje poniższa tabela.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego, tj. od dnia 30 maja 2017 r., nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji i uprawnień do nich ze strony osób zarządzających i nadzorujących.

6. Stanowisko Zarządu WIKANA S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Spółki nie publikuje prognoz finansowych, zarówno w odniesieniu do jednostki dominującej, jak i Grupy Kapitałowej.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Spółka i jednostki od niej zależne są stronami postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość wynosi: 7 580 tys. zł, z czego:

4 417 tys. zł stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Spółki i jednostek od niej zależnych. Postępowaniem o najwyższej wartości jest postępowanie wszczęte przez Spółkę w dniu 17 marca 2014 r. przeciwko ABM Greiffenberger Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. W dniu 23 grudnia 2014 r. Spółka zmodyfikowała podstawę prawną pozwu, żądając od pozwanej spółki zwrotu nienależnego świadczenia w kwocie: 4 189 tys. zł. Powództwo oceniane jest jako zasadne.
3 163 tys. zł stanowi łączna wartość postępowań dotyczący zobowiązań Spółki i jednostek od niej zależnych. Najwyższą wartość w tej grupie przedstawia pozew otrzymany przez Spółkę w dniu 23 listopada 2011 r. o zapłatę kwoty: 874 tys. zł na rzecz spółki prawa handlowego, której danych Spółka nie udostępnia z uwagi na ochronę dobra, jakim jest niepogarszanie sytuacji procesowej Spółki. Powództwo oceniane jest jako niezasadne.

8. Informacje o transakcjach zawartych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W pierwszym półroczu 2017 roku oraz po dniu 30 czerwca 2017 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu nie były zawierane z podmiotami powiązanymi transakcje na warunkach innych niż rynkowe.

9. Informacja o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach

W pierwszym półroczu 2017 roku oraz po dniu 30 czerwca 2017 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, ani nie udzieliły poręczeń lub gwarancji za zobowiązania podmiotów innych niż z Grupy.

10. Istotne informacje nt. działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie zakończonym 30 czerwca 2017 roku spółki z Grupy Kapitałowej kontynuowały swoją działalność statutową.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. łączna kwota zobowiązań Grupy Kapitałowej przypadających do spłaty w ciągu najbliższych 12 miesięcy (tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw o charakterze krótkoterminowym, wynosi 82 294 tys. zł. Składają się na tę pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów, leasingu finansowego, wyemitowanych obligacji, zobowiązania handlowe oraz przychody przyszłych okresów (poziom przychodów przyszłych okresów równy 10 035 tys. zł odpowiada kwocie wpłaconych przez klientów środków finansowych na podstawie umów kupna mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach deweloperskich). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych wynoszącej 83 863 tys. zł, w praktyce spłacie podlegać będzie kwota 73 828 tys. zł, tj. pomniejszona o kwotę przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów deweloperskich (określoną MSR 18) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży mieszkań po podpisaniu aktów notarialnych przez klientów. Ewentualna spłata tych zobowiązań wobec nabywców mieszkań byłaby konieczna w sytuacji niewywiązania się z zawartych umów sprzedaży mieszkań, np. poprzez przerwanie lub drastyczne przekroczenie terminów budowy, co w opinii Zarządu Spółki należy zdecydowanie wykluczyć.

W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2017 roku i do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu Grupa Kapitałowa, w zakresie mieszkaniowych projektów deweloperskich:

zawarła umowy dotyczące realizacji następujących projektów deweloperskich: budynków A, B, C, w ramach inwestycji "Sky House B4" oraz budynków B1, B7, B8 i B2, B3, B6 w ramach inwestycji "Osiedle Marina B" w Lublinie oraz budynków: C, D i O, P, R, S w ramach inwestycji "Osiedle Zielone Tarasy" w Rzeszowie;
przygotowuje się do rozpoczęcia realizacji kolejnych projektów deweloperskich zlokalizowanych w województwach lubelskim i podkarpackim.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku w ofercie Grupy Kapitałowej znajdowały się projekty deweloperskie z łączną liczbą 350 lokali, z czego 307 znajdowało się w budowie.

Przychody z najmu (segment najem powierzchni) w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2017 r. wyniosły 4 089 tys. zł.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca br. Grupa Kapitałowa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 2 726 tys. zł.

W wyniku powyższego Grupa Kapitałowa wypracowała w okresie sprawozdawczym 36 297 tys. zł przychodów względem 22 463 tys. zł w okresie porównawczym. Przy jednoczesnym zwiększeniu kosztu własnego sprzedaży z 18 696 tys. zł (w I półroczu 2016 r.) do 26 478 tys. zł, w okresie sprawozdawczym osiągnięto skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży w wysokości 9 819 tys. zł (3 767 tys. zł w I półroczu 2016 r.). Grupa Kapitałowa zakończyła I półrocze 2017 r. zyskiem netto na poziomie 3 403 tys. zł (względem straty netto na poziomie 5 679 tys. zł w I półroczu 2016 r.).

Emitent informuje jednocześnie, że wartość umów przedwstępnych i deweloperskich podpisanych do 30 czerwca 2017 r., dla których lokale nie zostały jeszcze przekazane klientom, czyli dla których w związku z przyjętymi zasadami ich księgowania do dnia bilansowego nie zostały rozpoznane przychody ze sprzedaży, wyniosła 22 900 tys. zł, w tym dla inwestycji realizowanych w: Lublinie – 15 916 tys. zł, Zamościu – 317 tys. zł, Rzeszowie – 2 182 tys. zł, Janowie Lubelskim – 1 842 tys. zł i Tarnobrzegu – 2 643 tys. zł.

Zarząd Spółki zamierza nadal podejmować działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej Grupy, w tym między innymi poprzez skupienie działalności w kluczowym dla Grupy segmencie deweloperskim.

Zdaniem Zarządu Spółki nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd Spółki jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie Kapitałowej odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.

11. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy

Zarząd Spółki dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej, wynikających przede wszystkim z tytułu wyemitowanych obligacji i zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań wynikających z realizowanych projektów deweloperskich).

W wyniku dokonanej analizy Zarząd Spółki określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań krótkoterminowych:

wpływy z nowych umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do oferty Grupy Kapitałowej w 2017 roku,
wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach deweloperskich, zawartych przed 30.06.2017 roku – dokonywanych przez klientów zgodnie z harmonogramami zawartymi w ww. umowach,
wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych,
proces dezinwestycji obejmujący zbycie wybranych aktywów, poprzez sprzedaż wybranych składników majątku trwałego niewykorzystywanych do podstawowej działalności Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2017-30.06.2017 2017

Ponadto, Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie dodatkowych środków finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej wspierających obsługę zobowiązań finansowych i handlowych. W ramach powyższych, w zaawansowanym stadium przygotowań jest pozyskanie kredytów bankowych, zarówno refinansujących spłatę dotychczasowych zobowiązań, jak i finansujących realizację projektów deweloperskich.

Powyższe propozycje rozwiązań nie stanowią katalogu zamkniętego, a ich realizacja będzie uzależniona od warunków finansowych i korzyści jakie przyniosą Grupie.

Widoczne ożywienie na rynku mieszkaniowym umożliwi, zdaniem Zarządu Spółki, realizację planów sprzedażowych mieszkań w skali, która zapewni niezakłócone kontynuowanie działalności, w tym spłatę wymagalnych zobowiązań.

W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy Kapitałowej. Istotna część projektów deweloperskich będzie realizowana w ramach spółek celowych, tak więc wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej.

Strategia rozwoju Spółki, spółek deweloperskich z Grupy Kapitałowej na najbliższy, co najmniej 12 miesięczny okres skoncentruje się na następujących kierunkach:

prowadzeniu działań w kierunku istotnego zwiększenia tempa i skali działalności, w tym rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych gruntach,
umacnianiu pozycji Spółki wśród innych firm deweloperskich, dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności i wzmacnianiu pozycji na rynkach, na których Spółka jest obecna,
konsekwentnym zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej działalności,
dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności,
dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich.

W zakresie segmentu sprzedaży detalicznej, w którym Grupa Kapitałowa działała do końca 2015 r., w pierwszym kwartale 2016 r. została podjęta decyzja o zainicjowaniu procesu rozwiązania jedynej spółki zależnej prowadzącej działalność w ramach tego segmentu. Zakończenie likwidacji spółki, poprzez wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców KRS, planowane jest w drugim półroczu 2017 r.

W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii oraz segmentu nieruchomości komercyjnych Zarząd Spółki nie wyklucza dezinwestycji w uzasadnionym rachunkiem ekonomicznym czasie. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania żadne decyzje w tym zakresie nie zostały podjęte.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

1) Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie

z przyjętymi przez spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej w punkcie: "Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona".

2) Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy Kapitałowej.

Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych, jak również ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak również wzrost stóp procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania kredytów, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki, co może skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby lokali. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji o stałej stopie procentowej nie są narażone na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

3) Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

4) Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

5) Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne są od wielu czynników. Przyszła pozycja, a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne są od skuteczności wypracowanej strategii działania. Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej

oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich

Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego zaangażowania kapitałowego i są, w swej istocie, obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności: (1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów deweloperskich zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, (7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, jak również (9) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych

Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego wykonawstwa. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Grupy, (5) dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje również ryzyko związane z utratą przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu deweloperskiego. Pomimo, iż Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia, w razie takiej konieczności, kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym zmiany dotyczące przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska) lub w polityce

rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej na lokalnych rynkach mieszkaniowych

Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane są w Lublinie, Janowie Lubelskim, Rzeszowie i Tarnobrzegu. Grupa Kapitałowa na bieżąco analizuje rynek działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, jednakże korzyści płynące z ekspansji na inne rynki wydają się obecnie Zarządowi niewspółmierne do ryzyka związanego z tego typu decyzją. W związku z tym, w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa Kapitałowa jest już obecna. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z możliwością wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali

Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu od: możliwości rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach, wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków mieszkaniowych, na których działa Grupa Kapitałowa i realizacji jej programu naprawczego.

Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna konkurencja na rynku nieruchomości, (2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (3) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa Kapitałowa. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa. W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność.

Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi

Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza analizę geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np. znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu deweloperskiego lub wręcz

uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie przepisów ochrony środowiska

Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z infrastrukturą

Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury takiej jak drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, iż realizacja projektu na danej działce będzie niemożliwa lub w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę zbyt droga. Istnieje ryzyko, iż ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu danego projektu deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem deweloperskim, co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych takim projektem. Organy administracji mogą także zażądać, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego

Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata danych może spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w kontaktach z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować, że wykorzystywane przez nią systemy informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych potrzeb. Wystąpienie awarii systemów informatycznych lub niezaspokajanie przez nie przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych

Istniejący obecnie w Polsce, w tym w szczególności w miastach, w których Grupa Kapitałowa realizuje inwestycje, system ksiąg wieczystych jest nieefektywny, w szczególności z uwagi na opóźnienia z jakimi istotne zdarzenia prawne mogą być ujawniane w księgach wieczystych. Co do zasady, z uwagi na rękojmię wiary publicznej ksiąg wieczystych, osoba dokonująca czynności prawnej o skutkach rozporządzających z osobą uprawnioną według treści księgi wieczystej nabywa własność lub inne prawo rzeczowe, choćby właścicielem był

w rzeczywistości inny podmiot, chyba że nabywca wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o niezgodności treści księgi z rzeczywistym stanem prawnym. Z uwagi na możliwe opóźnienia ujawniania w księgach wieczystych zmian podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości oraz powyższą zasadę rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych obrót nieruchomościami wiąże się z ryzykiem nabycia nieruchomości od osoby nieuprawnionej, lecz ujawnionej w księdze wieczystej. Ryzyko to może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleci realizację projektu deweloperskiego, może w każdym czasie żądać od tej spółki gwarancji zapłaty, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego wykonawcy, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Zgodnie z powołaną ustawą prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani ograniczyć przez czynność prawną, zaś wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 Kodeksu Cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów deweloperskich lub wręcz uniemożliwić ich realizację. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia

Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawieranych przez generalnych wykonawców Grupy. W przypadku fizycznego zniszczenia tych budynków na wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa Kapitałowa może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Grupy Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić środki zainwestowane w projekt deweloperski dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz

rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i które powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń

W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa, w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa. Pomimo, iż dotychczas nie uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd Spółki, wedle jego najlepszej wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto nieruchomości, na których były, są lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej nie znajdują się na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach warszawskich). W związku z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje ryzyko, iż byli właściciele działek wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie gruntów na podstawie dekretu o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo, iż przed nabyciem nieruchomości Grupa Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze są rozstrzygające i nie można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu roszczenia podnoszone w przyszłości mogą mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek rozwijający się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego

Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach wieczystych i rejestrze gruntów

Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze są zgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności w zakresie danych o numerach i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych o osobach władających gruntem. W praktyce może to spowodować konieczność dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej procedury, opóźnić ustanowienie odrębnej własności lokali.

Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

Agnieszka Maliszewska Paweł Chołota /Wiceprezes Zarządu/ /Członek Zarządu/

Lublin, 20 września 2017 roku