Wikana S.A. — Capital/Financing Update 2018

Sep 10, 2018

Zarząd WIKANA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 10 września 2018 r. spółka zależna Emitenta - WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k. z siedzibą w Lublinie ("Kredytobiorca") - zawarła z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytu budowlano - hipotecznego ("Kredyt") w kwocie 19,4 mln zł ("Umowa") z przeznaczeniem na realizację zespołu zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej w postaci budynku B4 B5, z wielostanowiskowym garażem podziemnym, jako kolejnego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B" w Lublinie. O zawarciu umowy o wykonanie robót budowlanych polegających na realizacji ww. budynku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 21/2018 z 22 czerwca 2018 r.

Ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na dzień 28 sierpnia 2022 r. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenie Kredytu stanowią m.in.: hipoteka umowna łączna do kwoty 38,7 mln zł na nieruchomości, na której zrealizowany zostanie budynek B4 B5, zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Komplementariusza Kredytobiorcy, przelew na rzecz Banku praw z umów z generalnym wykonawcą i z innych kontraktów budowlanych oraz z gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 38,7 mln zł w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 r.

W związku z zawarciem Umowy, pomiędzy Emitentem, Kredytobiorcą i Komplementariuszem Kredytobiorcy, a Bankiem została zawarta umowa wsparcia projektu ("Umowa Wsparcia"), na mocy której Emitent oraz Komplementariusz Kredytobiorcy zobowiązali się wobec Banku m.in. do wsparcia finansowego Kredytobiorcy do kwoty 2 mln zł w przypadku przekroczenia założonych kosztów realizacji inwestycji. Celem zabezpieczenia wsparcia finansowego Kredytobiorcy, Emitent oraz Komplementariusz Kredytobiorcy solidarnie poddadzą się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 2 mln zł.

Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent wyjaśnia jednocześnie, że zawarcie Umowy stanowi kontynuację realizacji strategii rozwoju spółek deweloperskich z Grupy Kapitałowej Emitenta w kierunku dążenia do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich.