Wikana S.A. — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

Zarząd WIKANA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 30 listopada 2018 r. spółka zależna Emitenta - WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. z siedzibą w Lublinie (dawniej: WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k., dalej: "Kredytobiorca") - zawarła z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytu budowlano - hipotecznego ("Kredyt") w kwocie 34,9 mln zł ("Umowa") z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego "A", wraz z wielostanowiskowym garażem podziemnym, jako pierwszego etapu inwestycji realizowanej w Rzeszowie przy ul. Lenartowicza pod nazwą "WIKANA SQUARE" ("Inwestycja"). O zawarciu umowy o wykonanie robót budowlanych w ramach Inwestycji Emitent informował raportem bieżącym nr 33/2018 z dnia 19 listopada 2018 r.

Ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na dzień 28 października 2022 r. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenie Kredytu stanowią m.in.: hipoteka umowna łączna do kwoty 69,8 mln zł na dwóch nieruchomościach stanowiących własność podmiotów z Grupy Kapitałowej WIKANA, w tym na nieruchomości, na której realizowana jest Inwestycja, zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Komplementariusza Kredytobiorcy, przelew na rzecz Banku praw z umów z generalnym wykonawcą i z innych kontraktów budowlanych oraz z gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 69,8 mln zł w terminie do dnia 31 października 2025 r.

W związku z zawarciem Umowy, pomiędzy Emitentem, Kredytobiorcą i Komplementariuszem Kredytobiorcy, a Bankiem zostanie zawarta umowa wsparcia projektu ("Umowa Wsparcia"), na mocy której Emitent oraz Komplementariusz Kredytobiorcy zobowiążą się wobec Banku m.in. do wsparcia finansowego Kredytobiorcy do kwoty 3,6 mln zł w przypadku przekroczenia założonych kosztów realizacji inwestycji. Celem zabezpieczenia wsparcia finansowego Kredytobiorcy, Emitent oraz Komplementariusz Kredytobiorcy solidarnie poddadzą się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 3,6 mln zł. O istotnych zdarzeniach dotyczących realizacji Umowy Emitent będzie informować odrębnymi raportami bieżącymi.

Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent wyjaśnia jednocześnie, że zawarcie Umowy stanowi kontynuację realizacji strategii rozwoju spółek deweloperskich z Grupy Kapitałowej Emitenta w kierunku dążenia do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich.