Wikana S.A. — AGM Information 2022

Jan 13, 2022

UCHWAŁA NR 1/II/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") z dnia 10 lutego 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie WIKANA S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421, w oparciu o regulacje art. 409 § 1 Ksh:

wybiera Pana/ Panią __ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR 2/II/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") z dnia 10 lutego 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie WIKANA S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421,

postanawia o przyjęciu porządku obrad, jak w ogłoszeniu opublikowanym przez Spółkę w raporcie bieżącym nr _____ /2022 oraz na stronie internetowej WIKANA S.A. w dniu __ 2022 r., o treści:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia z kapitału zapasowego środków niezbędnych na pokrycie ceny nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A."
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego.
• 11.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3/II/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") z dnia 10 lutego 2022 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie WIKANA S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421,

postanawia o wyborze Komisji Skrutacyjnej w składzie : ……………………………………………. .

lub

postanawia o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzeniu obowiązków liczenia głosów i czuwania nad prawidłowością przebiegu głosowania Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, wspólnie z notariuszem protokołującym przebieg Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 4/II/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") z dnia 10 lutego 2022 r. w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych

Walne Zgromadzenie WIKANA S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421, w celu utworzenia i użycia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH, postanawia:

§ 1.

• 1. Tworzy się w Spółce kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Wysokość kapitału rezerwowego określa się na kwotę 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych).
• 1. Kapitał rezerwowy na pokrycie akcji własnych zostanie pokryty z kwot przeniesionych z kapitału zapasowego, powstałych zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kapitał rezerwowy na pokrycie akcji własnych może być zwiększany na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału.

§ 2.

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi.

UCHWAŁA NR 5/II/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") z dnia 10 lutego 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych

Walne Zgromadzenie Spółki WIKANA S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Ksh, postanawia:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki w celu realizacji zobowiązań Spółki z Programu Motywacyjnego, jaki zostanie wdrożony w Spółce zgodnie z odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia, upoważnia Zarząd Spółki, w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Ksh, do nabycia akcji Spółki i do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki (dalej jako "Akcje"), notowanych na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej jako "GPW") na warunkach wskazanych w niniejszej uchwale (dalej jako "Uchwała").

• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje Spółki w pełni pokryte.
• 1. Spółka może nabywać Akcje: (i) w ramach transakcji na rynku regulowanym GPW lub (ii) w ramach transakcji pakietowych, jak i (iii) poza obrotem zorganizowanym, w tym poprzez zawieranie umów pożyczek pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami, których przedmiotem są akcje Spółki. Spółka może korzystać z pośrednictwa firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki lub nabywać akcje bezpośrednio. Dla celów realizacji skupu, Zarząd może nawiązać współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.
• 1. Skup Akcji odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego, w tym zgodnie z: Kodeksem spółek handlowych, Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: "Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (dalej: "Rozporządzenie uzupełniające") z uwzględnieniem przejrzystości i stabilizacji, o których mowa we wstępie Rozporządzenia uzupełniającego, mając przy tym na uwadze ochronę interesów akcjonariuszy i Spółki.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być Akcje w liczbie nie większej niż 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych), czyli łączna maksymalna liczba nabywanych Akcji nie przekroczy 3% (słownie: trzy procent) ogólnej liczby akcji Spółki, tj. akcji uprawniających do nie więcej niż 3% (słownie: trzy procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Decyzję o nabyciu Akcji podejmuje Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę terminy wynikające z Programu Motywacyjnego, jaki zostanie wdrożony w Spółce, zgodnie z odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia, z upoważnieniem do wielokrotnego nabywania akcji własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2025 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu.
• 1. Wysokość środków przeznaczonych na nabycie Akcji będzie nie większa niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), przy czym środki przeznaczone na nabycie Akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym w tym celu, z kapitału zapasowego powstałego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, tj. z nadwyżki finansowej. Poprzez środki na nabywanie akcji własnych należy rozumieć również wydatki na zapłatę wynagrodzenia

akcjonariuszowi Spółki za udzielenie pożyczki, której przedmiotem są Akcje. Wysokość tego wynagrodzenia nie może przekroczyć w skali roku stawki WIBOR 6 M + 5 p.p.

1. Z uwzględnieniem warunków Rozporządzenia uzupełniającego, cena nabycia akcji nie będzie niższa od 2,00 zł (słownie: dwa złote) za jedną akcję i nie będzie wyższa niż 7,00 zł (słownie: siedem złotych) za jedną akcję, a przez to minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje w maksymalnej ich liczbie, zgodnie z ust. 3 z tego paragrafu Uchwały, nie przekroczy 1.000.000,00 zł, a maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje nie przekroczy 2.000.000,00 zł. Powyższe ograniczenia co do ceny nabycia za 1 akcję, nie mają zastosowania do nabywania akcji Spółki poprzez zawarcie umowy pożyczki, której przedmiotem są akcje Spółki.

§ 2.

Zarząd, stosowanie do realizacji Programu Motywacyjnego wdrożonego w Spółce, zgodnie z odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:

• a) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 grudnia 2025 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie;
• b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części.

§ 3.

Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w tym ostatecznej liczby i ceny Akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale.

§ 4.

• 1. W terminie do 24 miesięcy od daty zakończenia Programu Motywacyjnego, wdrożonego w Spółce zgodnie z odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia, Akcje nabyte przez Spółkę, które nie zostaną wykorzystane w Programie Motywacyjnym: (i) zostaną umorzone na zasadach przewidzianych prawem powszechnie obowiązującym oraz uchwałą Walnego Zgromadzenia lub (ii) przeznaczone zostaną do dalszej odsprzedaży na zasadach określonych w Uchwale, w tym w celu wykonaniu zobowiązania Spółki do zwrotu akcji, będących przedmiotem pożyczki oraz zapłaty wynagrodzenia za udzielenie pożyczki, jeśli jest ono wyrażone w akcjach Spółki.
• 1. Zgodnie z ustępem 1 tego paragrafu, Akcje mogą być zbywane (i) w ramach transakcji na rynku regulowanym GPW lub (ii) w ramach transakcji pakietowych, jak i (iii) poza obrotem zorganizowanym w celu wykonania ciążącego na Spółce zobowiązania do zwrotu pożyczki, której przedmiotem są akcje Spółki oraz w celu zapłaty wynagrodzenia za udzielenie pożyczki, jeśli to wynagrodzenie zostało wyrażone w akcjach Spółki.
• 1. Do zbycia nabytych Akcji mają odpowiednie zastosowanie postanowienia ust. 2, jak i ust. 3 z § 1 Uchwały.

§ 5.

Zarząd zobowiązany będzie też do podania do publicznej wiadomości po zakończeniu realizacji skupu Akcji, jak w § 1 Uchwały, zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/II/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka")

z dnia 10 lutego 2022 r.

w sprawie przeniesienia z kapitału zapasowego środków niezbędnych na pokrycie ceny nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych

Walne Zgromadzenie Spółki WIKANA S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Ksh, postanawia:

§ 1.

• 1. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego w celu nabycia Akcji własnych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego kwotę 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zarząd upoważniony jest do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym na zasadach wskazanych w uchwale nr __/II/2022 Walnego Zgromadzenia z dnia __ lutego 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeks spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/II/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 10 lutego 2022 r. w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A."

Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983) Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A." przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 21/VI/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r., zmienioną uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 18/VI/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r., w ten sposób, że § 3 ustęp 3 pkt b) Polityki otrzymuje brzmienie:

"b) określenia wysokości premii rocznej, o której mowa w ust. 1. pkt 2), dla każdego członka Zarządu, z tym że premia ta nie może być wyższa niż 500% rocznego wynagrodzenia stałego,".

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jedenastego Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A. z uwzględnieniem zmian § 3 ustęp 3 pkt b), jak w treści tej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/II/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") z dnia 10 lutego 2022 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego

Walne Zgromadzenie Spółki WIKANA S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421, postanawia:

• 1) mając na uwadze uzasadnioną potrzebę należytego wynagradzania osób zarządzających Spółką na poziomie odpowiadającym skali ich zaangażowania w realizację wyznaczonych celów służących długoterminowym interesom i rozwojowi Spółki, w szczególności w zakresie strategii biznesowej Spółki Grupy Kapitałowej WIKANA S.A. (w tym poprawy sytuacji samej Spółki),
• 2) uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego związania członków Zarządu Spółki ze Spółką poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki w zamian za osiąganie odpowiednich rezultatów w obszarze kierowania działalnością Spółki i prowadzenia jej spraw,
• 3) zważywszy na istnienie możliwości przeznaczania na cele związane z realizacją systemów motywacyjnych, posiadanych przez Spółkę akcji własnych ("Akcje"), które zostaną uprzednio nabyte na podstawie odrębnej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr __/II/2022 z dnia ___ lutego 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ("Uchwała"),

postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny dedykowany dla osób wchodzących w skład Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione"), który będzie realizowany za lata obrotowe: 2021 i 2022 ("Program").
• 1. Uczestnictwo w Programie danej Osoby Uprawnionej ustala się zgodnie z okresem trwania mandatu członka Zarządu w okresie trwania Programu. W przypadku niepełnego roku trwania mandatu w danym roku obrotowym, prawa Osoby Uprawnionej z Programu ustala się za ten rok proporcjonalnie do okresu trwania mandatu.

§ 2.

1. Program realizowany jest poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie nieodpłatnie akcji Spółki (dalej: "Akcji") w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego – premii, o której mowa w § 3 ust. 1 pkt 2) obowiązującej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w WIKANA S.A.

2. Liczba Akcji objętych Programem wynosi w całym okresie trwania Programu, nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy akcji).

§ 3.

Realizacja Programu w formie przekazania Akcji bezpośrednio na rzecz danej Osoby Uprawnionej następuje w wysokości przyznanej dla danej Osoby Uprawnionej premii i wartości jednej Akcji. Wartość jeden Akcji ustalona będzie odrębnie w każdym roku obowiązywania Programu, jako wartość księgowa ze skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok czyli, iloraz skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na dzień bilansowy dzielony przez liczbę akcji Spółki na ten dzień bilansowy.

§ 4.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:

• 1) opracowania Regulaminu Programu, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu, w tym wzory stosownych dokumentów z tym związanych;
• 2) oznaczenia okresu zakazu zbywania przez Osoby Uprawnione (okres lock-up) Akcji nabytych w wyniku realizacji Programu, przy czym okres ten nie może być dłuższy niż pięć lat od daty nabycia tych Akcji;
• 3) zawarcia umów uczestnictwa w Programie oraz innych umów wynikających z realizacji Programu;
• 4) wskazania innych szczegółowych parametrów realizacji Programu.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.