Wiit — AGM Information 2024

Apr 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 16 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione:

4. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 di un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024- 2026".

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Sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, un piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026" (il "Piano LTI") – nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT nei termini appresso illustrati – riservato agli amministratori esecutivi di WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Si precisa che – ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con la procedura per le operazioni con parti correlate della Società – non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione del Piano LTI, la "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A.", in quanto tale piano costituisce un piano di compensi basati su strumenti finanziari che sarà eventualmente approvato ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Il Documento Informativo relativo al Piano LTI è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (). Ove non diversamente definiti, tutti i termini con la lettera maiuscola utilizzati nella presente Relazione hanno il significato a essi attribuito nel Documento Informativo.

A. Ragioni che motivano il Piano LTI

Il Piano LTI è stato adottato in linea con la Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance per le società quotate, ai sensi della quale è previsto che una parte significativa della remunerazione, inter alia, degli amministratori esecutivi sia legata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati a un orizzonte di lungo periodo.

Attraverso l'implementazione del Piano LTI, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

• legare la remunerazione delle risorse chiave di WIIT all'effettivo andamento economico del "Gruppo WIIT" (il "Gruppo" o il "Gruppo WIIT") e alla creazione di valore per lo stesso;
• orientare le risorse chiave della Società verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
• allineare gli interessi delle risorse chiave della Società a quelli degli azionisti;
• applicare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave e incentivare la loro permanenza nella Società.

B. Soggetti beneficiari del Piano LTI

I Beneficiari del Piano LTI sono gli amministratori esecutivi di WIIT, la cui individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Condizione necessaria per partecipare al Piano e percepire il relativo Premio Monetario (come infra definito), è che il Beneficiario, per tutta la durata del Vesting Period, sia stato titolare di un rapporto di amministrazione, con il conferimento di deleghe e poteri di gestione, nonché, nel caso in cui il Beneficiario sia altresì un dipendente della Società, abbia mantenuto il relativo rapporto di lavoro (salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione).

C. Modalità e clausole di attuazione del Piano LTI, con indicazione dei risultati al conseguimento dei quali è subordinata l'attuazione del piano

Il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro (il "Premio Monetario"), pertanto è sottoposto alla Vostra approvazione, nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT nei termini appresso illustrati.

Il Piano LTI si articola su un orizzonte temporale di tre anni e ha termine il 30 giugno 2027.

L'incentivo previsto dal Piano LTI (il "Premio Monetario") ha natura monetaria e l'ammontare massimo complessivo è stato individuato in Euro 1.764.000 per il triennio 2024-2025-2026. Il Premio Monetario massimo erogabile ai sensi del piano nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance di seguito indicati è pari al 30% della somma (l'"Importo Massimo"): (i) dell'emolumento lordo per la carica di amministratore, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, che il beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2026, nonché l'emolumento maturato nel medesimo periodo per cariche ricoperte presso altre società del Gruppo. Nel caso in cui il beneficiario sia altresì un dipendente della Società, al predetto importo va aggiunto anche il costo azienda relativo alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) che il Beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2026; e (ii) della retribuzione monetaria variabile annuale legata al raggiungimento di obiettivi di breve periodo (c.d. "MBO") che il beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2026.

L'importo del Premio Monetario è articolato in tre componenti (Componente A, Componente B e Componente C), a cui il beneficiario avrà diritto sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance alle stesse associato. In particolare: (i) la Componente A è legata al VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT riferito al periodo compreso tra il 1° settembre 2026 e il 30 novembre 2026 (estremi inclusi); (ii) la Componente B è legata al valore dell'EBITDA adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal piano (2024- 2025-2026); e (iii) la Componente C è legata al valore dell'EBIT adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal piano (2024-2025-2026).

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 2.2 e 4.5 del Documento Informativo del Piano LTI.

D. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

E. Sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano LTI non è sostenuto da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

F. Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

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In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• - esaminato il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026",

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026", nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT, avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per: (i) individuare i beneficiari del predetto piano di incentivazione; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance; (iii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, all'Amministratore Delegato pro tempore in carica;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato.".

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La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)